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第四部分
第六章 公司法
知識點(diǎn)三、股份有限公司
一、股份公司的組織機(jī)構(gòu)
?。ㄒ唬┕蓶|大會
1.會議類型
?。?)年會:每年一次
(2)臨時(shí)股東大會:在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會:
?、俣氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)(5人)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);
?、诠疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí);
?、蹎为?dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);
?、芏聲J(rèn)為必要時(shí);
?、荼O(jiān)事會提議召開時(shí);
?、薰菊鲁桃?guī)定的其他情形
2.通知
?。?)年會:20日前
?。?)臨時(shí)股東大會:15日前
?。?)發(fā)行無記名股票的公司:30日前公告
3.臨時(shí)提案權(quán)
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;
董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。
股東大會不得對向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
4.決議
?。?)一般決議:必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
(2)特別決議:必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
?、傩薷墓菊鲁?;②增加或減少注冊資本;
?、酃竞喜?、分立、解散;④變更公司形式。
注意1:股份有限公司股東大會的特別決議內(nèi)容與有限責(zé)任公司完全相同。
注意2:(上市公司4+1)上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
?。?)公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),也不能參與利潤分配。
?。ǘ┒聲?
1.人數(shù):5-19人
2.董事長:由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
3.會議召集:董事會會議每年度至少召開2次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
4.臨時(shí)董事會:代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)召集。
【鏈接】同有限責(zé)任公司股東會臨時(shí)會議。
5.出席:過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議的,可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席。
6.表決:董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)” 通過
7.會議記錄:董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾 “表明異議”并“記載于會議記錄”的,該董事可以免除責(zé)任。
?。ㄈ┍O(jiān)事會
董事、高管不得兼任監(jiān)事。
?。ㄋ模┥鲜泄窘M織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
1.增加股東大會特別決議事項(xiàng)。
2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事和董事會秘書。
3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排除制度。
?。?)上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
?。?)該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
?。?)出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。
二、股份轉(zhuǎn)讓
(一)股份發(fā)行
1.同股同權(quán),同股同價(jià)。
2.不得折價(jià):股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。
?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓
發(fā)起人 (1)發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
?。?)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
董事、監(jiān)事、高級管理人員 (1)所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
?。?)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。
?。?)離職后6個(gè)月內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
注意:公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
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