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備考信息
一、股份公司的組織機構(gòu)
(一)股東大會
股份公司股東大會由全體股東組成,股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。
股東大會應當每年召開一次年會。
有下列之一的,應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會:
?、俣氯藬?shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;
?、诠疚磸浹a的虧損達實收股本總額l/3時;
?、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0%以上股份的股東請求時;
?、芏聲J為必要時;
?、荼O(jiān)事會提議召開時;
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
?。ǘ┒聲?
1.設董事會
股份公司設董事會,其成員為5人至l9人。
董事會設董事長1人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
2.董事會會議
董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開l0日前通知全體董事和監(jiān)事。代表l/l0以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。
董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權(quán)范圍。
董事應當對董事會的決議承擔責任。
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。
但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
?。ㄈ┙?jīng)理
股份公司設經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。
?。ㄋ模┍O(jiān)事會
1.股份公司設監(jiān)事會,其成員不得少于3人。
2.監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。
3.職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
4.公司法關于有限公司監(jiān)事任期、監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定,適用于股份公司監(jiān)事、監(jiān)事會。
(五)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應當由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
關注:
上市公司設立獨立董事。
二、股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
?。ㄒ唬┕煞莅l(fā)行
股份公司股份的發(fā)行,實行公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。
關注:
公司發(fā)行新股,股東大會應當對下列事項作出決議:
?、傩鹿煞N類及數(shù)額;
?、谛鹿砂l(fā)行價格;
?、坌鹿砂l(fā)行的起止日期;
?、芟蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
公司經(jīng)證監(jiān)會核準公開發(fā)行新股時,必須公告新股招股說明書和財務會計報告,并制作認股書。
?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓
股東轉(zhuǎn)讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。
發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
?、贉p少公司注冊資本;
②與持有本公司股份的其他公司合并;
?、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工;
?、芄蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
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