證券從業(yè)資格考試大綱（2012年版）：證券發(fā)行與承銷

　　目的與要求

　　本部分內(nèi)容包括證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序、首次公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公司重組與財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)等。

　　通過本部分的學(xué)習(xí)，要求熟悉證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)基本理論、資格條件和管理要求；掌握我國證券發(fā)行與承銷各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各個(gè)環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)流程、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和管理要求。

　　第一章

　　證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)熟悉投資銀行業(yè)的含義；了解國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史；掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價(jià)的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件；掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件；了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報(bào)材料。

　　掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求；熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制；了解證券承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對(duì)不當(dāng)行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管；熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)；掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容；熟悉中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管措施；了解中國證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查的監(jiān)管要求。

　　第二章

　　股份有限公司概述熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序；了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位；熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程修改的有關(guān)規(guī)定；掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

　　掌握資本的含義、資本三原則、資本增加和減少的有關(guān)規(guī)定；熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷的有關(guān)規(guī)定；了解公司債券的含義和特點(diǎn)。

　　熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán)、上市公司股東大會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會(huì)決議程序和會(huì)議記錄；掌握董事（含獨(dú)立董事）的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，董事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會(huì)的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董事會(huì)的決議程序；了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)；掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān)事會(huì)的決議方式；熟悉上市公司股東大會(huì)的召集、提案與通知、聘請(qǐng)律師出具法律意見、股東大會(huì)特別職權(quán)、累積投票制度、董事的特別義務(wù)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、關(guān)聯(lián)董事表決權(quán)的限制、董事會(huì)特別職權(quán)、董事會(huì)專門委員會(huì)的職權(quán)、經(jīng)理工作細(xì)則、監(jiān)事的特別義務(wù)和監(jiān)事會(huì)特別職權(quán)的特別規(guī)定。

　　熟悉股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取。

　　熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。

　　第三章

　　企業(yè)的股份制改組熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求；掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改組時(shí)清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序；熟悉國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置；熟悉資產(chǎn)評(píng)估的含義和范圍、資產(chǎn)評(píng)估的程序，會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)；掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

　　第四章

　　首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序掌握保薦制度；熟悉首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件；掌握招股說明書、招股說明書驗(yàn)證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（如有）、法律意見書和律師工作報(bào)告以及輔導(dǎo)報(bào)告的基本要求。

　　掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求、內(nèi)核和承銷商備案材料；了解首次公開發(fā)行申請(qǐng)文件的目錄和形式要求；了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對(duì)首次公開發(fā)行股票的審核工作制度和工作機(jī)制；了解發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)后事項(xiàng)的基本要求；掌握發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu)的基本要求。

　　第五章

　　首次公開發(fā)行股票并上市的操作了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本內(nèi)容和預(yù)期目標(biāo)；了解新股發(fā)行改革的主要措施；掌握主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者以及個(gè)人投資者的機(jī)制安排。

　　掌握股票的估值方法；了解投資價(jià)值研究報(bào)告的基本要求；掌握首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)與定價(jià)的制度。

　　掌握股票發(fā)行的基本原則；掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作的基本要求；了解網(wǎng)下電子化發(fā)行的一般規(guī)定；掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實(shí)施、行使和披露的基本要求；了解回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制；掌握網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)艿臋C(jī)制安排；掌握中止發(fā)行及重新啟動(dòng)發(fā)行的機(jī)制安排。

　　熟悉首次公開發(fā)行的具體操作，包括推介、詢價(jià)、定價(jià)、報(bào)價(jià)申購、配售、驗(yàn)資、股份登記、包銷、承銷總結(jié)等；掌握承銷的有關(guān)規(guī)定。

　　掌握股票上市的條件；掌握股票鎖定的一般規(guī)定；掌握董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股票的特別規(guī)定；掌握股票上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)的一般規(guī)定；熟悉上市保薦書的內(nèi)容；熟悉股票上市申請(qǐng)和上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定；了解剩余證券的處理方法。

　　熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容；熟悉中小企業(yè)板塊發(fā)行及上市流程。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導(dǎo)等操作上的一般規(guī)定；熟悉創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引的有關(guān)規(guī)定。

　　熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書的內(nèi)容；了解創(chuàng)業(yè)板上市成長性意見的內(nèi)容；掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的規(guī)定。

　　第六章

　　首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露及持續(xù)信息披露掌握信息披露的制度規(guī)定、方式、原則和事務(wù)管理的基本要求。

　　熟悉招股說明書的編制和披露的規(guī)定；掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

　　熟悉路演、申購、初步詢價(jià)和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內(nèi)容。

　　熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求；熟悉股票招股意向書及上市公告書的內(nèi)容與格式。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告等信息披露方面的特殊要求。

　　熟悉定期報(bào)告的編制和披露要求及其保證與責(zé)任；了解定期報(bào)告的摘要刊登；熟悉定期報(bào)告的一般內(nèi)容與格式。

　　熟悉臨時(shí)報(bào)告的披露要求；掌握臨時(shí)報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容與格式。

　　了解內(nèi)幕信息知情人登記制度。

　　第七章

　　上市公司發(fā)行新股并上市掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定；熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請(qǐng)程序；掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容；掌握新股發(fā)行申請(qǐng)文件的編制和申報(bào)的基本原則、申請(qǐng)文件的形式要求以及文件目錄。

　　熟悉主承銷商的承銷過程和中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)程序。

　　掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式；熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。

　　熟悉新股發(fā)行申請(qǐng)過程中信息披露的規(guī)定及各項(xiàng)內(nèi)容；了解上市公司發(fā)行新股時(shí)招股說明書的編制和披露。

　　第八章

　　可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念；熟悉股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售的基本要求；掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發(fā)行的情形；了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求；熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值的概念及其影響因素；了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要?jiǎng)右颉?/p>

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報(bào)程序；了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容；熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行程序；掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請(qǐng)、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

　　熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報(bào)前的信息披露的基本要求；掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求；了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求；了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項(xiàng)信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。

　　熟悉可交換公司債券的概念；掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求；了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計(jì)要求和操作程序。

　　第九章

　　債券的發(fā)行與承銷掌握我國國債的發(fā)行方式；熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序；熟悉國債銷售的價(jià)格和影響國債銷售價(jià)格的因素。

　　掌握地方政府債券的概念；了解財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。

　　熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報(bào)文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露的有關(guān)規(guī)定；了解次級(jí)債務(wù)的概念、募集方式以及次級(jí)債務(wù)計(jì)入商業(yè)銀行附屬資本和次級(jí)債務(wù)計(jì)入保險(xiǎn)公司認(rèn)可負(fù)債的條件和比例的有關(guān)規(guī)定；了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評(píng)級(jí)、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計(jì)入附屬資本的方式。

　　熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)要求及有關(guān)安排；熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請(qǐng)、發(fā)行申報(bào)、發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容；了解中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的基本要求；熟悉企業(yè)債券和公司債券申請(qǐng)上市的條件、上市申請(qǐng)與上市核準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定；了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)的有關(guān)規(guī)定。

　　熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊(cè)規(guī)則、承銷的組織、信用評(píng)級(jí)安排、發(fā)行利率或發(fā)行價(jià)格的確定方式及其相關(guān)的信息披露要求。

　　熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點(diǎn)、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評(píng)級(jí)要求、投資者保護(hù)機(jī)制和信息披露要求。

　　熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)及相關(guān)安排；了解證券公司債券發(fā)行的申報(bào)程序、申請(qǐng)文件的內(nèi)容；熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安排；了解公開發(fā)行證券公司債券時(shí)募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露的有關(guān)規(guī)定；了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露的基本要求。

　　熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的條件和職責(zé)；了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報(bào)程序、申請(qǐng)文件的內(nèi)容；熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作要求；了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露的有關(guān)規(guī)定；了解資產(chǎn)證券化的會(huì)計(jì)處理和稅收政策。

　　了解國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷的有關(guān)規(guī)定。

　　第十章

　　外資股的發(fā)行了解境內(nèi)上市外資股的投資主體的有關(guān)規(guī)定；熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件；熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。

　　熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件；熟悉企業(yè)申請(qǐng)境外上市的要求；了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準(zhǔn)程序。

　　熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件；熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定；了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制過程；熟悉國際推介與詢價(jià)、國際分銷與配售的基本知識(shí)。

　　第十一章

　　公司收購熟悉公司收購的形式、業(yè)務(wù)流程、反收購策略。

　　掌握上市公司收購的有關(guān)概念；熟悉上市公司收購的權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定；熟悉要約收購規(guī)則、協(xié)議收購規(guī)則以及間接收購規(guī)則；了解收購人及相關(guān)當(dāng)事人可免于履行要約收購義務(wù)的情形及各類情形下當(dāng)事人應(yīng)履行的程序；熟悉上市公司收購中財(cái)務(wù)顧問的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司收購共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)；熟悉上市公司收購的監(jiān)管制度和監(jiān)管要求。

　　熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定的適用范圍、并購方式、并購要求、涉及的政府職能部門及其基本制度；了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記；掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查的有關(guān)規(guī)定；了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的其他有關(guān)規(guī)定。

　　了解外國投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則；熟悉外國投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求；熟悉對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求；熟悉外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序；熟悉投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置的有關(guān)規(guī)定。

　　第十二章

　　公司重組與財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)熟悉重大資產(chǎn)重組的要求；了解《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍；掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定；熟悉重大資產(chǎn)重組的程序和重組方案重大調(diào)整的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任；掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼和配套融資的相關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管制度和法律責(zé)任。

　　掌握并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程適用事項(xiàng)；熟悉并購重組審核委員會(huì)委員的構(gòu)成、任期、任職資格和解聘情形；熟悉并購重組審核委員會(huì)的職責(zé)，熟悉并購重組審核委員會(huì)委員的工作規(guī)定、權(quán)利與義務(wù)以及回避制度；熟悉并購重組審核委員會(huì)會(huì)議的相關(guān)規(guī)定；了解對(duì)并購重組審核委員會(huì)審核工作監(jiān)督的有關(guān)規(guī)定。

　　掌握上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可和業(yè)務(wù)規(guī)則；熟悉上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問的監(jiān)督制度與法律責(zé)任；了解上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表的填報(bào)要求。