2011年經(jīng)濟(jì)師《工商管理》考點(diǎn)復(fù)習(xí)：獨(dú)立董事

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)設(shè)獨(dú)立董事。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

　　1.獨(dú)立董事的任職資格（掌握）

　　在符合有關(guān)一般董事資格規(guī)定的基礎(chǔ)上，獨(dú)立董事應(yīng)滿足更高的要求。

　　（1）中級經(jīng)濟(jì)師考試獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性

　　下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

　?、僭谏鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；

　?、谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　?、墼谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　?、茏罱荒陜?nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

　?、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

　?、薰菊鲁桃?guī)定的其他人員；

　?、咧袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

　?。?）獨(dú)立董事的任職條件

　　注意：具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。

　　2.獨(dú)立董事的人數(shù)（熟悉）

　　證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

　　應(yīng)占董事會多數(shù)。

　　3.獨(dú)立董事的職權(quán)（熟悉）

　　獨(dú)立董事除具有一般董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：

　　①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；

　　②向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

　　③向董事會提請召開臨時股東大會；

　　④提議召開董事會；

　?、莳?dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

　　⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

　　獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見，這些事項為：

　?、偬崦?、任免董事；

　?、谄溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T；

　?、酃径隆⒏呒壒芾砣藛T的薪酬；

　　④上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　?、莳?dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

　?、薰菊鲁桃?guī)定的其他事項。

　　4.獨(dú)立董事的義務(wù)

　　獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。