2011年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)知識(shí)第31章：公司法律制度

　　人事考試教育網(wǎng)為大家整理了中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)知識(shí)相關(guān)章節(jié)知識(shí)供大家參考，祝學(xué)習(xí)愉快！

　　一、公司法和公司概述

　?。ㄒ唬┕痉ǖ母拍钆c特征

　　公司法特征：

　　1、公司法是一種組織法

　　2、公司法是一種行為法律

　　3、公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范較多的法律。

　?。ǘ┕镜母拍?、特征和種類

　　1、概念：根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　2、特征：

　?。?）公司是依照公司法的規(guī)定設(shè)立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織

　　（2）公司是以營利為目的的法人組織

　?。?）公司必須是企業(yè)法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　3、種類：

　　從股東的責(zé)任角度，公司可以分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限責(zé)任公司和兩合公司。

　　我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　（1）有限責(zé)任公司：是股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　注意：國有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式，是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨(dú)資公司的形式。

　?。?）股份有限公司：是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。

　　「例題1：2007年、2008年單選」在我國，由國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采?。?）的形式。

　　A.國有獨(dú)資公司

　　B.股份有限公司

　　C.無限責(zé)任公司

　　D.兩合公司

　　二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　學(xué)習(xí)要求：

　　1.熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　2.掌握有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

　　3.了解一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定和國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　具體內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┯邢挢?zé)任公司的設(shè)立條件

　?。?），股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

　?。?），股東出資達(dá)到法定資本最低限額，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。?），股東共同制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　（4），有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　（5），有公司住所。

　　「例題2：課后題第3題」有限責(zé)任公司由（ ）股東共同出資設(shè)立。

　　A.2個(gè)以上，30個(gè)以下

　　B.1個(gè)以上，30個(gè)以下

　　C.2個(gè)以上，50個(gè)以下

　　D. 50個(gè)以下

　?。ǘ┯邢挢?zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)

　　1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　?。?）股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　①?zèng)Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　?、蹖徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?、邔驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　?、鄬Πl(fā)行公司債券作出決議；

　?、釋竞喜ⅰ⒎至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　⑩修改公司章程；

　　對上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

　　4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)

　　監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　?、贆z查公司財(cái)務(wù)；

　?、趯Χ隆⒏呒?jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　?、郛?dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　?、芴嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議考試用書

　　⑤在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議

　　⑥向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　⑦依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　?、喙菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　注意：

　?、俦O(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　?、诙?、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　?、郾O(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　「例題4：08年單選」根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的說法中，錯(cuò)誤的是（）

　　A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表

　　B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括適當(dāng)比例的公司職工代表

　　C.監(jiān)事不可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

　　「例題5：2005年單選」下列屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（ ）。

　　A.擬訂公司的基本管理制度

　　B.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃

　　C.修改公司章程

　　D.聘任或解聘公司經(jīng)理

　　「例題6：2006年多選」有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（ ）。

　　A.檢查公司財(cái)務(wù)

　　B.聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　C.當(dāng)董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事予以糾正

　　D.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

　　E.執(zhí)行股東會(huì)的決議

　　「例題7：多選」根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有（ ）。

　　A、本公司董事 B、本公司經(jīng)理

　　C、本公司副經(jīng)理 D、本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　E、職工代表

　?。ㄈ┮蝗擞邢挢?zé)任公司的特別規(guī)定

　　1、概念：

　　一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

　　2、基本規(guī)定：

　?。?）一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　（2）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　?。?）一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

　?。?）一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

　?。?）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。

　　（6）股東作出普通有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　（7）一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　「例題8：單選」根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（ ）。

　　A.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

　　C.一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

　　D.債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與其股東自己的財(cái)產(chǎn)相混同的，有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

　?。ㄋ模﹪歇?dú)資公司的特別規(guī)定

　　1、概念：

　　國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

　　2、基本規(guī)定：

　?。?）國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　（2）國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。

　　（3）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

　　其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　第三節(jié)、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　學(xué)習(xí)要求：

　　掌握有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

　　具體內(nèi)容：

　　1.有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　2.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　4.一經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　5.人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　6.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　7.其他規(guī)定：

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　「例題9：2007年多選」下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提法中，正確的有（ ）。

　　A.有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

　　B.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東三分之二以上同意

　　C.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　D.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　E.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

　　第四節(jié)、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　學(xué)習(xí)要求：

　　熟悉股份有限公司的設(shè)立條件

　　掌握股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　具體內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立條件

　　第一，發(fā)起人符合法定人數(shù)。

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　第二，發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。

　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三，股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

　　第四，發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。

　　第五，有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　第六，有公司住所。

　?。ǘ┙M織機(jī)構(gòu)

　　股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　1.股東大會(huì)——公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2.董事會(huì)和經(jīng)理

　?。?）股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。

　?。?）董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。

　　3.監(jiān)事會(huì)

　　股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3.

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　4.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　?。?）上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理、辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　?。?）上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　第五節(jié)、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　學(xué)習(xí)要求：

　　掌握股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　具體內(nèi)容：

　　（一）股份發(fā)行

　　1.概述

　?。?）股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　?。?）股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　2.發(fā)行新股：公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

　?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓

　　1、股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　2、記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3、無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　4、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　5、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　6、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　7、公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　?。?）減少公司注冊資本；

　?。?）與持有本公司股份的其他公司合并；

　?。?）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　?。?）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　「例題10：08年多選」根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法正確的是（ ）

　　A股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓

　　B股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　C記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓

　　D無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力

　　E發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　?。ㄈ┕善鄙鲜?

　　上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第六節(jié)、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　學(xué)習(xí)要求：

　　掌握公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　具體內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┵Y格考試論壇

　　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　　1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　?。ǘ┝x務(wù)

　　董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　1. 挪用公司資金；

　　2. 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

　　3. 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　4. 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　5. 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　6. 接受他人與公司交易的傭金歸為己有

　　7. 擅自披露公司秘密；

　　8. 違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。

　　股東訴訟的規(guī)定：

　?。?）董事、高級(jí)管理人員有上述違法情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；

　?。?）監(jiān)事有上述違法情形的，前述股東可以書面請求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　?。?）監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前述規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　第七節(jié)、公司解散和清算

　　學(xué)習(xí)要求：

　　掌握公司解散的原因

　　了解公司清算的程序

　　具體內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕窘馍⒌脑?

　　1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　2. 股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

　　3. 因公司合并或者分立需要解散；

　　4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　5. 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　「例題11：2005年、2008年多選」公司出現(xiàn)一定情形時(shí)可以解散，這些情形包括（）。

　　A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿

　　B.股東會(huì)決議解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

　?。ǘ┣逅?

　　公司除因合并或者分立需要解散以外，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　?。?）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　?。?）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　?。?）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　?。?）清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（5）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。