2013注冊資產(chǎn)評估師《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)：有限責(zé)任公司的設(shè)立

第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識點九、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　?。ㄒ唬┰O(shè)立條件

　　1.股東人數(shù)；

　　2.財產(chǎn)條件；

　　3.股東共同制定公司章程；

　　4.有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；

　　5.有公司住所。

　　【鏈接】合伙企業(yè)不要求出資限額

　　具體要求：

　　1.股東人數(shù)：1-50人，自然人或法人

　　2.出資：

　　（1）注冊資本最低限額：人民幣3萬元

　　【小貼士】注冊資本是在公司登記機關(guān)登記的全體股東的出資額。

　　有限責(zé)任公司的注冊資本：全體股東“認繳”的出資額——認繳不等于實繳，即可以分期出資。

　?。?）方式：

　　①可以用貨幣，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司不可用勞務(wù)出資，普通合伙人可以以勞務(wù)出資

　　②非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當“評估”作價，不得高估或者低估作價。

　　【鏈接】合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

　　【鏈接】合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。

　?、?ldquo;全體股東”的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%.

　　【注意】不要求每個人都達到30%，只算總數(shù)

　?。?）出資期限

　　公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　【注意】同時滿足（即孰高）：20%和最低限額

　?。?）出資中的違法行為

　　①虛假出資：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。

　?、鄢鲑Y不實：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司“設(shè)立時”（注意不包括后來加入）的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【示例】甲乙丙組成有限責(zé)任公司，甲乙出資沒有問題，丙出資的非貨幣資產(chǎn)認繳100，實際價值為40，丁于一年后加入該公司。如果丙只有10，60的差額怎么辦？

　　答案：可以向甲乙追50，向甲乙各追多少，怎么追都行

　　【對比】

　　1.虛假出資：說出資，結(jié)果沒出

　　2.抽逃出資：成立后，拿走出資

　　3.出資不實：雖出資，價值不足

　?。ǘ┰O(shè)立的程序

　　1.子公司 VS分公司

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司、子公司