注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師考試《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：股票的發(fā)行

第八章 證券法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)四、股票的發(fā)行

　?。ㄒ唬┕善钡母拍詈头N類(lèi)

　　1.股份的特征：公司資本的組成部分；體現(xiàn)股東的權(quán)利和義務(wù)；以股票為表現(xiàn)形式。

　　2.股票的特征：

　　（1）所有權(quán)憑證；

　　（2）分取股息或紅利的憑證；

　?。?）收益受公司經(jīng)營(yíng)狀況影響較大，并且股東無(wú)權(quán)退股，不能定期收回投資，風(fēng)險(xiǎn)較大。

　　（二）股票發(fā)行的概念、原則和種類(lèi)

　　1.股份發(fā)行與股票發(fā)行

　　（1）股份發(fā)行的定義：股份有限公司為了募集股本而出售或分配自己的股份的行為。

　?。?）股份發(fā)行的分類(lèi)：設(shè)立發(fā)行（第一次）、發(fā)行新股（以后的各次發(fā)行）

　?。?）股票的公開(kāi)發(fā)行的定義：股份有限公司或其承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)，以同一條件向特定或不特定的公眾招募或出售股票的行為。

　　（4）股票發(fā)行人：具有股票發(fā)行資格的股份有限公司

　　2.股份發(fā)行的原則（同股同權(quán)、同股同價(jià)）

　?。?）同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　?。?）同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　　3.股票發(fā)行的種類(lèi)：設(shè)立發(fā)行、增資發(fā)行

　?。ㄈ┕善卑l(fā)行的條件

　　1.首次發(fā)行股票（設(shè)立發(fā)行）：

　　首次發(fā)行，是指發(fā)起人通過(guò)發(fā)行公司股票來(lái)籌措經(jīng)營(yíng)資本，成立股份有限公司，或者發(fā)起設(shè)立后首次對(duì)外公開(kāi)發(fā)行股票融資。

　　2.增資發(fā)行

　　（1）上市公司增資公開(kāi)發(fā)行股票的條件：

　?、倬邆浣∪疫\(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

　?、诰哂谐掷m(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；

　?、圩罱?年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；

　?、芙?jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　?。?）上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股：報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

　　（四）股票發(fā)行的程序

　　1.申請(qǐng)

　　2.審核：（變動(dòng)）由發(fā)行審核委員會(huì)審核。中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立主板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行委員會(huì)和上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)。

　　參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。（四不得）

　　國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理股票發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

　　3.預(yù)披露和信息披露

　　股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在股票公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。發(fā)行股票的信息依法公開(kāi)前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件前發(fā)行股票。

　　4.核準(zhǔn)決定的撤銷(xiāo)

　?。?）尚未發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)，停止發(fā)行。

　?。?）已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷(xiāo)發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　5.簽訂承銷(xiāo)協(xié)議

　　（1）方式：

　?、俅N(xiāo)：在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷(xiāo)方式。

　?、诎N(xiāo)：按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入。

　?。?）承銷(xiāo)團(tuán)：向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券“票面總值”（NOT發(fā)行價(jià)）超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。

　?。?）期限：代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。

　?。?）禁止：證券公司在代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期內(nèi)，對(duì)所代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷(xiāo)的股票和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷(xiāo)的股票。

　?。?）定價(jià)：股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司協(xié)商確定。

　　6.失?。汗善卑l(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。

　　7.備案：代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。