注冊資產(chǎn)評估師考試《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)指導(dǎo)：有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

第二章 企業(yè)與公司法律制度
第三節(jié) 有限責(zé)任公司

　　知識點(diǎn)三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）設(shè)置的原則

　　1.組織機(jī)構(gòu)，包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理

　　2.小公司的特別規(guī)定

　?。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　?。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　（二）股東會

　　有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　1.職權(quán)——做決定（選擇題）

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　　【注意】

　?、偎斜O(jiān)事會均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；職工代表由職工代表大會選舉。

　?、?ldquo;國有獨(dú)資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”董事會必須包括職工代表；其余有限責(zé)任公司和所有股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。如果有職工代表，比例不定，但是職工代表也由職工代表大會選舉

　?。?）審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告；

　?。?）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　?。?）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　?。?）對發(fā)行公司債券作出決議；

　?。?）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　?。?0）修改公司章程；

　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】7、9、10（修改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式）是需要特別決議的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（解釋：大于等于“全體”表決權(quán)的2/3）。（記憶）

　　2.會議召集和主持

　?。?）首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

　?。?）以后的股東會會議

　　順序：董事會（董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事）——監(jiān)事會的監(jiān)事——代表1/10以上表決權(quán)的股東

　?。ㄈ┒聲?

　　1.性質(zhì)：董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。（不同于外商）

　　2.組成

　?。?）人數(shù)：3～13人（不同于股份有限和外商）

　　（2）職工代表：兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也“可以”有公司職工代表。

　?。?）董事長：設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長；董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　?。?）任期：每屆任期不得超過3年（≤3年）

　　3.召集：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事

　　4.決議：一人一票

　　5.職權(quán)——做制定

　　（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　?。?）執(zhí)行股東會的決議；

　?。?）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。?）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。?）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

　?。?0）制定公司的基本管理制度；

　?。ㄋ模┙?jīng)理——管具體

　　經(jīng)理由董事會聘任或者招聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并列席董事會會議。其主要職權(quán)是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。

　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會或監(jiān)事

　　1.組成

　?。?）人數(shù)：不得少于3人。（不同于國有獨(dú)資）

　?。?）職工代表：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　?。?）主席：由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　?。?）董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。

　　2. 召集

　　主席——半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事

　　3.職權(quán)——監(jiān)督

　?。?）檢查公司財務(wù)；

　?。?）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。?）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　?。?）對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

　?。?）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。