2012注冊會計師考試《經濟法》預習：公司股票的一般理論二

注冊會計師考試《經濟法》科目

第四章 公司法

　　知識點二十四、公司股票的一般理論二

　　（五）股票的轉讓

　　1、股票轉讓的限制

　　股份有限公司的股份以自由轉讓為原則，以法律限制為例外。

　?。?）股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

　?。?）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　?。?）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。但是因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受上述轉讓比例的限制。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報告公告前30日內；②上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；③自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；④證券交易所規(guī)定的其他期間。

　?。?）公司不得收購本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

　?、贉p少公司注冊資本；

　?。ㄈ绻驹诮洜I期間，出于某種原因，需要削減公司注冊資本，應當通過注銷部分股份的方式進行。公司為注銷股份，可以在證券市場上收購本公司股份。）

　　②與持有本公司股份的其他公司合并；

　?。ü煞萦邢薰镜墓煞菘梢詾槠渌舅钟校诠九c持有本公司股份的其他公司合并后，公司就會因此而持有自己公司的股份。）

　?、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工；

　　（公司不得持有本公司的股份，但是公司職工可以持有本公司的股份，將股份獎勵給本公司職工是一種被廣泛運用的激勵措施。）

　?、芄蓶|因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因上述第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照上述規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第②項、第④項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司依照上述第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

　?。?）公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。（股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，如果公司接受本公司的股票作為質押權的標的，就等于是公司接受以自己的資本作為他人債務的擔保，將損害公司和股東的利益。）

　　2、股票轉讓的方式

　?。?）記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準目前5日內，不得進行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。?）無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

　?。?）上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。