2012注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：公司股票的一般理論二

注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目

第四章 公司法

　　知識點(diǎn)二十四、公司股票的一般理論二

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　　1、股票轉(zhuǎn)讓的限制

　　股份有限公司的股份以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外。

　　（1）股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　?。?）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受上述轉(zhuǎn)讓比例的限制。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；④證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　（4）公司不得收購本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

　　①減少公司注冊資本；

　?。ㄈ绻驹诮?jīng)營期間，出于某種原因，需要削減公司注冊資本，應(yīng)當(dāng)通過注銷部分股份的方式進(jìn)行。公司為注銷股份，可以在證券市場上收購本公司股份。）

　　②與持有本公司股份的其他公司合并；

　　（股份有限公司的股份可以為其他公司所持有，在公司與持有本公司股份的其他公司合并后，公司就會因此而持有自己公司的股份。）

　?、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工；

　　（公司不得持有本公司的股份，但是公司職工可以持有本公司的股份，將股份獎勵給本公司職工是一種被廣泛運(yùn)用的激勵措施。）

　?、芄蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因上述第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照上述規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第②項(xiàng)、第④項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照上述第③項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　（5）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。（股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，如果公司接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，就等于是公司接受以自己的資本作為他人債務(wù)的擔(dān)保，將損害公司和股東的利益。）

　　2、股票轉(zhuǎn)讓的方式

　?。?）記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)目前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。?）無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　（3）上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。