2012注冊會計師考試《經濟法》：股份有限公司的組織機構二

注冊會計師考試《經濟法》科目

第四章 公司法

　　知識點十九、股份有限公司的組織機構二

　　（二）董事會

　　1、董事會的組成

　　（1）股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　（2）上市公司應在其公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍热荨?

　　2、董事的任期和董事會職權

　　股份有限公司董事的任期、董事會的職權與有限責任公司相同。

　　3、董事會機構設置

　　（1）董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。

　　（2）上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　4、董事會會議的召開

　?。?）董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　?。?）代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　【相關考點】合營企業(yè)董事會每年至少召開一次董事會會議，經1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。

　?。?）董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決實行一人一票。董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　“書面委托其他董事”的含義是：①委托人必須出具書面委托書；②被委托人必須是本公司的董事。

　　【相關考點】合營企業(yè)董事不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　5、記錄

　?。?）董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　（2）董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

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　　1、股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解騁，其職權與有限責任公司經理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　2、為保證上市公司與控股股東在人員、資產、財務上嚴格分開，上市公司的總經理必須專職，總經理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。

　　3、公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。上市公司總經理及高層管理人員（副總經理、財務主管和董事會秘書）必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。