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2012注冊會計師考試《經(jīng)濟法》預習：公司合并
注冊會計師考試《經(jīng)濟法》科目
第四章 公司法
知識點二十八、公司合并
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公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。
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1、簽訂合并協(xié)議。
2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
3、作出合并決議。
4、通知債權人。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
5、依法進行登記。
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公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
1、企業(yè)進行吸收合并時，公告通知了債權人，企業(yè)吸收合并后，債權人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴合并方的：
?。?）如債權人在公告期內(nèi)申報過該筆債權，合并方在承擔民事責任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償；
（2）如債權人在公告期間內(nèi)未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任，人民法院可告知債權人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。
2、企業(yè)吸收合并或新設合并后，被合并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被合并企業(yè)的，人民法院應當根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。
【相關考點】根據(jù)《合同法》，當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。
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