2012注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)一

注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目

第四章 公司法

　　知識點(diǎn)十、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)一

　　公司組織機(jī)構(gòu)是代表公司活動，行使相應(yīng)職權(quán)的權(quán)力機(jī)關(guān)、決策機(jī)關(guān)、監(jiān)督機(jī)關(guān)和執(zhí)行機(jī)關(guān)所組成的公司機(jī)關(guān)。公司組織機(jī)構(gòu)是公司法規(guī)定的，具有強(qiáng)制性，也是公司得以設(shè)立的必要條件。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

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　　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　【相關(guān)考點(diǎn)1】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。

　　【相關(guān)考點(diǎn)2】國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。

　　【相關(guān)考點(diǎn)3】合營企業(yè)的董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　【相關(guān)考點(diǎn)4】合作企業(yè)的董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

　　1、股東會的職權(quán)

　?。?）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　?。?）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　?。?）審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告；

　?。?）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　?。?）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　?。?）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　?。?0）修改公司章程；

　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對上述事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　2、股東會會議

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　?。?）定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。有限責(zé)任公司的定期會議一般在每一個會計(jì)年度結(jié)束之后召開，每年召開一次。

　?。?）代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　3、股東會的召集

　?。?）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會會議，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　?。?）董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　?。?）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　4、股東會決議

　?。?）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　?。?）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　?。?）股東會會議作出的其他決議，經(jīng)出席會議代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。

　　【相關(guān)考點(diǎn)1】通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。

　　【相關(guān)考點(diǎn)2】通過重整計(jì)劃草案的決議，按債權(quán)類型分組進(jìn)行表決，由出席會議同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，為該組通過。

　　5、股東會決議的無效和撤銷

　?。?）股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　?。?）股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違法公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。