注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》第三章知識(shí)點(diǎn)：戰(zhàn)略投資的程序

注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目
第三章 外商投資企業(yè)法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)十六、戰(zhàn)略投資的程序（了解）

　　1.通過上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，按以下程序辦理：（1）上市公司董事會(huì)通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議；（2）上市公司股東大會(huì)通過向投資者定向發(fā)行新股及修行公司章程的決議；（3）上市公司與投資者簽訂定向發(fā)行的合同；（4）上市公司按照規(guī)定向商務(wù)部報(bào)送相關(guān)申請(qǐng)文件，有特殊規(guī)定的從其規(guī)定；（5）在取得商務(wù)部就投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，上市公司向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送定向發(fā)行申請(qǐng)文件，中國證監(jiān)會(huì)依法予以核準(zhǔn)；（6）定向發(fā)行完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并憑該批準(zhǔn)證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

　　2.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，按以下程序辦理：（1）上市公司董事通過投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的決議；（2）上市公司股東大會(huì)通過投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的決議；（3）轉(zhuǎn)讓方與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（4）投資者按照規(guī)定向商務(wù)部報(bào)送相關(guān)申請(qǐng)文件，有特殊規(guī)定從其規(guī)定：（5）投資者參股上市公司的，獲得上述批準(zhǔn)后向證券交易所辦理相關(guān)手續(xù)并備案；（6）協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并憑該批準(zhǔn)證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

　　3.投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，應(yīng)按《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告及其他法定義務(wù) .商務(wù)部收到上述全部文件后應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日。投資者應(yīng)在商務(wù)部原則批復(fù)之日起15日內(nèi)，根據(jù)外商投資并購的相關(guān)規(guī)定開立外匯賬戶。投資者從境外匯入的用于戰(zhàn)略投資的外匯資金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，到上市公司注冊(cè)所在地外匯局申請(qǐng)開立外國投資者專用外匯賬戶（收購類），賬戶內(nèi)資金的結(jié)匯及賬戶注銷手續(xù)參照相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。

　　投資者可以持商務(wù)部對(duì)該投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的批準(zhǔn)文件和有效身份證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。對(duì)于投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)可以根據(jù)投資者申請(qǐng)為其開立證券賬戶。

　　投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動(dòng)戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動(dòng)失效。投資者應(yīng)在原則批復(fù)失效之日起45日內(nèi)，經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后將結(jié)匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。

　　4.戰(zhàn)略投資完成后，上市公司應(yīng)于10日內(nèi)憑以下文件到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書：（1）申請(qǐng)書；（2）商務(wù)部原則批復(fù)函；（3）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的股份持有證明；（4）上市公司營業(yè)執(zhí)照和法定代表人身份證明；（5）上市公司章程。

　　上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起30日內(nèi)，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理公司類型變更登記，并提交下列文件：（1）公司法定代表人簽署的申請(qǐng)變更申請(qǐng)書；（2）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；（3）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的股份持有證明；（4）經(jīng)公證、認(rèn)證的投資者的合法開業(yè)證明；（5）國家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)提交的其他文件。經(jīng)核準(zhǔn)變更的，工商行政管理機(jī)關(guān)在營業(yè)執(zhí)照企業(yè)類型欄目中加注“外商投資股份公司（A股并購）”字樣，其中，投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%的，加注“外商投資股份公司（A股并購25%或以上）”。

　　上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等有關(guān)部門辦理相關(guān)手續(xù)。外匯管理部門在所頒發(fā)的外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購）”。如投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購25%或以上）”。