CPA《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》備考指導(dǎo)：內(nèi)部控制

　　【一】審計(jì)委員會(huì)與外聘審計(jì)師

　　承擔(dān)就任命、重新任命或解聘外聘審計(jì)師向董事會(huì)提出建議的主要責(zé)任。

　　監(jiān)督新審計(jì)師的選擇過(guò)程。

　　批準(zhǔn)外聘審計(jì)師的業(yè)務(wù)條款及審計(jì)服務(wù)的報(bào)酬。

　　復(fù)核審計(jì)師的審計(jì)工作范疇，并確信該審計(jì)范疇是充分的。

　　確保于每次年審開始之時(shí)已為審計(jì)制訂了適當(dāng)?shù)挠?jì)劃。審計(jì)委員會(huì)執(zhí)行完工后的復(fù)核。

　　為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)的政策，并向董事會(huì)提出相關(guān)建議。提供非審計(jì)服務(wù)時(shí)，不得損害審計(jì)師的獨(dú)立性或客觀性。

　　制定一項(xiàng)政策，明確外聘審計(jì)師不得提供的服務(wù)類型，并且說(shuō)明外聘審計(jì)師能夠提供的無(wú)需請(qǐng)示審計(jì)委員會(huì)的服務(wù)。

　　【二】基本的公司治理原則

　　公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，同時(shí)確保公平對(duì)待每一個(gè)利益相關(guān)者一一該公司的客戶、員工、投資者、供

　　應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門和社區(qū)等。

1.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ) 2.設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值 3 .促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策 4.維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信 5.及時(shí)且公正地披露信息 6.尊重股東的權(quán)利

7.識(shí)別和管理風(fēng)險(xiǎn) 8.鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門 9.鼓勵(lì)提升業(yè)績(jī) 10.公平的薪酬和責(zé)任 11.確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益 12.履行法律義務(wù)

　　【三】設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值
　　設(shè)計(jì)一個(gè)有效率、規(guī)模適當(dāng)和信守承諾的董事會(huì)可以充分履行其職責(zé)和義務(wù)。

獨(dú)立董事	①董事會(huì)獨(dú)立性的作用：第一、可以確保董事會(huì)在為利益相關(guān)者的最佳利益行動(dòng)時(shí)保持足夠的客觀性。第二、獨(dú)立性在確保董事會(huì)能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面（而不是過(guò)分參與企業(yè)的日常管理工作）起著關(guān)鍵的作用。 ② 董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事 ③ 董事會(huì)應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評(píng)估每個(gè)董事的獨(dú)立性。為了能夠做到這一點(diǎn)，每個(gè)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告所有相關(guān)信息。應(yīng)在年度報(bào)告的公司治理部分中披露獨(dú)立董事的有關(guān)情況。此外，每名董事的任期對(duì)于獨(dú)立性的評(píng)估也是非常重要的。董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中的公司治理部分披露每個(gè)董事的任期。獨(dú)立董事的變動(dòng)，也應(yīng)當(dāng)立即向市場(chǎng)披露?！?/td>
獨(dú)立決策	①制定一個(gè)為董事會(huì)提供獨(dú)立的專業(yè)意見的程序。非執(zhí)行董事應(yīng)考慮沒有管理層的情況下進(jìn)行商議的好處。他們的討論可供主席或者獨(dú)立董事們參考。 ② 在于考慮相關(guān)的利益和關(guān)系時(shí)，需要考慮家庭關(guān)系和交叉董事關(guān)系，因?yàn)檫@有可能損害獨(dú)立性，并應(yīng)由董事向董事會(huì)披露?！?/td>
董事長(zhǎng)的作用	①對(duì)內(nèi) ② 負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，以便有效地組織和行使董事會(huì)的職能，并通報(bào)董事會(huì)會(huì)議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問(wèn)題。 ③ 能夠促進(jìn)所有董事的有效貢獻(xiàn)，并促進(jìn)董事會(huì)成員之間以及董事會(huì)和管理層之間的建設(shè)性和相互尊重的關(guān)系。 ④ 應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時(shí)制定董事會(huì)的議程，并確保定期舉行董事會(huì)議。 ⑤ 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會(huì)議召開前獲得相關(guān)信息，使他們?cè)谶M(jìn)行討論和做出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況。 ⑥ 對(duì)外：“形象代言人”＋股東溝通
提名委員會(huì)的目的	對(duì)選拔任用符合企業(yè)需要的人才的詳細(xì)檢查的有效機(jī)制
董事的勝任能力	提名委員會(huì)應(yīng)考慮制定和實(shí)施一項(xiàng)計(jì)劃來(lái)識(shí)別、評(píng)估和加強(qiáng)董事的勝任能力。 提名委員會(huì)也應(yīng)考慮繼任計(jì)劃是否有利于董事會(huì)成員的技能、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)能夠保持適當(dāng)?shù)钠胶??！?/td>
構(gòu)成和承諾	考慮所有董事的數(shù)量和性質(zhì)，并要求他們承諾投入充足的精力和時(shí)間以履行其董事職責(zé)?！?/td>

　　【四】有效的公司治理制度
　　以下是建立一個(gè)有效的公司治理制度時(shí)需要考慮的因素:

考慮的因素	內(nèi)容
1.人員比過(guò)程更重要	非執(zhí)行董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績(jī)效角色、風(fēng)險(xiǎn)角色和人事管理角色?！?/td>
2.股東的責(zé)任	股東必須接受他們的責(zé)任，積極參與股東大會(huì)，并在股東大會(huì)中提問(wèn)及投票?！?/td>
3.外部審計(jì)必須是獨(dú)立的	保持獨(dú)立性就不能為審計(jì)客戶提供某些可以影響其獨(dú)立性的非審計(jì)服務(wù)，然而這不一定意味著審計(jì)師不能從事任何非審計(jì)工作?！?/td>
4.披露和透明度對(duì)市場(chǎng)誠(chéng)信是至關(guān)重要的	主要的原則是企業(yè)應(yīng)披露其年度報(bào)告和賬目是否符合這些良好治理的守則，如果出于一些理由，他們未能在每個(gè)方面都符合守則，則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說(shuō)明井解釋原因?！?/td>

　　【五】加強(qiáng)公司治理披露，可以通過(guò)下列途徑實(shí)現(xiàn)：

　　1.要求上市公司在其年度報(bào)告中提供一份公司治理的聲明。

　　2.為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，應(yīng)當(dāng)在“績(jī)效基礎(chǔ)”和“非績(jī)效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬，并披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。

　　【多選題】以下各項(xiàng)屬于公司治理應(yīng)遵循的基本原則的有（ ）。

　　A.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

　　B.促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策

　　C.必須建立內(nèi)部審計(jì)部門

　　D.確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】基本的公司治理原則包括奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)、設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值、促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策、維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信、及時(shí)且公正地披露信息、尊重股東的權(quán)利、識(shí)別和管理風(fēng)險(xiǎn)、鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門、鼓勵(lì)提升業(yè)績(jī)、公平的薪酬和責(zé)任、確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益和履行法律義務(wù)。企業(yè)是否建立內(nèi)部審計(jì)部門要根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)等因素決定，規(guī)模很小的企業(yè)可能不需要建立審計(jì)部門。

　　【單選題】非執(zhí)行董事的（ ）是指非執(zhí)行董事是董事會(huì)的正式成員，有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益。

　　A.戰(zhàn)略角色

　　B.監(jiān)督或績(jī)效角色

　　C.風(fēng)險(xiǎn)角色

　　D.人事管理角色

　　【正確答案】A

　　【答案解析】戰(zhàn)略角色是指非執(zhí)行董事是董事會(huì)的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益；監(jiān)督或績(jī)效角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對(duì)已制定的決策和企業(yè)業(yè)績(jī)承擔(dān)責(zé)任；風(fēng)險(xiǎn)角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)；人事管理角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督。