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中級會計師考試《財務(wù)管理》基礎(chǔ)學(xué)習(xí)：可轉(zhuǎn)換債券
會計職稱考試《中級財務(wù)管理》 第三章 籌資管理
知識點學(xué)習(xí)十：可轉(zhuǎn)換債券
（一）可轉(zhuǎn)換債券含義
可轉(zhuǎn)換債券是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權(quán)的組合體?？赊D(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。
按照股權(quán)是否與可轉(zhuǎn)換債券分離，可轉(zhuǎn)換債券可以分為兩類：
●一類是一般可轉(zhuǎn)換債券，其轉(zhuǎn)股權(quán)與債券不可分離，持有者直接按照債券面額和約定的轉(zhuǎn)股價格，在約定的期限內(nèi)將債券轉(zhuǎn)換為股票；
●一類是可分離交易的可轉(zhuǎn)換債券，這類債券在發(fā)行時附有認(rèn)股權(quán)證，是認(rèn)股權(quán)證和公司債券的組合，又被稱為“可分離的附認(rèn)股權(quán)的公司債”，發(fā)行上市后公司債券和認(rèn)股權(quán)證各自獨立流通、交易。認(rèn)股權(quán)證的持有者認(rèn)購股票時，需要按照認(rèn)購價（行權(quán)價）出資購買股票。
（二）可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)
| 解釋說明 | |
| 證券期權(quán)性 | 可轉(zhuǎn)換債券實質(zhì)上是一種未來的買入期權(quán)（持有人具有在未來按一定的價格購買股票的權(quán)利） |
| 資本轉(zhuǎn)換性 | 1.正常持有期，屬于債權(quán)性質(zhì)；轉(zhuǎn)換成股票后，屬于股權(quán)性質(zhì)。 2.在轉(zhuǎn)換期間中，持有人沒有將其轉(zhuǎn)換為股票，發(fā)行企業(yè)到期必須無條件地支付本金和利息 3.資本雙重性的轉(zhuǎn)換，取決于投資者是否行權(quán) |
| 贖回與回售 | ●贖回條款： 公司股票價格在一段時間內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時，公司會按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)換公司債券。 ●回售條款（保護(hù)債券購買人）： 公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時（對債券購買人不利），債券持有人可按事先約定的價格將所持債券回賣給發(fā)行公司?！?/td> |
（三）可轉(zhuǎn)換債券的基本要素
| 解釋說明 | 適用情況 | |
| 標(biāo)的股票 | 1.作為可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換期權(quán)的標(biāo)的物 2.發(fā)行公司自己的股票，或其他公司的股票（該公司上市子公司的股票） | |
| 票面利率 | 票面利率一般會低于普通債券的票面利率，甚至不超過銀行同期存款利率水平 可轉(zhuǎn)換債券的投資收益中除了債券的利息收益外，還附加了股票買入期權(quán)的收益部分 | |
| 轉(zhuǎn)換價格 | 1.指可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換期間內(nèi)據(jù)以轉(zhuǎn)換為普通股的折算價格。 2.我國《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以發(fā)行前1個月股票的平均價格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格?！?/td> | |
| 轉(zhuǎn)換比率 | 每一份可轉(zhuǎn)換債券在既定的轉(zhuǎn)換價格下能轉(zhuǎn)換為普通股股票的數(shù)量 |
| 轉(zhuǎn)換期 | 可轉(zhuǎn)換債券持有人能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效期限 轉(zhuǎn)換期間的四種情形：  轉(zhuǎn)換價格高于公司發(fā)債時股價，投資者一般不會在發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權(quán) | |
| 贖回條款（加速條款） | 公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股公司債券 1.贖回條款通常包括： 不可贖回期間與贖回期；贖回價格（一般高于可轉(zhuǎn)換債券的面值）； 贖回條件（分為無條件贖回和有條件贖回）等。 2.贖回條款最主要的功能是強(qiáng)制債券持有者積極行使轉(zhuǎn)股權(quán)，因此又被稱為加速條款。 3.能使發(fā)債公司避免在市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受損失 | 股票價格在一定時期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度 |
| 回售條款 | 債券持有人可按事先約定的價格將所持債券回賣給發(fā)行公司 對于投資者而言實際上是一種賣權(quán)，有利于降低投資者的持券風(fēng)險 回售條款包括：回售時間、回售價格和回售條件等 | 股價在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到一定幅度 |
| 強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款 | 某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無權(quán)要求償還債權(quán)本金的條件規(guī)定 | 適用情況：股價長期不佳，又未設(shè)計回售條款 |
（四）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件
| 一般發(fā)行條件 | （1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%； （2）可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%； （3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%； （4）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于公開發(fā)行股票的條件?！?/td> |
| 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 | 符合公開發(fā)行證券的一般條件，還應(yīng)當(dāng)其他規(guī)定 包括：公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額等。 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。 所附認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價；認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月；募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整；認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定將交易日。 |
（五）可轉(zhuǎn)換債券的籌資特點
| 解釋說明 | ||
| 優(yōu)點 | 籌資靈活性 | 可轉(zhuǎn)換債券籌資性質(zhì)和時間上具有靈活性 ●股票市價較高，債券持有人將會按約定的價格轉(zhuǎn)換為股票，避免了企業(yè)還本付息之負(fù)擔(dān) ●股票市價較低，投資者不愿轉(zhuǎn)換為股票，企業(yè)即時還本付息清償債務(wù)，也能避免未來長期的股權(quán)資本負(fù)擔(dān) |
| 資本成本較低 | 1.利率低于同一條件下普通債券利率，降低了公司的籌資成本 2.可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股時，公司無需另外支付籌資費用，又節(jié)約了股票的籌資成本 | |
| 籌資效率高 | 轉(zhuǎn)換價格往往高于當(dāng)時公司的股票價格。相當(dāng)于在債券發(fā)行之際，就以高于當(dāng)時股票市價的價格新發(fā)行了股票 | |
| 缺點 | 存在不轉(zhuǎn)換的財務(wù)壓力 | 如果在轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價處于惡化性的低位，持券者到期不會轉(zhuǎn)股，會造成公司的集中償付債券本金的財務(wù)壓力 |
| 存在回售的財務(wù)壓力 | 投資者集中在一段時間內(nèi)將債券回售給發(fā)行公司，加大了公司的財務(wù)支付壓力 | |
| 股價大幅度上揚危險 | 債券轉(zhuǎn)換時公司股票價格大幅度上揚，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價格換出股票，便會降低公司的股權(quán)籌資額 | |
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