中級(jí)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)分享：股權(quán)轉(zhuǎn)移分析

　　為了方便備戰(zhàn)2013中級(jí)會(huì)計(jì)師考試的學(xué)員，正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇學(xué)員精心為大家分享了中級(jí)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目里的重要知識(shí)點(diǎn)，希望對(duì)廣大考生有幫助。

　　一、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　?。ㄒ唬┕蓶|之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)（內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　?。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【舉例】假設(shè)某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三個(gè)股東，甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要經(jīng)過(guò)丙股東同意；但如果丙向股東以外的第三人丁轉(zhuǎn)讓?zhuān)藭r(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)得乙和甲的同意，乙和甲自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)患僭O(shè)甲同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)也煌廪D(zhuǎn)讓?zhuān)敲匆覒?yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　?。ㄈ┤嗣穹ㄔ簭?qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

　　二、有限責(zé)任公司股東退出公司

　?。ㄒ唬┕蓶|退出公司的法定條件

　　《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司：

　　1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　　2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　　3.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　?。ǘ┕蓶|退出公司的法定程序

　　股東請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡量通過(guò)協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之曰起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　三、股份有限公司的設(shè)立

　?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立方式 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　?。ǘ┓萦邢薰镜脑O(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù) 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　2.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

　　（1）股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元；

　　（2）采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其出資期限與有限責(zé)任公司的規(guī)定相同：公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　?。?）采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額，即應(yīng)一次性繳納出資，不允許分期繳納出資。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

　　4.有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

　　5.有公司住所。

　?。ㄈ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立程序

　?。ㄋ模┕煞萦邢薰景l(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

　?。?）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（2）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（3）設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。