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會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》第二章 公司法律制度
知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí)十五:股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
(一)股份轉(zhuǎn)讓的概念
股份轉(zhuǎn)讓,是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人,使他人取得股份成為股東或增加股份數(shù)額的法律行為。
1.股份轉(zhuǎn)讓在公司法中特指股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓?!豆痉ā穼⒂邢挢?zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的行為稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓(或稱出資的轉(zhuǎn)讓)。
2.股份轉(zhuǎn)讓須依法進(jìn)行。
?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓的法律規(guī)定
1.股份轉(zhuǎn)讓的地點(diǎn)
股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
2.股份轉(zhuǎn)讓的方式
(1)記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓入的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi),不得進(jìn)行上述規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是,法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
?。?)無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
3.股份轉(zhuǎn)讓的限制
?。?)對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制:發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
?。?)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制:公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
【例題•單選題】甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于2010年1月成立,張某作為發(fā)起人之一,在甲公司成立后持有甲公司股票4000股,并一直擔(dān)任甲公司董事職務(wù)。對(duì)此,下列說法正確的是( )。
A.在2011年全年,張某只可以買進(jìn)其他發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的甲公司股份,不能賣出自己持有的甲公司股份
B.張某無論買進(jìn)還是賣出甲公司的股票,均應(yīng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)
C.張某準(zhǔn)備在擔(dān)任甲公司董事的同時(shí),從2012年開始減持自己持有的4000股甲公司股票且不再買進(jìn),最早可以在2017年全部賣出
D.如果甲公司的股票于2011年5月在證券交易所上市,張某所持的甲公司股份在2012年不能賣出
『正確答案』C
『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。(1)發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)A錯(cuò)誤。(2)公司董事應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,沒有要求董事會(huì)批準(zhǔn)。選項(xiàng)B錯(cuò)誤。(3)2012年可以賣出4000×25%=1000股,剩余3000股;2013年可以賣出3000×25%=750股,剩余2250股;2014年可以賣出2250×25%=562股(零頭舍去),剩余1688股;2015年可以賣出1688×25%=422股,剩余1266股;2016年可以賣出1266×25%=316股,剩余950股;2017年可以將不足1000的剩余股份一次全部賣出。選項(xiàng)C正確。(4)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2012年5月以后可以賣出。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
4.公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
?。?)減少公司注冊(cè)資本;
?。?)與持有本公司股份的其他公司合并;
?。?)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
?。?)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
公司因上述第(1)項(xiàng)至第(3)項(xiàng)的原因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
公司依照上述規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(1)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(2)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;公司依照上述第(3)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份、不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
5.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。主要是為了防止變相違規(guī)收購本公司股份。
【試題•單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定,下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述中,不正確的是( )。(2008年)
A.公司可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的
B.無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力
C.發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的本公司股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%
『正確答案』A
『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)規(guī)定,公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,所以A選項(xiàng)不正確;無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力,所以B選項(xiàng)正確;發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,所以C選項(xiàng)正確;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%,所以D選項(xiàng)正確。
6.記名股票被盜、遺失或者滅失,股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序,請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后,股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。公示催告的期間,由人民法院根據(jù)情況決定,但不得少于60日。公示催告期間,轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的行為無效。
7.上市公司的股票,依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
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