中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí)：股東大會(huì)

會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》第二章　公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí)十二：股東大會(huì)

　　1.股東大會(huì)的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股份有限公司的股東大會(huì)由全體股東組成，公司的任何一個(gè)股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會(huì)的成員。

　　2.股東大會(huì)的職權(quán)

　　（1）股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的規(guī)定基本相同。

　?。?）上市公司的股東大會(huì)還有權(quán)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　3.股東大會(huì)的形式

　　股東大會(huì)分為年會(huì)與臨時(shí)大會(huì)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　?。?）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

　　（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

　?。?）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　?。?）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

　?。?）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　【試題•多選題】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6000萬元。董事會(huì)有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ ）。（2007年）

　　A.董事人數(shù)減至4人

　　B.監(jiān)事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請(qǐng)求召開

　　D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是股東大會(huì)的會(huì)議制度。本題中，選項(xiàng)A由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)“5人”，因此應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會(huì)；選項(xiàng)C最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨(dú)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　4.股東大會(huì)的召開

　?。?）股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　?。?）董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　（3）召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

　　（4）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　（5）股東大會(huì)不得對(duì)召開會(huì)議的通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　5.股東大會(huì)的決議

　?。?）股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　?。?）股東大會(huì)對(duì)普通事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　（3）股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【試題•單選題】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會(huì)對(duì)與另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過的是（ ）。（2005年）

　　A.出席大會(huì)的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意

　　B.出席大會(huì)的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意

　　C.出席大會(huì)的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意

　　D.出席大會(huì)的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)為股東大會(huì)會(huì)議制度。對(duì)公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題只有C選項(xiàng)1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通過特別決議。

　?。?）《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　所謂“重大資產(chǎn)”，通常是指公司轉(zhuǎn)讓、受讓的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、主營業(yè)務(wù)收入三項(xiàng)指標(biāo)中的任意一項(xiàng)指標(biāo)，占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的相對(duì)應(yīng)指標(biāo)的50%以上的資產(chǎn)。

　　（5）股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

　?。?）股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書并保存。