中級會計職稱《財務管理》考點解析：發(fā)行普通股股票

2012會計職稱考試《中級財務管理》 第三章 籌資管理

　　知識點五、發(fā)行普通股股票

　　股票是股份有限公司為籌措股權資本而發(fā)行的有價證券，是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權憑證，代表著股東對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權。股票只能由股份有限公司發(fā)行。

　　（一）股票的特征與分類

　　1.股票的特點

特點	說 明
永久性	公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金，沒有期限，不需歸還
流通性	股票在資本市場上可以自由轉(zhuǎn)讓、買賣和流通
風險性	股東成為企業(yè)風險的主要承擔者。風險的表現(xiàn)形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時股東處于剩余財產(chǎn)分配的最后順序等
參與性	股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權利

　　2.股東的權利

權利	說明
公司管理權	股東對公司的管理權主要體現(xiàn)在重大決策參與權、經(jīng)營者選擇權、財務監(jiān)控權、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權、股東大會召集權等方面
收益分享權	股東有權通過股利方式獲取公司的稅后利潤，利潤分配方案由董事會提出并經(jīng)過股東大會批準
優(yōu)先認股權	原有股東擁有優(yōu)先認購本公司增發(fā)股票的權利
股份轉(zhuǎn)讓權	股東有權將其所持有的股票出售或者轉(zhuǎn)讓
剩余財產(chǎn)要求權	股東有對清償債務、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財產(chǎn)索取的權利

　　3.股票的種類

分類標志	類型	說明
股東權利和義務	普通股	公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權利、義務，不加特別限制的，股利不固定的股票 【提示】是公司最基本的股票，股份有限公司通常情況下只發(fā)行普通股
	優(yōu)先股	公司發(fā)行的具有一定優(yōu)先權的股票，其優(yōu)先權利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權和分配剩余財產(chǎn)優(yōu)先權上 【提示】優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權，在參與公司管理上受到一定的限制，僅對涉及優(yōu)先股股利的問題有表決權
票面是否記名	記名股票	股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊的股票
	無記名股票	不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期
發(fā)行對象和上市地點	A股	境內(nèi)發(fā)行、境內(nèi)上市，以人民幣表明面值，以人民幣認購和交易
	B股	境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，以人民幣標明面值，以外幣認購和交易
	H股	注冊地在內(nèi)地，在香港上市的股票
	N股	在紐約上市
	S股	在新加坡上市

　　【注】我國公司法規(guī)定，向發(fā)起人、國家授權投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　（二）股份有限公司的設立、股票的發(fā)行與上市

　　1.股份有限公司的設立

發(fā)起人	2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！?/td>
設立方式	● 發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。 ● 募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司?！?/td>
資金募集	● 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足）。 ● 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
發(fā)起人責任	股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：（1）公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；（2）公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任?！?/td>

　　2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序（熟悉，具體內(nèi)容參考教材）

發(fā)起設立	募集設立
（1）發(fā)起人認足股份、交付股資	（1）發(fā)起人認足股份、交付股資
（2）選舉董事會、監(jiān)事會	（2）提出公開募集股份的申請
（3）董事會辦理公司設立的等級事項	（3）公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議
	（4）招認股份，繳納股款
	（5）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會
	（6）辦理公司設立登記，交割股票

　　3.股票上市交易

　　是指已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。

　　（1）股票上市的目的

　?、俦阌诨I措新資金?？梢酝ㄟ^增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進行再融資。

　?、诖龠M股權流通和轉(zhuǎn)讓。

　?、鄞龠M股權分散化。

　　④便于確定公司價值。

　　股票上市也有對公司不利影響的一面，這主要有：上市成本較高，手續(xù)復雜嚴格；公司將負擔較高的信息披露成本；信息公開的要求可能會暴露公司商業(yè)機密；股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽；可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

　?。?）股票上市的條件

　　我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：①股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　?。?）股票上市的暫停、終止與特別處理。當上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時，就可能被暫?；蚪K止上市。

　　上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易所"特別處理（ST：Specia1 Treatment）"。

　　“財務狀況異常”是指以下幾種情況：

　?、僮罱?個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負值；

　?、谧罱?個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權益低于注冊資本；

　?、圩罱?個會計年度經(jīng)審計的股東權益扣除注冊會計師和有關部門不予確認的部分后，低于注冊資本；

　?、茏詴嫀煂ψ罱?個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

　　⑤最近一份經(jīng)審計的財務報告對上年度利潤進行調(diào)整，導致連續(xù)2個會計年度虧損；

　　⑥經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的。

　　“其他狀況異常”是指自然災害、重大事故等導致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。

　　在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：①股票報價日漲跌幅限制為5%；②股票名稱改為原股票名前加"ST"；③上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。

　　（三）上市公司的股票發(fā)行

　　

　　在公司設立時，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復雜嚴格，發(fā)行成本高。

　　在公司設立后再融資時，上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢在于：（1）有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構(gòu)投資者；（2）有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價值（上市公司向母公司定向增發(fā)）；（3）定向增發(fā)是一種主要的并購手段，特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā)，有利于集團企業(yè)整體上市，并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。

　　（四）引入戰(zhàn)略投資者

含義	1.證監(jiān)會規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人 2.國外風險投資機構(gòu)對戰(zhàn)略投資者的定義來看，一般認為戰(zhàn)略投資者是能夠通過幫助公司融資、提供營銷與銷售支持的業(yè)務或個人關系增加投資價值的公司或個人投資者
基本要求	1.要與公司的經(jīng)營業(yè)務聯(lián)系緊密 2.要出于長期投資目的而較長時期地持有股票 3.要有相當?shù)馁Y金實力，且持股數(shù)量較多
作用	1.提升公司形象，提高資本市場認同度 2.優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理 3.提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力 4.達到階段性的融資目標，加快實現(xiàn)公司上市融資的進程

　　（五）發(fā)行普通股籌資的特點

1.有利于公司自主管理、自主經(jīng)營	所有權與經(jīng)營權相分離，分散公司控制權，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。普通股籌資的股東眾多，公司其日常經(jīng)營管理事務主要由公司的董事會和經(jīng)理層負責
2.沒有固定的股息負擔，資本成本較低	公司有盈利，并認為適于分配股利才分派股利；公司盈利較少，或者雖有盈利但現(xiàn)金短缺或有更好的投資機會，也可以少支付或不支付股利。相對吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低 【提示】相對于債券籌資，資金成本較高?！?/td>
3.能增強公司的社會聲譽	普通股籌資，股東的大眾化，帶來了公司的廣泛的社會影響。特別是上市公司，其股票的流通性強，有利于市場確認公司的價值
4.促進股權流通和轉(zhuǎn)讓	普通股籌資以股票作為媒介，便于股權的流通和轉(zhuǎn)讓，便于吸收新的投資者
5.籌資費用較高，手續(xù)復雜
6.不易盡快形成生產(chǎn)能力	普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金，還需要通過購置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營能力
7.公司控制權分散，公司容易被經(jīng)理人控制。同時，流通性強的股票交易，也容易被惡意收購。