2005年高級(jí)會(huì)計(jì)師實(shí)務(wù)案例匯集（六）

　　第八章

　　案例-1

　　資料：

　　甲公司意欲收購(gòu)在業(yè)務(wù)市場(chǎng)方面與其有一定協(xié)同性的乙企業(yè)。相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

　　乙企業(yè)擁有10000萬(wàn)股普通股，2001年、2002年、2003年稅前利潤(rùn)分別為1100萬(wàn)元、1300萬(wàn)元、1600萬(wàn)元，所得稅稅率25%；另經(jīng)調(diào)查得知，乙企業(yè)在了解到甲公司的收購(gòu)意向后，處置了一項(xiàng)長(zhǎng)期閑置的固定資產(chǎn)，稅前凈收益為400萬(wàn)元，已計(jì)入2003年損益。甲公司決定按乙企業(yè)三年平均盈利水平對(duì)其作出價(jià)值評(píng)估。評(píng)估方法選用市盈率法，并以甲企業(yè)自身的市盈率22為參數(shù)。

　　要求：根據(jù)以上資料，計(jì)算乙企業(yè)價(jià)值。

　?。ňC合題）[本題10.00分]答案分析是

　　首先，計(jì)算估計(jì)凈收益。

　　由于乙企業(yè)在2003年處置了一項(xiàng)長(zhǎng)期閑置的固定資產(chǎn)，主要是為了抬高該年利潤(rùn)，并進(jìn)而提高公司出售價(jià)格而采取的行為。這種利潤(rùn)今后不會(huì)重復(fù)發(fā)生，在估價(jià)時(shí)應(yīng)當(dāng)將其從利潤(rùn)中扣除，以真實(shí)反映乙企業(yè)的盈利能力。

　　乙企業(yè)處置固定資產(chǎn)所得稅前收益為400萬(wàn)元，調(diào)整后2003年乙企業(yè)的稅前利潤(rùn)為：

　　1 600-400=1 200（萬(wàn)元）

　　調(diào)整后計(jì)算估計(jì)凈收益：

　?。?100+1300+1200）×（1-25%）÷3=900（萬(wàn)元）

　　其次，計(jì)算乙企業(yè)價(jià)值。

　　900×22=19800（萬(wàn)元）

　　案例2

　　資料：

　　A公司、B公司和C公司為國(guó)內(nèi)某家電產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。該種家電產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)比較激烈。B公司與C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外—??；A公司和C公司規(guī)模較大，市場(chǎng)占有率和知名度高，營(yíng)銷和管理水平也較高。B公司通過(guò)5年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)進(jìn)入家電行業(yè)，規(guī)模較小，資金上存在一定問(wèn)題，銷售渠道不足。但是，B公司擁有一項(xiàng)該種家電的關(guān)鍵技術(shù)，而且是未來(lái)該種家電的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開(kāi)拓市場(chǎng)。A公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場(chǎng)份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢(shì)地位。2003年度，在得知C公司有意收購(gòu)B公司后，A公司開(kāi)始積極籌備并購(gòu)B公司。

　　1.并購(gòu)預(yù)案

　　A公司準(zhǔn)備收購(gòu)B公司的全部股權(quán)。A公司的估計(jì)價(jià)值為10億元，B公司的估計(jì)價(jià)值為3億元，A公司收購(gòu)B公司后，兩家公司經(jīng)過(guò)整合，價(jià)值將達(dá)到16億元。B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價(jià)為4億元。A公司預(yù)計(jì)在收購(gòu)價(jià)款外，還要為會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、職工安置、解決債務(wù)糾紛等收購(gòu)交易費(fèi)用支出1.2億元。

　　2.B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)

　　2001年至2003年稅后利潤(rùn)分別為：1200萬(wàn)元、1800萬(wàn)元和2100萬(wàn)元。其中：2003年12月20日，B公司在得知A公司的收購(gòu)意向，處置了一處長(zhǎng)期閑置的廠房，稅后凈收益為600萬(wàn)元；已計(jì)入2003年損益。B公司的市盈率指標(biāo)為20.

　　要求：

　　1.A公司運(yùn)用市盈率法分析計(jì)算B公司的價(jià)值，以及并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益。

　　2.A公司根據(jù)B公司價(jià)值和并購(gòu)價(jià)值，結(jié)合其他情況，進(jìn)行此項(xiàng)收購(gòu)的利弊分析，作出是否并購(gòu)的判斷。

　　（綜合題）[本題10.00分]

　　答案分析是

　　1.（1）運(yùn)用市盈率法計(jì)算B公司價(jià)值。

　　市盈率法基本步驟包括：檢查調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤(rùn)業(yè)績(jī)，選擇市盈率參數(shù)和計(jì)算目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。根據(jù)資料2，A公司檢查B公司利潤(rùn)金額，發(fā)現(xiàn)B公司在2003年12月20日處置長(zhǎng)期閑置的廠房，主要是為了抬高該年利潤(rùn)數(shù)，并進(jìn)而提高公司出售價(jià)格采取的行動(dòng)，廠房出售產(chǎn)生的利潤(rùn)今后不會(huì)重復(fù)發(fā)生。在估價(jià)時(shí)要將其從利潤(rùn)金額中扣除，以反映B公司的真實(shí)盈利能力。

　　B公司廠房處置所得稅后收益為600萬(wàn)元，調(diào)整后的B公司2003年稅后利潤(rùn)為：2100-600=1500（萬(wàn)元）。A公司發(fā)現(xiàn)。B公司2001年至2003年間利潤(rùn)由1200萬(wàn)元增加到2100萬(wàn)元，波動(dòng)較大，決定進(jìn)一步計(jì)算其最近3年稅后利潤(rùn)簡(jiǎn)單算術(shù)平均值：（1500+1800+1200）÷3=1500（萬(wàn)元）。由此驗(yàn)證B公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤(rùn)1500萬(wàn)元。A公司決定按照B公司最近3年平均稅后利潤(rùn)和市盈率20計(jì)算B公司的價(jià)值1500×20=30000（萬(wàn)元）

　　（2）計(jì)算并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益。

　　計(jì)算并購(gòu)收益的目的，分析此項(xiàng)并購(gòu)是否真正創(chuàng)造價(jià)值，由此考慮是否應(yīng)該進(jìn)行。按照資料，并購(gòu)收益為：160000-（100000+30000）=30000（萬(wàn)元）。并購(gòu)溢價(jià)為并購(gòu)實(shí)際出價(jià)減去被并購(gòu)公司價(jià)值后的差額：40000-30000=10000（萬(wàn)元）。并購(gòu)凈收益，為并購(gòu)收益減去并購(gòu)濫價(jià)和并購(gòu)費(fèi)用后的差額。根據(jù)資料；A公司并購(gòu)B公司并購(gòu)費(fèi)用為112000萬(wàn)元，并購(gòu)凈收益為：30000-10000-12000=8 000（萬(wàn)元）。A公司并購(gòu)B公司后能夠產(chǎn)生8000萬(wàn)元的并購(gòu)凈收益，單從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購(gòu)交易是可行的。

　　2.利弊分析

　?。?）收購(gòu)可能帶來(lái)的利益有：

　?、儆欣谡腺Y源，提高規(guī)模效益。該種家電市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈、只有3家主要生  產(chǎn)商。各廠商自行擴(kuò)大再生產(chǎn)能力不再具備盈利前景。A公司并購(gòu)B公司可以實(shí)現(xiàn)資源整合，提高規(guī)模效益。

　?、谟兄陟柟藺公司在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。雖然與B公司相比，A公司處于優(yōu)勢(shì)地位，  但與C公司不分伯仲，勢(shì)均力敵。通過(guò)并購(gòu)，B公司，A公司取得了該種家電產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，再加上其雄厚的資金實(shí)力和有力的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，有助于A公司建立起行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。

　?、塾兄趯?shí)現(xiàn)雙方在人才、技術(shù)、管理和財(cái)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。并購(gòu)后。A公司通過(guò)在管  理、品牌和營(yíng)銷渠道上的優(yōu)勢(shì)促進(jìn)B公司提高效益，B公司擁有的先進(jìn)技術(shù)可以為A公司  所用，實(shí)現(xiàn)雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

　?、苡兄趯?shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，具有戰(zhàn)略價(jià)值。A公司有效地運(yùn)用其在管理、營(yíng)銷和資  金等方面的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)大了市場(chǎng)占有率，可將市場(chǎng)拓展到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手C公司的所在地，  削弱對(duì)手C公司的潛在發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力。

　?。?）收購(gòu)可能存在風(fēng)險(xiǎn)和弊端：

　?、贍I(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。A公司與B公司管理風(fēng)格、水平和方式不同，位于相距1000公里的不同  省份，收購(gòu)后公司管理和營(yíng)銷上可能會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題。

　　②融資風(fēng)險(xiǎn)。A公司自身價(jià)值為10億元，B公司轉(zhuǎn)讓出價(jià)為4億元。如接受B公司出  價(jià)，A公司可能要增加占本身價(jià)值40%左右的負(fù)債，這不僅會(huì)造成巨額的利息支出，還可能會(huì)影響A公司灼財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并進(jìn)而制約其融資和資金調(diào)度能力。

　　③資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。A公司對(duì)B公司資產(chǎn)和負(fù)債狀況的信息了解有限，B公司可能存在  虛增資產(chǎn)、少計(jì)負(fù)債、盈利不實(shí)的情況，并由此給A公司造成損失。

　　結(jié)合問(wèn)題1中對(duì)并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益的計(jì)算，以及上述利益風(fēng)險(xiǎn)分析，A公司并購(gòu)B公司帶來(lái)的利益超過(guò)了潛在風(fēng)險(xiǎn)，有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，A公司應(yīng)采取行動(dòng)并購(gòu)B公司。

　　案例3

　　資料：已知甲集團(tuán)公司2000年、2001年實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元；利潤(rùn)總額分別為600萬(wàn)元和800萬(wàn)元，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)分別為480萬(wàn)元和500萬(wàn)元，非主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)分別為100萬(wàn)元、120萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)外收支凈額等分別為20萬(wàn)元、180萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)現(xiàn)金流入量分別為3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)現(xiàn)金流出量（不含所得稅）分別為3000萬(wàn)元、3600萬(wàn)元，所得稅率為30%.

　　要求：（1）分別計(jì)算營(yíng)業(yè)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比重、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比重、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額的比重、銷售營(yíng)業(yè)現(xiàn)金流量比率、凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)現(xiàn)金比率。

　?。?）對(duì)企業(yè)收益的質(zhì)量作出簡(jiǎn)要評(píng)價(jià)，同時(shí)提出相應(yīng)的管理對(duì)策。

　?。ňC合題）[本題10.00分]答案分析是

　　1、（1）2000年：

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額比重=580/600=96.67%

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額比重=480/600=80%

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額比重=480/580=82.76%

　　銷售營(yíng)業(yè)現(xiàn)金流量比率=3500/4000=87.5%

　　凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)現(xiàn)金比率=（3500-3000）/[580x（1-30%）]=123%

　?。?）2001年：

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額比重=620/800=77.5%，較2000年下降19.17%

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額比重=500/800=62.5%，較2000年下降17.5%

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額比重=500/620=80.64%，較2000年下降2.12%

　　銷售營(yíng)業(yè)現(xiàn)金流量比率=3600/5000=72%，較2000年下降15.5%

　　凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)現(xiàn)金比率=（4000-3600）/[620×（1-30%）]=92.17%，較2000年下降30.83%

　　4 、 甲集團(tuán)公司2001年收益質(zhì)量，無(wú)論是來(lái)源的穩(wěn)定可靠性還是現(xiàn)金的支持能力，較之2000年各種比例均下降，表明該集團(tuán)公司存在著過(guò)度經(jīng)營(yíng)的傾向。要求該集團(tuán)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)理財(cái)過(guò)程中，不能只是單純地追求銷售額的增加，還必須對(duì)收益質(zhì)量加以關(guān)注，提高營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，特別是主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重，并強(qiáng)化收現(xiàn)管理工作，提高收益的現(xiàn)金流入水平。

　　案例4、資料：某公司2001年度部分財(cái)務(wù)比率如下：

　　資產(chǎn)負(fù)債率=50%，存貨周轉(zhuǎn)率=4.2，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=7.4，

　　資產(chǎn)凈利率=12%，銷售凈利率=6.6%，流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=3.

　　該公司2002年度部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　平均資產(chǎn)總額200000元（產(chǎn)權(quán)比率為1.5），其中：平均存貨60000元，平均應(yīng)收賬款40000元，平均流動(dòng)資產(chǎn)120000元。銷售毛利90000元（銷售毛利率30%），利潤(rùn)總額30000元（所得稅率30%）。

　　要求：根據(jù)上述資料計(jì)算該公司2002年度有關(guān)財(cái)務(wù)比率，并用杜邦財(cái)務(wù)分析體系說(shuō)明2001、2002年度指標(biāo)變動(dòng)的趨勢(shì)和原因。

　?。ňC合題）[本題10.00分]答案分析是

　　1.權(quán)益凈利率=資產(chǎn)凈利率×權(quán)益乘數(shù)

　　2001年  24%      12%        2

　　2002年  26.25%  10.5%     2.5

　　2002年的權(quán)益凈利率比2001年度上升了，主要原因是資本結(jié)構(gòu)改變，負(fù)債比率提高所致，但是由于資產(chǎn)凈利率的下降抵銷了一部分收益的提高。

　　2.資產(chǎn)凈利率=銷售凈利率×資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

　　2001年  12%      6.6%    1.82

　　2002年  10.5%    7.0%     1.50

　　通過(guò)進(jìn)一步分析可以看出2002年度資產(chǎn)凈利率下降的主要原因是由于資產(chǎn)使用效率下降。

　　3.存貨周轉(zhuǎn)率  應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率  流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

　　2001年     4.2       7.4             3

　　2002年     3.5       7.5             2.5

　　2002年度流動(dòng)資產(chǎn)使用效率下降的原因，是存貨周轉(zhuǎn)速度減慢導(dǎo)致流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度減慢，需要加強(qiáng)存貨管理。下一步還需分析固定資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度對(duì)總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度的影響，由于缺乏2001年的資料，分析無(wú)法繼續(xù)。