2005年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》試題及答案（二）

　　答案部分

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、【答案】 C　　7、【答案】 B　　13、【答案】 C

　　2、【答案】 C　　8、【答案】 B　　14、【答案】 A

　　3、【答案】 B　　9、【答案】 A　　15、【答案】 B

　　4、【答案】 C　　10、【答案】 C　　16、【答案】 A

　　5、【答案】 C　　11、【答案】 C　　17、【答案】 D

　　6、【答案】 D　　12、【答案】 A　　18、【答案】 C

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、【答案】 CD　　7、【答案】 AC　　　13、【答案】 AD　　19、【答案】 BD

　　2、【答案】 AD　　8、【答案】 ABD　　　14、【答案】 ABC　　20、【答案】 ACD

　　3、【答案】 CD　　9、【答案】 ACD　　　15、【答案】 CD

　　4、【答案】 ABC　　10、【答案】 ABCD　　16、【答案】 BC

　　5、【答案】 ABD　　11、【答案】 AC　　　17、【答案】 ABCD

　　6【答案】 ABCD　　12、【答案】 BD　　　　18、【答案】 ABCD

　　三、判斷題

　　1、【答案】 對(duì)　　6、【答案】 對(duì)　　11、【答案】 對(duì)

　　2、【答案】 錯(cuò)　　7、【答案】 對(duì)　　12、【答案】 錯(cuò)

　　3、【答案】 錯(cuò)　　8、【答案】 錯(cuò)

　　4、【答案】 錯(cuò)　　9、【答案】 對(duì)

　　5、【答案】 對(duì)　　10、【答案】 錯(cuò)

　　四、綜合題

　　1、【答案】 （1）C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請(qǐng)求不符合規(guī)定。票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中，D公司從A公司背書(shū)合法受讓票據(jù)，是票據(jù)的合法權(quán)利人，應(yīng)該享有票據(jù)權(quán)利，C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請(qǐng)求。其次，C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶(hù)為由拒絕付款是不符合規(guī)定的，根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。在本題中，C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由，拒絕D公司的付款請(qǐng)求。

　?。?）D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中，盡管A公司對(duì)B公司違約，但B公司不得以此為理由對(duì)抗持票人D.

　?。?）B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。在本題中，B公司與A公司存在票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，而A公司在基礎(chǔ)關(guān)系中未履行返還合同價(jià)款和賠償損失的義務(wù)。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。

　　2、【答案】 （1）丁公司無(wú)權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定以交付定金作為訂立主合同擔(dān)保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無(wú)權(quán)要求返還定金。在本題中，當(dāng)事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬(wàn)元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保，因此，丁公司股東大會(huì)未批準(zhǔn)該收購(gòu)事項(xiàng)，丁公司無(wú)權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。

　?。?）①甲企業(yè)受托對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對(duì)意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。在本題中，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托甲企業(yè)對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。

　?、谟僧a(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對(duì)登記的意向受讓方共同進(jìn)行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)和甲企業(yè)共同進(jìn)行。

　　③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開(kāi)征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。

　?。?）①丙公司提出的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，在同等條件下，其它股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。丙公司提出的條件并不是同等條件，因此不符合規(guī)定。

　　②丙公司對(duì)甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對(duì)時(shí)，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，如果丙公司對(duì)甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對(duì)，又不能按照丁公司的同等價(jià)格購(gòu)買(mǎi)，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼耍灼髽I(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。

　　（4）①丁公司公告所安排的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)提前30日通知各股東。在本題中，丁公司董事會(huì)5月8日發(fā)布公告，于6月12日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知時(shí)間符合規(guī)定。

　　②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項(xiàng)未獲得臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值，溢價(jià)達(dá)到或者超過(guò)20％的，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。在本題中，丁公司擬以每1元出資額2.8元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)甲企業(yè)持有的乙公司出資額，該價(jià)格的溢價(jià)超過(guò)了經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值的20%，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)社會(huì)公眾股股東所持股份過(guò)半數(shù)同意，而本題出席該次臨時(shí)股東大會(huì)的社會(huì)公眾股股東投贊成票的股份未能達(dá)到出席本次會(huì)議社會(huì)公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。

　　3、【答案】 （1）甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷(xiāo)融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷(xiāo)事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷(xiāo)權(quán)的，撤銷(xiāo)權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后，沒(méi)有提出撤銷(xiāo)合同，而是與乙公司協(xié)商后，同意繼續(xù)履行合同，實(shí)質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷(xiāo)權(quán)，因此，甲公司不能撤銷(xiāo)融資租賃合同。

　?。?）甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對(duì)方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融資租賃合同。

　　（3）①丁分公司不應(yīng)當(dāng)按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書(shū)面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的，保證合同無(wú)效。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書(shū)面授權(quán)，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無(wú)效，因此，丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。

　?、诒緫?yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書(shū)面授權(quán)，導(dǎo)致保證合同無(wú)效，債權(quán)人和企業(yè)法人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過(guò)錯(cuò)承擔(dān)各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

　?。?）乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以廠房設(shè)定抵押時(shí)，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時(shí)，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

　?。?）如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，融資租賃合同尚未履行完畢，租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人（甲公司）。

　　4、【答案】 （1）A公司董事長(zhǎng)直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。在本題中，A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到380萬(wàn)元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，提交董事會(huì)討論通過(guò)，因此由A公司董事長(zhǎng)直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。

　?。?）①A公司提供總額8000萬(wàn)元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50％。在本題中，A公司提供總額8000萬(wàn)元的擔(dān)保未超過(guò)凈資產(chǎn)總額的50％，因此是符合規(guī)定的。

　　②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中，C公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.42％（6400÷8600），因此，A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。

　?、跘公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50％以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。在本題中，A公司持有D公司的股權(quán)低于50％，因此，A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。

　?、蹵公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中，B公司屬于上市公司的控股股東，因此，A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。

　　（3）①A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，若持股5％以上的股東人數(shù)少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。

　?、贏公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)持股10％以上的法人股東，應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍。

　?。?）①A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司遭受超過(guò)凈資產(chǎn)10％以上的重大損失，屬于重大事件。在本題中，A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬(wàn)元，未達(dá)到凈資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)，不屬于重大事件，因此，A公司不用以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。

　　②A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司經(jīng)理的變動(dòng)，屬于重大事件。在本題中，王某作為副經(jīng)理，其職務(wù)的變動(dòng)不屬于重大事件，因此，該情形不屬于臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。