2005年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》試題及答案（二）

　　答案部分

　　一、單項選擇題

　　1、【答案】 C　　7、【答案】 B　　13、【答案】 C

　　2、【答案】 C　　8、【答案】 B　　14、【答案】 A

　　3、【答案】 B　　9、【答案】 A　　15、【答案】 B

　　4、【答案】 C　　10、【答案】 C　　16、【答案】 A

　　5、【答案】 C　　11、【答案】 C　　17、【答案】 D

　　6、【答案】 D　　12、【答案】 A　　18、【答案】 C

　　二、多項選擇題

　　1、【答案】 CD　　7、【答案】 AC　　　13、【答案】 AD　　19、【答案】 BD

　　2、【答案】 AD　　8、【答案】 ABD　　　14、【答案】 ABC　　20、【答案】 ACD

　　3、【答案】 CD　　9、【答案】 ACD　　　15、【答案】 CD

　　4、【答案】 ABC　　10、【答案】 ABCD　　16、【答案】 BC

　　5、【答案】 ABD　　11、【答案】 AC　　　17、【答案】 ABCD

　　6【答案】 ABCD　　12、【答案】 BD　　　　18、【答案】 ABCD

　　三、判斷題

　　1、【答案】 對　　6、【答案】 對　　11、【答案】 對

　　2、【答案】 錯　　7、【答案】 對　　12、【答案】 錯

　　3、【答案】 錯　　8、【答案】 錯

　　4、【答案】 錯　　9、【答案】 對

　　5、【答案】 對　　10、【答案】 錯

　　四、綜合題

　　1、【答案】 （1）C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請求不符合規(guī)定。票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中，D公司從A公司背書合法受讓票據(jù)，是票據(jù)的合法權(quán)利人，應(yīng)該享有票據(jù)權(quán)利，C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請求。其次，C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的，根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。在本題中，C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由，拒絕D公司的付款請求。

　?。?）D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中，盡管A公司對B公司違約，但B公司不得以此為理由對抗持票人D.

　?。?）B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進行抗辯。在本題中，B公司與A公司存在票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，而A公司在基礎(chǔ)關(guān)系中未履行返還合同價款和賠償損失的義務(wù)。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。

　　2、【答案】 （1）丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定，當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權(quán)要求返還定金。在本題中，當事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔保，因此，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。

　?。?）①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負責登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進行。在本題中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。

　　②由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和甲企業(yè)共同進行。

　?、鄞_定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。

　　（3）①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。丙公司提出的條件并不是同等條件，因此不符合規(guī)定。

　　②丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，如果丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對，又不能按照丁公司的同等價格購買，視為同意轉(zhuǎn)讓，因此，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。

　　（4）①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時股東大會應(yīng)當提前30日通知各股東。在本題中，丁公司董事會5月8日發(fā)布公告，于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。

　　②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值，溢價達到或者超過20％的，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。在本題中，丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額，該價格的溢價超過了經(jīng)審計的賬面價值的20%，應(yīng)當經(jīng)出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數(shù)同意，而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。

　　3、【答案】 （1）甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，具有撤銷權(quán)的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后，沒有提出撤銷合同，而是與乙公司協(xié)商后，同意繼續(xù)履行合同，實質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)，因此，甲公司不能撤銷融資租賃合同。

　?。?）甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對方當事人可以解除合同。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融資租賃合同。

　?。?）①丁分公司不應(yīng)當按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的，保證合同無效。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán)，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應(yīng)當向甲公司承擔保證責任。

　?、诒緫?yīng)當向甲公司承擔民事責任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)，導致保證合同無效，債權(quán)人和企業(yè)法人有過錯的，應(yīng)當根據(jù)其過錯承擔各自應(yīng)當承擔的民事責任。

　　（4）乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，當事人以廠房設(shè)定抵押時，應(yīng)當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。

　?。?）如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，融資租賃合同尚未履行完畢，租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人（甲公司）。

　　4、【答案】 （1）A公司董事長直接批準A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。在本題中，A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達到380萬元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當經(jīng)獨立董事認可，提交董事會討論通過，因此由A公司董事長直接批準的做法是不符合規(guī)定的。

　?。?）①A公司提供總額8000萬元的擔保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50％。在本題中，A公司提供總額8000萬元的擔保未超過凈資產(chǎn)總額的50％，因此是符合規(guī)定的。

　　②A公司為C公司提供的擔保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70％的被擔保對象提供債務(wù)擔保。在本題中，C公司的資產(chǎn)負債率達到74.42％（6400÷8600），因此，A公司為C公司提供的擔保不符合規(guī)定。

　　③A公司為D公司提供的擔保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50％以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。在本題中，A公司持有D公司的股權(quán)低于50％，因此，A公司為D公司提供的擔保不符合規(guī)定。

　?、蹵公司為B公司提供的擔保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔保。在本題中，B公司屬于上市公司的控股股東，因此，A公司為B公司提供的擔保不符合規(guī)定。

　　（3）①A公司在年度報告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，若持股5％以上的股東人數(shù)少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。

　　②A公司在年度報告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對持股10％以上的法人股東，應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營范圍。

　　（4）①A公司不應(yīng)當以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司遭受超過凈資產(chǎn)10％以上的重大損失，屬于重大事件。在本題中，A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬元，未達到凈資產(chǎn)總額標準，不屬于重大事件，因此，A公司不用以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息。

　?、贏公司不應(yīng)當以臨時報告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司經(jīng)理的變動，屬于重大事件。在本題中，王某作為副經(jīng)理，其職務(wù)的變動不屬于重大事件，因此，該情形不屬于臨時報告應(yīng)當披露的范圍。