06年會計職稱中級《經(jīng)濟法》預測試卷二

　　一、單項選擇題（本類題共25題，每小題1分，共25分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號1至25信息點。多選、錯選、不選均不得分。凡涉及計算結(jié)果出現(xiàn)小數(shù)的，均保留小數(shù)點后兩位小數(shù)）

　　1.下列各項中屬于法律事實中行為范圍的是（ ）。

　　A.地震
　　B.戰(zhàn)爭
　　C.騙稅
　　D.水災

　　2.9月1日，某行政機關對A公司作出責令停產(chǎn)停業(yè)的決定，并于當日以信函方式寄出，A公司于9月5日收到該信函。根據(jù)我國《行政復議法》的規(guī)定，A公司如對行政機關的決定不服，可以在（ ）內(nèi)提出行政復議申請。

　　A.9月1日至9月30日
　　B.9月1日至10月30日
　　C.9月5日至10月4日
　　D.9月5日至11月4日

　　3.個人獨資企業(yè)申請設立時，登記機關應在收到設立申請文件之日起（ ）日內(nèi)做出批準或不批準的決定。

　　A.5
　　B.10
　　C.15
　　D.30

　　4.甲為A合伙企業(yè)的合伙人，因故欠合伙企業(yè)以外的乙人民幣10萬元，無力用個人財產(chǎn)清償。乙在不滿足于用甲從A合伙企業(yè)分得的收益償還其債務的情況下，可以（ ）。

　　A.代位行使甲在A合伙企業(yè)的權(quán)利
　　B.請求人民法院強制執(zhí)行甲在A合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償
　　C.要求抵銷所欠A合伙企業(yè)的部分貨款
　　D.直接變賣甲在A合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

　　5.辦理設立登記必須先申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為（ ）。

　　A.1個月
　　B.3個月
　　C.6個月
　　D.12個月

　　6.某以募集方式設立的股份有限公司確定的股份總數(shù)為2000萬股。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，該公司的發(fā)起人認購的股份不得少于（ ）萬股。

　　A.200
　　B.500
　　C.600
　　D.700

　　7.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為800萬美元，根據(jù)我國法律的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于（ ）萬美元。

　　A.200
　　B.300
　　C.350
　　D.400

　　8.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)的有關法律規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)合同約定外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資的，必須經(jīng)有關機關審查批準。該審查批準機關是指（ ）。

　　A.企業(yè)行業(yè)主管機關
　　B.對外經(jīng)濟貿(mào)易管理機關
　　C.財政稅務機關
　　D.企業(yè)登記機關

　　9.根據(jù)有關規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，當事人對人民法院做出的下列裁定，有權(quán)提出上訴的是（ ）。

　　A.駁回破產(chǎn)申請的裁定
　　B.破產(chǎn)宣告的裁定
　　C.撤銷債權(quán)人會議決議的裁定
　　D.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定

　　10.根據(jù)有關規(guī)定，下列債權(quán)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（ ）。

　　A.破產(chǎn)宣告后成立的無財產(chǎn)擔保的債權(quán)
　　B.破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)
　　C.破產(chǎn)宣告前成立的放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)
　　D.債權(quán)人參加債權(quán)人會議的差旅費用

　　11.根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，下列付款方式中，適用于支票的付款方式是（ ）。

　　A.定日付款
　　B.見票即付
　　C.見票后定期付款
　　D.出票后定期付款

　　12.依照有關規(guī)定，上市公司將其營業(yè)用主要資產(chǎn)進行抵押、出售或報廢一次超過該資產(chǎn)的（ ）時，應當作為內(nèi)幕信息。

　　A.15%
　　B.20%
　　C.25%
　　D.30%

　　13.甲于2月14日向乙發(fā)出簽訂合同的要約，乙于2月28日承諾同意，甲、乙雙方在3月13日簽訂合同，合同中約定該合同于3月25日生效。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該合同的成立時間是（ ）。

　　A.2月14日
　　B.2月28日
　　C.3月13日
　　D.3月25日

　　14.甲公司與乙公司訂立的買賣合同約定：甲公司向乙公司購買西服價款總值為9萬元，甲公司于8月1日前向乙公司預先支付貨款6萬元，余款于10月15日在乙公司交付西服后2日內(nèi)一次付清。甲公司以資金周轉(zhuǎn)困難為由未按合同約定預先支付貨款6萬元。10月15日，甲公司要求乙公司交付西服。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙公司可以行使的權(quán)利是（ ）。

　　A.同時履行抗辯權(quán)
　　B.后履行抗辯權(quán)
　　C.不安抗辯權(quán)
　　D.撤銷權(quán)

　　15.債務人依法將標的物提存后，債權(quán)人可以自提存之日起一定期限內(nèi)領取提存物。該期限是（ ）。

　　A.1年
　　B.2年
　　C.3年
　　D.5年

　　16.《合同法》規(guī)定，租賃期限（ ）以上的，其合同應當采用書面形式。

　　A.3個月
　　B.6個月
　　C.1年
　　D.2年

　　17.我國稅法構(gòu)成要素中，能夠區(qū)別不同類型稅種的主要標志是（ ）。

　　A.稅率
　　B.納稅人
　　C.征稅對象
　　D.納稅期限

　　18.下列各類主體，不屬于增值稅小規(guī)模納稅人的是（ ）。

　　A.年應稅銷售額為150萬元的生產(chǎn)企業(yè)
　　B.年應稅銷售額為150萬元的零售企業(yè)
　　C.年應稅銷售額為150萬元的非企業(yè)性單位
　　D.年應稅銷售額為150萬元的批發(fā)企業(yè)

　　19.一般納稅人在計算增值稅應納稅額時，可以從銷項稅額中抵扣進項稅額的項目是（ ）。

　　A.非正常損失的購進貨物
　　B.非正常損失的產(chǎn)成品所耗用的購進貨物
　　C.用于增值稅免稅項目的購進貨物
　　D.用于增值稅應稅項目向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購進的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品

　　20.根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，下列業(yè)務中，增值稅一般納稅人應開具增值稅專用發(fā)票的是（ ）。

　　A.提供修理修配勞務
　　B.銷售報關出口貨物
　　C.銷售房地產(chǎn)
　　D.向消費者銷售應稅產(chǎn)品

　　21.下列項目中，屬于進口完稅價格組成部分的是（ ）。

　　A.進口人向境外采購代理人支付的購貨傭金
　　B.進口人向中介機構(gòu)支付的經(jīng)紀費
　　C.進口設施的安裝調(diào)試費用
　　D.貨物運抵境內(nèi)輸入地點起卸之后的運輸費用

　　22.某國有商業(yè)企業(yè)的注冊資本為人民幣5000萬元，2004年該企業(yè)從其關聯(lián)企業(yè)借款3000萬元，發(fā)生借款利息210萬元。根據(jù)規(guī)定，準予扣除的利息支出為（ ）萬元。

　　A.210
　　B.175
　　C.180
　　D.105

　　23.外國企業(yè)在我國境內(nèi)未設立機構(gòu)、場所而有來源于中國境內(nèi)的利潤，利息、租金、特許權(quán)使用費和其他所得或者雖設有機構(gòu)、場所，但上述所得與其機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，適用（ ）的比例稅率。

　　A.30%
　　B.33%
　　C.20%
　　D.25%

　　24.某煤礦8月份生產(chǎn)銷售煤炭50萬噸，另自用煤炭10萬噸加工煤炭制品。已知該煤礦適用的稅額為1.2元/噸，該煤礦8月份應納的資源稅額為（ ）。

　　A.60萬元
　　B.64萬元
　　C.72萬元
　　D.76萬元

　　25.甲電廠與乙水運公司簽訂一份運輸保管合同，合同載明的運輸費和保管費合計為500000元。貨物運輸合同的印花稅稅率為0.5‰，倉儲保管合同的印花稅稅率為1‰。該項合同雙方各應繳納的印花稅額為（ ）。

　　A.50元
　　B.250元
　　C.500元
　　D.2500元

　　二、多項選擇題（本類題共20題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號26至45信息點。多選、少選、錯選、不選均不得分）

　　1.下列各項中，屬于經(jīng)濟法主體違反經(jīng)濟法可能承擔的民事責任形式有（ ）。

　　A.停止侵害
　　B.管制
　　C.排除妨礙
　　D.罰款

　　2.根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)（ ），應當解散。

　　A.投資人決定解散
　　B.投資人死亡且無繼承人
　　C.欠繳稅款
　　D.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　3.合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，下列情況應當退伙有（ ）。

　　A.合伙人被債權(quán)人起訴
　　B.合伙人喪失償債能力
　　C.合伙人被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額
　　D.合伙人被依法宣告為無民事行為能力人

　　4.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權(quán)有（ ）。

　　A.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置
　　B.聘任或解聘公司經(jīng)理
　　C.制定公司的基本管理制度
　　D.制定公司的具體規(guī)章

　　5.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項中，屬于公司法定公積金用途的有（ ）。

　　A.彌補虧損
　　B.轉(zhuǎn)增資本
　　C.轉(zhuǎn)為公益金
　　D.用于集體福利

　　6.根據(jù)我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，下列關于合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，不正確的有（ ）。

　　A.董事長既可由中方擔任，也可由外方擔任
　　B.董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任
　　C.董事長由一方擔任的，總經(jīng)理必須由他方擔任
　　D.董事長和副董事長由出資最多的一方擔任

　　7.根據(jù)外商投資企業(yè)的有關法律規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）與中外合作經(jīng)營企業(yè)（下稱合作企業(yè)）區(qū)別的正確表述有（ ）。

　　A.合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制
　　B.合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益
　　C.合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格
　　D.合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資

　　8.甲企業(yè)向乙銀行借款，甲企業(yè)請丙企業(yè)為擔保人。借款到期時甲企業(yè)不能償還借款，乙銀行向A人民法院提起訴訟。A人民法院審理尚未判決時，甲企業(yè)被其他債權(quán)人申請破產(chǎn)，B人民法院受理了破產(chǎn)申請。下面表述正確的有（ ）。

　　A.如果丙企業(yè)沒有為甲企業(yè)設立擔保，應當終結(jié)訴訟
　　B.如果丙企業(yè)沒有為甲企業(yè)設立擔保，應當中止訴訟
　　C.如果丙企業(yè)為甲企業(yè)設立了擔保，應當終結(jié)訴訟
　　D.如果丙企業(yè)為甲企業(yè)設立了擔保，應當中止訴訟

　　9.根據(jù)我國《破產(chǎn)法》規(guī)定，破產(chǎn)費用包括（ ）。

　　A.破產(chǎn)案件訴訟費用
　　B.債權(quán)人個人參加債權(quán)人會議的交通食宿費用
　　C.清算組解除合同使對方受到的損害賠償額
　　D.變賣破產(chǎn)財產(chǎn)的費用

　　10.甲乙簽訂買賣合同，甲簽發(fā)一張匯票給乙作為預付款，下列情形可以使該匯票無效的有（ ）。

　　A.金額欄填寫的數(shù)額為“不超過10萬元”
　　B.票據(jù)金額的中文和數(shù)碼記載不一致
　　C.未記載付款日期
　　D.記載了簽發(fā)票據(jù)的用途是預付款

　　11.下列選項中，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有（ ）。

　　A.發(fā)行股票公司的控股股東的高級管理人員
　　B.持有公司3%以上股份的股東
　　C.證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員
　　D.參與證券上市交易有關業(yè)務活動的中介機構(gòu)工作人員

　　12.根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列各項中，可以成為合同標的的有（ ）。

　　A.建設工程
　　B.專利使用權(quán)
　　C.保管行為
　　D.有價證券

　　13.根據(jù)《擔保法》的有關規(guī)定，關于定金的下列表述正確的有（ ）。

　　A.定金是主合同成立的條件
　　B.定金是主合同的擔保方式
　　C.定金可以以口頭方式約定
　　D.定金以實際交付之日起生效

　　14.根據(jù)增值稅暫行條例及出口貨物退（免）稅管理辦法的規(guī)定，下列出口貨物，能夠免稅，也能夠退稅的有（ ）。

　　A.某卷煙廠在國家計劃內(nèi)出口的卷煙
　　B.某建筑公司運出境外用于對外承包工程項目的建筑材料
　　C.某外貿(mào)企業(yè)直接購進國家規(guī)定的免稅農(nóng)產(chǎn)品出口的
　　D.某造船廠承接一艘外籍輪船大修時為該輪船更換的零件、配件

　　15.下列各項中，符合增值稅專用發(fā)票開具時限規(guī)定的有（ ）。

　　A.采用預收貨款結(jié)算方式的，為收到貨款的當天
　　B.將貨物交付他人代銷的，為收到代銷清單的當天
　　C.采用賒銷方式的，為合同約定的收款日期的當天
　　D.將貨物作為投資提供給其他單位的，為投資協(xié)議簽訂的當天

　　16.下列各項符合《營業(yè)稅暫行條例》有關納稅地點規(guī)定的有（ ）。

　　A.納稅人轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，應當向其機構(gòu)所在主管稅務機關申報納稅
　　B.納稅人從事運輸業(yè)務，應當向其機構(gòu)所在地主管稅務機關申報納稅
　　C.納稅人銷售不動產(chǎn)，應當向其機構(gòu)所在地主管稅務機關申報納稅
　　D.納稅人承包的工程跨省、自治區(qū)、直轄市的，應當向其機構(gòu)所在地主管稅務機關申報納稅

　　17.根據(jù)《企業(yè)所得稅暫行條例》及其實施細則的有關規(guī)定，下列固定資產(chǎn)中，應當提取折舊的有（ ）。

　　A.以經(jīng)營租賃方式租出的固定資產(chǎn)
　　B.以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)
　　C.以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)
　　D.以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)

　　18.下列個人所得，在計算個人所得稅時，不得減除費用的有（ ）。

　　A.利息、股息、紅利所得
　　B.稿酬所得
　　C.勞務報酬所得
　　D.偶然所得

　　19.根據(jù)規(guī)定，下列行為中，應征收契稅的有（ ）。

　　A.以土地權(quán)屬作價投資
　　B.以土地權(quán)屬抵債
　　C.以獲獎方式承受土地權(quán)屬
　　D.以預購方式承受土地權(quán)屬

　　20.根據(jù)我國《稅收征管法》的規(guī)定，下列各項稅款中，稅務機關可以無限期追征的有（ ）。

　　A.納稅人偷稅的稅款
　　B.納稅人抗稅的稅款
　　C.納稅人騙稅的稅款
　　D.因納稅人計算錯誤未繳或者少繳的稅款在10萬元以上的

　　三、判斷題（本類題共10題，每小題1分，共10分。請將判斷結(jié)果用2B鉛筆填涂答題卡中題號81至90信息點。表述正確的，填涂答題卡中信息點[√]；表述錯誤的，則填涂答題卡中信息點[×]每小題判斷結(jié)果正確的得1分，判斷結(jié)果錯誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）

　　1.訴訟時效期間從知道或者應當知道權(quán)利被侵害時起計算。（ ）

　　2.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔比例的，按照合伙人的出資比例分配和分擔。（ ）

　　3.國家授權(quán)投資的機構(gòu)投資設立的國有獨資公司可以設立股東會，也可以不設立股東會。（ ）

　　4.外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設立的分支機構(gòu)，不屬于我國《外資企業(yè)法》的調(diào)整范圍。（ ）

　　5.破產(chǎn)法貫徹對債權(quán)人公平清償?shù)脑瓌t，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，對所欠職工工資和稅款，均按同一比例予以清償。（ ）

　　6.本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，喪失對出票人的追索權(quán)。（ ）

　　7.甲企業(yè)接到加工一批設備的訂單，即與乙公司接洽購買原材料。此時甲企業(yè)的競爭對手丙企業(yè)，唆使丁公司與甲企業(yè)假意洽談供應原材料的合同，條件比乙公司優(yōu)惠許多。丁公司故意拖延談判，最終沒有與甲企業(yè)簽訂合同，造成甲企業(yè)延誤交貨。丙企業(yè)和丁公司的行為構(gòu)成締約過失責任。（ ）

　　8.甲企業(yè)因擴大生產(chǎn)需要，向乙合作社借款20萬元，約定期限1年，利息為5%.乙合作社預先扣除利息1萬元，甲企業(yè)實際拿到19萬元。借款到期時，甲企業(yè)應償還本金和利息共19.95萬元。

　　9.張某將其所有的著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給某公司，張某無須繳納營業(yè)稅。（ ）

　　10.個人將其所得通過中國境內(nèi)非營利的社會團體向農(nóng)村義務教育捐贈的，可以從其應納稅所得額中扣除30%后計算其應納稅額。（ ）

　　四、簡答題（本類題共3題，每小題5分，共15分）

　　1.甲、乙、丙三個人經(jīng)協(xié)商后，決定成立一個合伙企業(yè)，共同經(jīng)營服裝加工生意。甲、乙以現(xiàn)金的形式分別出資20萬元和10萬元，丙以勞務作價5萬元出資，推舉甲作為合伙企業(yè)的代表，并簽訂了書面的合伙協(xié)議。在該合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項：

　　（1）甲認為當初丙一分錢不出而成為合伙人不合適，要求丙補交5萬元出資，丙不同意。

　?。?）乙不愿再經(jīng)營服裝加工生意，擬將其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，甲不同意，但也不愿意購買乙的財產(chǎn)份額。

　?。?）甲以合伙企業(yè)的名義與戊簽訂了一份價款為3萬元人民幣的服裝購買合同，結(jié)果戊沒有按照合同約定提供服裝，以致已付出的3萬元貨款拿不回來。對于甲與戊簽訂服裝購買合同，丙認為甲事先未與全體合伙人商量，而拒絕承擔合同損失。

　　問題：

　?。?）甲要求丙補交出資是否合法？說明理由。

　　（2）乙是否可以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額給??？說明理由。

　?。?）丙拒絕承擔損失的理由能否成立？說明理由。

　　2.甲藥業(yè)公司是某市衛(wèi)生局下屬的一個國有企業(yè)。2004年3月18日，由于經(jīng)營管理不善，長期不能清償?shù)狡趥鶆眨姿帢I(yè)公司被債權(quán)人申請破產(chǎn)。3月24日人民法院受理了此案，并通知了甲藥業(yè)公司。5月14日，某市衛(wèi)生局向人民法院申請對該藥業(yè)公司進行整頓，7月2日，與債權(quán)人達成了和解協(xié)議，7月10日發(fā)布公告，中止破產(chǎn)程序。整頓期間，債權(quán)人乙公司發(fā)現(xiàn)該藥業(yè)公司經(jīng)營狀況不但沒有好轉(zhuǎn)，反而又負了一筆新債，于是該公司即向人民法院申請該藥業(yè)公司破產(chǎn)，法院于2004年10月21日裁定宣告該藥業(yè)公司破產(chǎn)。由債權(quán)人會議討論，提出了破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，經(jīng)2/3以上債權(quán)人表決通過。2004 年11月30日，破產(chǎn)程序終結(jié)。但在2005年8月，人民法院在審理其他案件時發(fā)現(xiàn)，2004年9月，該藥業(yè)公司曾放棄對某醫(yī)院的120萬元債權(quán)，條件是該公司職工在該醫(yī)院治療時享有優(yōu)厚待遇。

　　問題：

　?。?）整頓期未滿，是否可以宣告破產(chǎn)？說明理由。

　?。?）提出破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的程序是否正確？說明理由。

　?。?）對甲藥業(yè)公司120萬元的債權(quán)應如何處理？說明理由。

　　3.某企業(yè)適用33%的企業(yè)所得稅稅率，2005年度生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

　?。?）產(chǎn)品銷售收入4600萬元；其他業(yè)務收入400萬元。

　?。?）產(chǎn)品銷售成本3800萬元；應繳納增值稅61萬元，營業(yè)稅14萬元，房產(chǎn)稅6萬元。

　?。?）營業(yè)費用120萬元；財務費用28萬元；管理費用232萬元，其中業(yè)務招待費30萬元。

　?。?）營業(yè)外支出100萬元。其中包括銀行按規(guī)定加收的罰息7萬元，向稅務部門繳納罰款10萬元。

　　（5）全年實際發(fā)放的職工工資總額為320萬元（稅務機關核定的計稅工資總額為270萬元），計提職工工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費56萬元。

　　該企業(yè)對2005年度應納所得稅進行了如下計算，并編制了納稅申報表：

　　應納稅所得額＝4600（產(chǎn)品銷售收入）＋400（其他業(yè)務收入）－3800（產(chǎn)品銷售成本）－14（營業(yè)稅）－6（房產(chǎn)稅）－120（營業(yè)費用）－28 （財務費用）－232（管理費用）－100（營業(yè)外支出）－320（工資總額）－56（工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費）

　　＝324（萬元）

　　應納所得稅額＝324×33%＝106.92（萬元）

　　問題：

　　該企業(yè)計算2005年度應納稅所得額時有哪些錯誤之處？應如何進行納稅調(diào)整？并正確計算調(diào)整后應納所得稅額。

　　五、綜合題（本類題共1題，共10分）

　　A公司是一家有限責任公司，由甲乙丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　公司于2006年1月16日A公司與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購入商品1000件，每件價格0.23萬元。B公司分別于2月10 日和3月10日分兩次向公司供貨。數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內(nèi)，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。

　　1月17日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預付定金40萬元。1月20日，A公司財務科開出轉(zhuǎn)賬支票，出納在開具轉(zhuǎn)賬支票時，其他絕對記載事項填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項未填，事后由A公司法定代表人補記，金額為40萬元。1月28日將該支票交付B公司。

　　2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議：

　?。?）公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權(quán)限。股東會決議規(guī)定：公司每單超過100萬元的經(jīng)營業(yè)務均應由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。

　?。?）該合同預付的定金數(shù)額不符合合同法規(guī)定，故擔保無效。B公司應退回定金。

　　（3）貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。

　?。?）發(fā)生的運費部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結(jié)果，B公司決定暫停按期向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。

　　問題：

　?。?）A公司不設立董事會和監(jiān)事會是否合法？甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法？執(zhí)行董事為公司法定代表人是否合法？分別說明理由。

　?。?）甲能否對預付定金的轉(zhuǎn)賬支票補記金額？說明理由。

　?。?）A公司與B公司的買賣合同是否有效？說明理由。

　　（4）定金合同是否有效？說明理由。

　?。?）定金合同從何時生效？說明理由。

　?。?）如雙方無法達成補充協(xié)議，運費應由誰承擔？說明理由。

　　一、單項選擇題

　　1.C
　　【解析】本題考核點為法律事實中行為的概念。行為是以經(jīng)濟法主體意志為轉(zhuǎn)移的，為達到一定經(jīng)濟目的而進行的有意識的活動。本題只有C選項的行為是以人的意志為轉(zhuǎn)移的。

　　2.D
　　【解析】本題考核點為提出行政復議申請的有效期間。根據(jù)我國《行政復議法》的規(guī)定，當事人認為具體行政行為侵犯其合法權(quán)益的，可以自知道該具體行政行為之日起60日內(nèi)提出行政復議申請。因不可抗力或者其他正當理由耽誤法定申請期限的，申請期限自障礙消除之日起繼續(xù)計算。

　　3.C
　　【解析】本題考核點為個人獨資企業(yè)的工商登記。登記機關應當在收到設立申請文件之日起15日內(nèi)，對符合個人獨資企業(yè)法規(guī)定條件的予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對不符合個人獨資企業(yè)法規(guī)定條件的，不予登記，并發(fā)給企業(yè)登記駁回通知書。

　　4.B
　　【解析】本題考核點為合伙企業(yè)的合伙人債務清償問題。A選項的錯誤在于合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。乙身為合伙企業(yè)合伙人甲的債權(quán)人，因其不滿足甲從合伙企業(yè)分得的收益償還其債務，可以請求法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償。因此B選項是正確的。C選項錯誤在于合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。D選項錯誤在于債權(quán)人無權(quán)自行行使強制執(zhí)行，必須通過民事訴訟法規(guī)定的程序進行。

　　5.C
　　【解析】本題考核點為公司設立登記。預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

　　6.D
　　【解析】本題考核點為股份有限公司的設立條件?！豆痉ā芬?guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應當向社會公開募集。2000×35%＝700.

　　7.D
　　【解析】本題考核點為合營企業(yè)的投資總額與注冊資本。合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2.

　　8.C
　　【解析】本題考核點為中外合作經(jīng)營企業(yè)外國合作者先行回收投資的法律程序。外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資，是中外合作企業(yè)外方合作者先行回收投資的方式之一，其法定條件是必須經(jīng)財政稅務機關的審查批準。

　　9.A
　　【解析】本題考核點為破產(chǎn)程序的特別規(guī)定。破產(chǎn)程序不同于民事訴訟程序，不實行兩審終審制。在破產(chǎn)程序中，當事人只對駁回破產(chǎn)申請的程序方面的裁定，有權(quán)提起上訴。

　　10.C
　　【解析】本題考核點為破產(chǎn)債權(quán)的范圍，特別是對別除權(quán)的理解。破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人，可以不參加破產(chǎn)程序的受償，并對該債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)；所以該債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)，在破產(chǎn)理論上稱為別除權(quán)。但債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)的，該債權(quán)則屬于破產(chǎn)債權(quán)。

　　11.B
　　【解析】本題考核點為支票的付款方式。根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，（1）匯票的付款方式包括定日付款、見票即付、見票后定期付款、出票后定期付款四種。（2）銀行本票和匯票的付款方式僅限于見票即付。

　　12.D
　　【解析】本題考核內(nèi)幕信息的范圍。公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)30%的為內(nèi)幕信息。

　　13.B
　　【解析】本題考核點為合同成立的時間。根據(jù)規(guī)定，承諾生效時合同成立。注意合同成立與合同生效的區(qū)別。

　　14.B
　　【解析】本題考核點為后履行抗辯權(quán)。當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應的履行要求。本題中，甲公司未按合同約定預先支付貨款6萬元，所以乙公司可以行使后履行抗辯權(quán)。

　　15.D
　　【解析】本題考核點為標的物提存的時效。債權(quán)人領取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存物費用后歸國家所有。

　　16.B
　　【解析】本題考核點為租賃合同的期限。租賃期限6個月以上的，應當采用書面形式。

　　17.C
　　【解析】本題考核點為稅法要素。征稅對象是指稅收法律關系中權(quán)利義務所指的對象，不同的征稅對象是區(qū)別不同稅種的重要標志。

　　18.A
　　【解析】本題考核點為小規(guī)模納稅人的確認。根據(jù)規(guī)定，從事貨物生產(chǎn)或提供應稅勞務的納稅人，以及以從事貨物生產(chǎn)或提供應稅勞務為主，并兼營貨物批發(fā)或零售的納稅人，年應稅銷售額在100萬元以下的企業(yè)為小規(guī)模納稅人。本題A選項是生產(chǎn)企業(yè)，且年應稅銷售額在100萬元以上，不屬于增值稅小規(guī)模納稅人。

　　19.D
　　【解析】本題考核點為準予抵扣的進項稅額。一般納稅人向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購買的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，或者向小規(guī)模納稅人購買的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，準予按照規(guī)定的扣除率計算進項稅額，從當期銷項稅額中扣除。

　　20.A
　　【解析】本題考核點為增值稅專用發(fā)票的開具范圍。

　　21.B
　　【解析】本題考核點為完稅價格。（1）按規(guī)定，買方負擔的購貨傭金以外的傭金應計入完稅價格；（2）按規(guī)定，采購費用包括貨物運抵中國關境內(nèi)輸入地起卸前的運輸、保險和其他勞務等費用，應計入完稅價格。

　　22.B
　　【解析】本題考核點為企業(yè)所得稅的扣除項目。根據(jù)規(guī)定，納稅人從關聯(lián)方取得的借款金額超過其注冊資本的50%的，超過部分的利息支出，不得在稅前扣除。也就是說，納稅人價款金額中相當于注冊資本50%的部分的利息支出才允許在稅前扣除。在本題中，準予扣除利息支出的借款額為5000×50%＝2500萬元，對應準予扣除的利息支出＝（2500÷3000）×210＝175萬元。

　　23.C
　　【解析】本題考核點為外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅稅率。外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅稅率分兩種情形：外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅實行30%的比例稅率，另按應納稅所得額征收3%的地方所得稅。另外一種情形即本題所述，征收20%的預提所得稅。

　　24.C
　　【解析】本題考核點為資源稅的計稅依據(jù)。納稅人開采或者生產(chǎn)應稅產(chǎn)品自用的，以自用數(shù)量為課稅數(shù)量。（50＋10）×1.2＝72（萬元）

　　25.C
　　【解析】本題考核點為應納稅額的計算。同一憑證，因載有兩個或者兩個以上經(jīng)濟事項而適用不同稅目稅率，如分別記載金額的，應分別計算應納稅額，相加后按合計稅額貼花；如未分別記載金額的，按稅率高的計稅貼花。500000元×1‰＝500元。

　　二、多項選擇題

　　1.A、C
　　【解析】本題考核點為法律責任的種類。選項B屬于刑事責任，選項D屬于行政責任。

　　2.A、B、D
　　【解析】本題考核點為個人獨資企業(yè)的解散。個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　3.B、C、D
　　【解析】本題考核點為法定退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告為無民事行為能力人；③個人喪失償債能力；④被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。

　　4.A、B、C
　　【解析】本題主要考查有限責任公司董事會的職權(quán)。D選項是經(jīng)理的職權(quán)。

　　5.A、B
　　【解析】本題考核點為法定公積金的用途。公司的公積金應當按照規(guī)定的用途使用。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司公積金主要有兩方面用途：（1）彌補虧損；（2）轉(zhuǎn)增資本。

　　6.C、D
　　【解析】本題考核點為合營企業(yè)的組織機構(gòu)。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

　　7.B、C、D
　　【解析】本題考核點為中外合資經(jīng)營企業(yè)于中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)有關法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)，外國投資者的出資比例一般都不得低于企業(yè)注冊資本的25%.所以A選項不正確。B、C、D三個選項所述內(nèi)容，均為合營企業(yè)與合作企業(yè)的區(qū)別點。

　　8.A、D
　　【解析】本題考核點為破產(chǎn)案件受理裁定的法律效力。（1）以破產(chǎn)企業(yè)為債務人的、尚未審結(jié)且另無連帶責任人的經(jīng)濟糾紛案件，應當終結(jié)訴訟。（3）以破產(chǎn)企業(yè)為債務人的、尚未審結(jié)且另有連帶責任人的經(jīng)濟糾紛案件，應當中止訴訟。

　　9.A、D
　　【解析】本題考核點為破產(chǎn)費用。破產(chǎn)費用是指在破產(chǎn)程序中為債權(quán)人共同利益而發(fā)生的費用。

　　10.A、B
　　【解析】本題考核點為票據(jù)的應記載事項。A選項因未記載確定的金額造成票據(jù)無效。B選項因中文和數(shù)碼記載不一致造成票據(jù)無效。C選項未記載付款日期不影響票據(jù)的效力，因為未記載付款日期的，視為見票即付。D選項為非法定事項的記載，該記載事項不具有匯票上的效力。

　　11.A、C、D
　　【解析】本題考核點為內(nèi)幕人員。持有公司5%以上股份的股東為內(nèi)幕人員。

　　12.A、B、C、D
　　【解析】本題考核點為合同標的的種類。合同標的的種類有物和行為兩大類。具體說，合同標的可分為四種：（1）有形財產(chǎn)；（2）無形財產(chǎn)；（3）勞務；（4）工作成果。本題中A選項屬于工作成果；B選項屬于無形財產(chǎn)；C選項屬于勞務；D選項屬于有形財產(chǎn)。

　　13.B、D
　　【解析】本題考核點為定金的有關規(guī)定。定金，是由合同一方當事人預先向?qū)Ψ疆斒氯私桓兑欢〝?shù)額的貨幣，以保證債權(quán)實現(xiàn)的擔保方式。定金應當以書面形式約定。定金合同以實際交付定金之日起生效。

　　14.B、D
　　【解析】本題考核點為出口產(chǎn)品退（免）稅。A選項為出口計劃內(nèi)卷煙；C選項有出口經(jīng)營權(quán)的外貿(mào)企業(yè)收購后直接出口或委托其他外貿(mào)企業(yè)代理出口的貨物，給予免稅，但不予退稅。

　　15.B、C
　　【解析】本題考核點為增值稅專用發(fā)票的開具時間。（1）采用預收貨款結(jié)算方式的，為貨物發(fā)出的當天，所以A錯；（2）將貨物作為投資提供給其他單位的，為貨物移送的當天，所以D錯。

　　16.B、D
　　【解析】本題考核點為營業(yè)稅納稅地點。納稅人轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，應當向土地所在地主管稅務機關申報納稅。所以A選項錯誤。納稅人銷售不動產(chǎn)，應當向不動產(chǎn)所在地主管稅務機關申報納稅。因此C選項不符合規(guī)定。

　　17.A、D
　　【解析】本題考核點為固定資產(chǎn)折舊。應當計提折舊的固定資產(chǎn)包括：（1）房屋、建筑物；（2）在用的機器設備、運輸車輛、器具、工具；（3）季節(jié)性停用和大修理停用的機器設備；（4）以經(jīng)營租賃方式租出的固定資產(chǎn)；（5）以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)。

　　18.A、D
　　【解析】本題主要考查個人各所得項目扣除標準的確定方法。利息、股息、紅利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入額為應納稅所得額。稿酬所得和勞務報酬所得都可以減除一定的費用。

　　19.A、B、C、D
　　【解析】本題考核點為契稅的征稅對象。本題四種行為均視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋買賣或者房屋贈與征收契稅。

　　20.A、B、C
　　【解析】本題考核點為稅款追征的規(guī)定。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙稅的稅款，稅務機關可以不受追征期限制；而選項D的最長追征期為5年。

　　三、判斷題

　　1.√
　　【解析】本題考核點為訴訟時效。根據(jù)《民法通則》規(guī)定，訴訟時效期間從當事人知道或應當知道權(quán)利被侵害時起計算。

　　2.×
　　【解析】本題考核點為合伙損益分配原則。正確的提法是合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。

　　3.×
　　【解析】本題考核點為國有獨資公司的組織機構(gòu)。國有獨資公司的組織機構(gòu)區(qū)別與有限責任公司組織機構(gòu)就是不設股東會。

　　4.√
　　【解析】本題考核點為外資企業(yè)的特點。外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設立的分支機構(gòu)，一般屬于外國企業(yè)的分公司，它們與其母公司共同核算，因此，它們不屬于我國《外資企業(yè)法》的調(diào)整范圍。

　　5.×
　　【解析】破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，應按規(guī)定的順序清償。在前一順序的債權(quán)得到全額償還之前，后一順序的債權(quán)不予分配。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以滿足同一順序的清償要求時，按照同一比例向債權(quán)人清償。

　　6.×
　　【解析】本題考核點為本票的付款。本票的持票人未按規(guī)定期限提示見票的，喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)。

　　7.√
　　【解析】本題考核點為締約過失的情形。丙企業(yè)和丁公司的行為符合構(gòu)成締約過失責任的條件。

　　8.√
　　【解析】本題考核點為借款合同。借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。19＋19×5%＝19.95萬元。

　　9.√
　　【解析】本題考核點為免征營業(yè)稅范圍。個人轉(zhuǎn)讓著作權(quán)的收入，免征營業(yè)稅。

　　10.×
　　【解析】本題考核點為個人所得稅的計稅依據(jù)。個人將其所得通過非營利性的社會團體的捐贈，準予全額扣除。

　　四、簡答題

　　1.[答案]

　?。?）甲要求丙補交出資不合法。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以以勞務出資。合伙企業(yè)成立時，丙以勞務出資是經(jīng)過甲和乙同意的。

　?。?）乙不可以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額給丁。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　?。?）丙拒絕承擔合同損失的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，在取得對外代表權(quán)后，即可以以合伙企業(yè)的名義進行經(jīng)營活動，在其授權(quán)的范圍內(nèi)作出法律行為。這種行為對合伙企業(yè)有法律效力，由此而產(chǎn)生的效益應當歸合伙企業(yè)所有，成為合伙財產(chǎn)的來源；帶來的風險，也應當由合伙人承擔，構(gòu)成合伙企業(yè)的債務。

　　2.[答案]

　　（1）可以宣告破產(chǎn)?！镀飘a(chǎn)法》規(guī)定，整頓期自公告之日起不超過兩年。整頓期間，企業(yè)財產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化的，經(jīng)人民法院裁定，終結(jié)該企業(yè)的整頓，宣告其破產(chǎn)。本案中，甲藥業(yè)公司在整頓期間財務狀況繼續(xù)惡化，不能達到整頓的目的，因此應宣告其破產(chǎn)。

　?。?）不正確?！镀飘a(chǎn)法》規(guī)定，清算組應當根據(jù)對破產(chǎn)企業(yè)的清算結(jié)果制作破產(chǎn)財產(chǎn)明細表、資產(chǎn)負債表，并提出破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。清算組提出的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，首先交由債權(quán)人會議討論，經(jīng)表決同意后，再報請人民法院裁定認可，然后由清算組執(zhí)行。

　　（3）對某醫(yī)院的120元債權(quán)應作為破產(chǎn)財產(chǎn)追回后重新分配。《破產(chǎn)法》規(guī)定，整頓期間，放棄自己的債權(quán)，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起1年內(nèi)被查出的，由人民法院追回財產(chǎn)，作為破產(chǎn)財產(chǎn)進行分配。本案中，甲藥業(yè)公司在整頓期間自愿放棄了自己對某醫(yī)院的120元債權(quán)，后在破產(chǎn)程序終結(jié)后1年內(nèi)被發(fā)現(xiàn)，該財產(chǎn)應作為破產(chǎn)財產(chǎn)追回后重新分配。

　　3.[答案]

　　（1）該企業(yè)計算應納稅所得額時有下列錯誤之處：

　?、俣惽翱鄢臉I(yè)務招待費超過規(guī)定標準。

　　該企業(yè)業(yè)務招待費的扣除標準應為：1500×5‰＋（4600＋400－1500）×3‰＝18（萬元），應調(diào)增應納稅所得額30－18＝12（萬元）。

　?、谙蚨悇詹块T繳納的罰款在稅前予以扣除不符合規(guī)定。

　　應調(diào)增應納稅所得額為：10（萬元）。

　　③按實發(fā)工資在稅前進行了扣除不符合規(guī)定。

　　應調(diào)增應納稅所得額320－270＝50（萬元）。

　?、馨磳嶋H計提的職工工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費在稅前進行了扣除。允許稅前扣除的金額為270×（2%＋14%＋1.5%）＝47.25（萬元）。

　　應調(diào)增應納稅所得額56－47.25＝8.75（萬元）。

　?。?）調(diào)整計算該企業(yè)2005年度應繳納的企業(yè)所得稅：

　　應納稅所得額＝324＋12＋10＋50＋47.25＋8.75＝452（萬元）

　　應納所得稅額＝452×33%＝149.16（萬元）

　　五、綜合題

　　[答案]

　?。?）①A公司不設立董事會和監(jiān)事會合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會和監(jiān)事會。②甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

　?。?）甲可以對轉(zhuǎn)賬支票的金額進行補記。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權(quán)補記。

　　（3）買賣合同有效。根據(jù)《合同法》規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權(quán)限簽訂的合同，除相對人知道或應當知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。

　　（4）定金合同有效。根據(jù)《擔保法》規(guī)定，定金應當以書面形式約定，當事人應當在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數(shù)額不得超過主合同標的額的 20%.在本案中，雙方以書面形式明確約定于1月30日交付定金，合同標的額為230萬元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標的額的20%.

　?。?）定金合同從1月28日生效。根據(jù)《擔保法》規(guī)定，定金合同從實際交付定金之日起生效。

　?。?）運費由B公司承擔。根據(jù)《合同法》規(guī)定，履行費用的負擔不明確的，由履行義務的一方承擔。