內(nèi)部控制是指一個單位為了實現(xiàn)其經(jīng)營目標，保護資產(chǎn)的安全完整，保證會計信息資料的正確可靠，確保經(jīng)營方針的貫徹執(zhí)行，保證經(jīng)營活動的經(jīng)濟性、效率性和效果性，而在單位內(nèi)部采取的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、評價和控制的一系列方法、手續(xù)與措施的總稱。

而公司治理包含了規(guī)則、關(guān)系、制度和程序，它們都在這個框架之內(nèi)且由信托當局在公司內(nèi)行使和控制。

恰當?shù)囊?guī)則包括了當?shù)乜蛇m用的法律和公司的內(nèi)部規(guī)則。而關(guān)系包括了所有相關(guān)人士之間的關(guān)系，尤其是那些擁有者、經(jīng)理、董事會董事、管理當局、雇員和整個小區(qū)。制度和程序則要應(yīng)付一些事態(tài)，例如當局、工作指標、保證機制、報告要求和責任的代表團。

由上述定義可知，內(nèi)部控制有別于公司治理。首先公司治理與內(nèi)部控制的要素不同；其次，公司治理與內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)不同：再次，公司治理與內(nèi)部控制內(nèi)容的側(cè)重點不同。

1.內(nèi)部控制與公司治理的聯(lián)系

內(nèi)部控制與公司治理之間有著緊密的聯(lián)系。良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證，健全的公司治理又是內(nèi)部控制有效運行的基礎(chǔ)。內(nèi)部控制在公司制度安排中擔任內(nèi)部監(jiān)控的角色，成為公司治理中不可缺少的部分。兩者之間的聯(lián)系具體體現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）管理主體的趨同性

內(nèi)部控制從制定到執(zhí)行、評價和改進，一切過程都體現(xiàn)了人的意志。COSO報告特別強調(diào)、內(nèi)部控制是受企業(yè)的董事會、管理階層及其他員工影響，其中董事會是內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心。而公司治理的主體也是經(jīng)營者和董事會。股東及其他利益相關(guān)者通過投資回報率約束董事會的行為，以使公司能做出正確的重大戰(zhàn)略決策；董事會通過公司業(yè)績約束經(jīng)營者，目的在于達到公司的有效經(jīng)營管理。所以說，公司治理與內(nèi)部控制的主體是一致的。

（2）宏觀目標上的一致性

公司治理與內(nèi)部控制的最終目標具有相容性，即都是要實現(xiàn)企業(yè)目標。內(nèi)部控制的主要目標是減少虛假會計信息，保護資產(chǎn)的安全和完整，其基本目標仍然是保證企業(yè)目標的實現(xiàn)。而公司治理的目標是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。健全的公司治理是企業(yè)目標得以實現(xiàn)的保證，只有實現(xiàn)企業(yè)目標，股東財富最大化才能實現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制和公司治理存在最終目標的相容性。

（3）內(nèi)容上的交融性

從內(nèi)容上來看，內(nèi)部控制與公司治理有交叉重合的地方，主要是監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責分配，治理主體評價內(nèi)部控制運行效果，經(jīng)營者向治理機關(guān)報告內(nèi)部控制執(zhí)行情況等。當所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一時，治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制趨于合一。內(nèi)部治理為主的公司，股東和股東大會、董事會是監(jiān)控主體，因而內(nèi)容的相容性較大；外部治理為主的公司，主要通過外部治理機制發(fā)揮作用，經(jīng)營者是控制主體，因而內(nèi)容上的相容性較小。

（4）形成基礎(chǔ)的同根性

內(nèi)部控制和公司治理產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托代理關(guān)系。內(nèi)部控制作為系統(tǒng)的制約機制，實施所有者對經(jīng)營者及經(jīng)營者對經(jīng)營過程的控制，其根源是所有者與經(jīng)營者間、上下級之間的代理行為。公司治理是在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。內(nèi)部控制和公司治理中“代理”的目的都是為了提高企業(yè)的經(jīng)營管理效果。

2.內(nèi)部控制與公司治理的區(qū)別

內(nèi)部控制和公司治理的區(qū)別，包括目標上的、內(nèi)容上的、組織結(jié)構(gòu)上的不同等，具體主要體現(xiàn)在以下四個方面的差異：

（1）微觀目標上差異

雖然內(nèi)部控制和公司治理的最終目標都是實現(xiàn)企業(yè)目標，但具體來說，兩者還是有很大的不同。內(nèi)部控制的目標是為了保證會計信息的真實、企業(yè)資產(chǎn)的安全、資產(chǎn)運營的效果，其根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動，以保證事態(tài)的發(fā)展符合計劃的要求；按照目標和計劃對工作人員的業(yè)績進行評價，找出消極偏差之所在，采取措施加以改進，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，保證企業(yè)預(yù)定目標的實現(xiàn)。而建立有效的公司治理的目標是在利益相關(guān)者、股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間合理配置權(quán)限、公平分配利益，以及明確各自職責，建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制，實現(xiàn)所有者、管理者之間的制衡，其側(cè)重點是實現(xiàn)各相關(guān)主體責、權(quán)、利的對等。

（2）微觀內(nèi)容上差異

內(nèi)部控制與公司治理在內(nèi)容交叉重合的同時，各自也有很多不同的領(lǐng)域。內(nèi)部控制主要由管理控制和會計控制兩個層面以及內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控等八大要素組成。公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理。內(nèi)部公司治理是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組成的用來約束和管理經(jīng)營者行為的控制制度。外部公司治理是通過競爭的外部市場和管理體制對企業(yè)管理者行為實施約束的控制制度。相比之下公司治理的內(nèi)容更注重對企業(yè)整體的把握，包括權(quán)責劃分以及企業(yè)所處的外部環(huán)境；內(nèi)部控制的內(nèi)容則更注重對企業(yè)內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動的管理。

（3）組織結(jié)構(gòu)上的差異

內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)包括兩個層面的設(shè)置：一個層面是董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的設(shè)置，在這個層面上主要是厘清控制權(quán)、監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)；另一個層面是管理部門的設(shè)置，在這個層面上主要是對不相容職務(wù)進行分離。而針對內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)來說，也與內(nèi)部控制的組織結(jié)構(gòu)有很大的不同。內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)是由所有者、董事會與高級經(jīng)理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)，如果把內(nèi)部控制所包含的組織結(jié)構(gòu)比喻成一個金字塔的話，內(nèi)部公司治理便處于金字塔的上層。

（4）理論基礎(chǔ)的差異

內(nèi)部控制與公司治理雖然都是基于委托一代理關(guān)系產(chǎn)生，但內(nèi)部控制僅在理論基礎(chǔ)上涉及經(jīng)濟學(xué)，其內(nèi)容主要在于管理學(xué)、會計學(xué)和審計學(xué)方面，與經(jīng)濟學(xué)范疇的相關(guān)性較小而公司治理的理論基礎(chǔ)完全源于經(jīng)濟學(xué)，尤其是制度經(jīng)濟學(xué)和產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)。

內(nèi)部控制與公司治理不但有內(nèi)在的聯(lián)系與外在的差異，而且是相互制約、相互促進的有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會計行為，保證會計資料真實、完整；防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為；保護單位資產(chǎn)的安全和完整。會計信息對于契約的鑒定、履行和考核具有十分重要的作用。董事、經(jīng)理的選擇和考核都建立在會計信息的基礎(chǔ)上，高質(zhì)量的會計信息能促進治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理所追求的公平與效率的目標必然會落空。

良好的內(nèi)部控制對改善公司治理有積極的影響，健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制系統(tǒng)有效運行的前提，內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能有效運行，從而達到提高企業(yè)的經(jīng)營效率與效果并加強信息披露的真實性的目的。反之，如果公司治理結(jié)構(gòu)不理想，再有效的內(nèi)部控制制度設(shè)計住往也會流于形式。

因為公司治理如果不能很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，企業(yè)管理當局就沒有足夠的動力去執(zhí)行內(nèi)部控制；公司治理是內(nèi)部控制的組織保障，如果公司的治理結(jié)構(gòu)完善，股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會各負其責、各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)相互制衡，就首先在最高層次上保證了內(nèi)部控制的建立和實施。

綜上所述，內(nèi)部控制與公司治理之間是相輔相成、相互促進的關(guān)系，二者具有高度的相關(guān)性。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮作用，即一個健全的內(nèi)部控制機制要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)的支撐；而內(nèi)部控制的創(chuàng)新和深化，也將促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

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