2013高級(jí)會(huì)計(jì)師考試輔導(dǎo)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬訂

擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的基礎(chǔ)。以實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)為例，相關(guān)計(jì)劃通常包括：（1）激勵(lì)計(jì)劃的目的；（2）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍；（3）標(biāo)的股票的來(lái)源和數(shù)量；（4）股票期權(quán)分配情況；（5）激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期；（6）股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及其確定方法；（7）股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件；（8）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序；（9）公司授予股票期權(quán)及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序；（10）公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利和義務(wù)；（11）激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立，以及激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職和死亡等重要事項(xiàng)的處理；（12）激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止等。以下?lián)衿渲饕獌?nèi)容予以歸納說(shuō)明。

【提示】注意根據(jù)以上內(nèi)容判斷特定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的完整性。

一、激勵(lì)對(duì)象的確定

（一）確定依據(jù)

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)依據(jù)確定激勵(lì)對(duì)象。確定激勵(lì)對(duì)象的依據(jù)，主要包括三方面：

一是法律等依據(jù)，即按《公司法》、《證券法》、國(guó)家有關(guān)部門(mén)發(fā)布的與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的規(guī)范性文件以及公司本身章程；

二是職務(wù)依據(jù)，即按當(dāng)事人在公司任職情況、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)大小以及公司實(shí)際情況等；

三是考核依據(jù)，即必須經(jīng)公司相關(guān)的業(yè)績(jī)考核辦法考核合格。

（二）激勵(lì)對(duì)象的范圍

根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)包括獨(dú)立董事（注：與去年的大綱相比，刪除了監(jiān)事）。因?yàn)楠?dú)立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營(yíng)，從股權(quán)激勵(lì)的本義上講，不應(yīng)對(duì)為激勵(lì)對(duì)象。

下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；（3）具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

【特殊情形】

（1）除以上要求外，國(guó)有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（2）國(guó)有控股上市公司的母公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（3）在股權(quán)授予日，任何持有國(guó)有控股上市公司5％以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

二、標(biāo)的股票來(lái)源和數(shù)量

（一）標(biāo)的股票來(lái)源

1.一般上市公司

一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵(lì)股票的來(lái)源，即向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份和回購(gòu)公司自己的股份。

【提示】

（1）向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份，是指公司以定向發(fā)行新股的方式，以期權(quán)約定的價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票。

（2）公司法規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”的，可以回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，并不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5％。

實(shí)際操作上，上市公司可以實(shí)行一次批準(zhǔn)所需標(biāo)的股票總額度，以后隨著公司向激勵(lì)對(duì)象授予或激勵(lì)對(duì)象行權(quán)而分次發(fā)行的做法。（一次批準(zhǔn)，分次發(fā)行）

2.國(guó)有控股公司

對(duì)于國(guó)有控股上市公司，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需標(biāo)的股票來(lái)源，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過(guò)向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份、回購(gòu)本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國(guó)有股股東支付或擅自無(wú)償量化國(guó)有股權(quán)。

【提示】

（1）“不得由單一國(guó)有股股東支付”，其實(shí)質(zhì)含義在于，股權(quán)激勵(lì)不能由國(guó)資委一人“埋單”。被激勵(lì)的董事、高管、技術(shù)管理骨干等，是為全體股東打工的。對(duì)于國(guó)有控股上市公司而言，道理也一樣。因此，股權(quán)激勵(lì)的股票來(lái)源，也應(yīng)由全體股東公平支付。舉例而言，如果政府或國(guó)有企業(yè)（單位）持有國(guó)有控股上市公司60％的股份，在支付用于股權(quán)激勵(lì)的股票時(shí)，就只能支付相對(duì)應(yīng)的60％；其余40％的激勵(lì)股票來(lái)源，應(yīng)由其他持股40％的股東支付。

（2）“不得無(wú)償量化國(guó)有股權(quán)”——國(guó)有股權(quán)是有價(jià)的，如果用激勵(lì)的方式無(wú)償支付給公司高管等，就等同于國(guó)資流失。具體而言，股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)的是國(guó)有控股上市公司高管等為公司增量資產(chǎn)所作出的貢獻(xiàn)，而非存量資產(chǎn)。

（二）標(biāo)的股票數(shù)量

股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的股票的數(shù)量是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中特別需要均衡考慮的因素。如數(shù)量過(guò)多，對(duì)股本影響過(guò)大，還可能導(dǎo)致股東權(quán)益攤??；如數(shù)量過(guò)少，可能難以起到激勵(lì)作用。

對(duì)于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計(jì)不得超過(guò)股本總額的10％，其中個(gè)人獲授部分不得超過(guò)股本總額的1％，超過(guò)1％的需要獲得股東大會(huì)的特別批準(zhǔn)。

對(duì)于國(guó)有控股上市公司在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，除應(yīng)遵循一般上市公司規(guī)定外，還應(yīng)注意首次股權(quán)授予數(shù)量等方面的限制。

國(guó)有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1％以內(nèi)。

國(guó)有控股境外上市公司在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)任何12個(gè)月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使和和未行使的股權(quán)）超過(guò)上市公司發(fā)行總股本的1％的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴(yán)。

國(guó)有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴(yán)把握。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的高管人員預(yù)期中長(zhǎng)期激勵(lì)收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30％以內(nèi)。對(duì)于國(guó)有控股境外上市公司這個(gè)限制比例為40％。

【例】某國(guó)有控股上市公司總股本為5億股，2011年初，該公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，初步擬定的激勵(lì)方案的部分內(nèi)容如下：

（1）從公開(kāi)市場(chǎng)回購(gòu)本公司股票3000萬(wàn)股，并分批發(fā)放；

（2）公司控股股東決定如果公司高管能夠?qū)崿F(xiàn)股權(quán)激勵(lì)方案中的業(yè)績(jī)條件，則控股股東將轉(zhuǎn)讓250 萬(wàn)股股票給高管團(tuán)隊(duì)。

要求：分析該公司激勵(lì)方案的以上內(nèi)容是否符合有關(guān)規(guī)定，并簡(jiǎn)要說(shuō)明原因。

「分析與提示」

（1）股票回購(gòu)數(shù)量不符合規(guī)定。

理由：根據(jù)規(guī)定，上市公司可以回購(gòu)不超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的5％用于獎(jiǎng)勵(lì)公司員工。本例中，回購(gòu)比例為6％，超過(guò)了規(guī)定的上限。

（2）公司控股股東的做法不符合有關(guān)規(guī)定。

理由：國(guó)有公司控股股東不得單方面轉(zhuǎn)讓股票實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

三、激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間要素

激勵(lì)計(jì)劃有效期等相關(guān)要素，包括有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期等。

（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期

對(duì)于國(guó)有控股上市公司，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期自股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，期限一般不超過(guò)10年。

在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采取分次實(shí)施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度以上，國(guó)有控股境外上市公司原則上每?jī)赡晔谟枰淮巍?/p>

（二）股票期權(quán)行權(quán)時(shí)間限制

采用股票期權(quán)激勵(lì)方式的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時(shí)間表分批行權(quán)：

（1）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。

（2）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實(shí)際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過(guò)行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動(dòng)失效，并不可追溯行使。

【提示】

1.授權(quán)日是指上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期，通常在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案且無(wú)異議、公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后30日內(nèi)由董事會(huì)確定。如果為國(guó)有控股境外上市公司，還要求報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委審核批準(zhǔn)。需要注意的是，授權(quán)日應(yīng)為交易日，且不能是以下日期：

（1）定期報(bào)告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；

（3）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日。

2.可行權(quán)日是指激勵(lì)對(duì)象可以開(kāi)始行權(quán)的日期。其中，行權(quán)是指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)上市公司股份的行為?？尚袡?quán)日應(yīng)是交易日。

（三）限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時(shí)間限制

在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和業(yè)績(jī)目標(biāo)完成情況確定激勵(lì)對(duì)象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。

【提示】

對(duì)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓、出售其通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所得股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。比如，高管人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

四、股權(quán)授予價(jià)格的確定

上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場(chǎng)價(jià)原則確定授予價(jià)格（即行權(quán)價(jià)格）或其確定方法。

授予價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：

（1）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)；

（2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤(pán)價(jià)。

【注意】

國(guó)有控股上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其股權(quán)的授予價(jià)格在上市公司首次公開(kāi)發(fā)行上市滿30個(gè)交易日以后，依據(jù)此原則規(guī)定的市場(chǎng)價(jià)格確定。

【例】國(guó)光電器股份公司股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法的說(shuō)明：

「分析與提示」

（一）行權(quán)價(jià)格

股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為10.80元。

（二）行權(quán)價(jià)格的確定方法

行權(quán)價(jià)格的確定方法為：行權(quán)價(jià)格取下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者上浮8％，即[10.00元×（1＋8％）]＝10.80元

1.股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的廣州國(guó)光股票收盤(pán)價(jià)（10.00元）。

2.股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30 個(gè)交易日內(nèi)的廣州國(guó)光股票平均收盤(pán)價(jià)（9.25元）。

五、激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整程序

1.股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

【例】甲擁有某上市公司股票期權(quán)10萬(wàn)股，該公司實(shí)施了資本公積轉(zhuǎn)增股份，方案為10股轉(zhuǎn)增10股，則調(diào)整后股票期權(quán)數(shù)量為：

「分析與提示」Q＝10×（1＋1）＝20（萬(wàn)股）

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

【例】接上例，公司實(shí)施縮股，1股縮為0.5股，則：

「分析與提示」Q＝10×0.5＝5（萬(wàn)股）

（3）配股和增發(fā)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為增發(fā)或配股的比率（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司總股本的比）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

【例】接上例，公司實(shí)施配股，方案為10配3股，則：

「分析與提示」Q＝10×（1＋30％）＝13（萬(wàn)股）

【總結(jié)】調(diào)整的基本原則是：期權(quán)持有人的數(shù)量變化比例與股票持有人的數(shù)量變化比例保持一致。

2.行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

調(diào)整的基本原理：股數(shù)增加——價(jià)格降低；股數(shù)減少——價(jià)格提高。

比如，（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)：P＝P0÷（1＋n）

（2）縮股：P＝P0÷n

（3）派息：P＝P0－V

其中：P 0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股數(shù)、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率或縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

【例】2009年4 月7 日，A公司董事會(huì)通過(guò)了《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，根據(jù)該激勵(lì)計(jì)劃，以公司股本總額10，000 萬(wàn)股為基準(zhǔn)，公司首次股票期權(quán)的數(shù)量為888 萬(wàn)份，對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票為888 萬(wàn)股，行權(quán)價(jià)格為10.80 元/股。

根據(jù)2009 年7 月11 日《關(guān)于2008 年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，公司以2009 年7 月16 日為股權(quán)登記日，向全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金人民幣0.5 元（含稅）；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增2 股。

2009 年9 月18 日，公司第六屆董事會(huì)第9 次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的議案》。2009 年7 月16 日，公司實(shí)施了權(quán)益分派，向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增2 股，并每10 股派息0.5 元（含稅）。則：

「分析與提示」

調(diào)整后的股票期權(quán)的數(shù)量＝888×1.2＝1065.6（萬(wàn)份）

調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格＝（10.8－0.05）/1.2＝8.96（元/股）。

3.股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

通常情況下，上市公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)上述列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格，或者根據(jù)有關(guān)原因調(diào)整激勵(lì)對(duì)象。董事會(huì)作出調(diào)整后，要及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。

在其他情況下，董事會(huì)根據(jù)情況變化對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

六、股權(quán)授予及行權(quán)程序

（一）公司授予股票期權(quán)的程序

通常情況下，上市公司應(yīng)按如下順序授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)：

（1）董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，并提交董事會(huì)審議；

（2）董事會(huì)審議通過(guò)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，獨(dú)立董事就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

（3）監(jiān)事會(huì)核實(shí)激勵(lì)對(duì)象名單；

（4）董事會(huì)審議通過(guò)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見(jiàn)；

（5）公司聘請(qǐng)律師對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書(shū)；

（6）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)申請(qǐng)材料報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，并同時(shí)抄報(bào)證券交易所和當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局；

（7）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案申請(qǐng)材料無(wú)異議后，公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，并同時(shí)公告法律意見(jiàn)書(shū)；

（8）獨(dú)立董事就股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)；

（9）股東大會(huì)審議股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，監(jiān)事會(huì)就激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)情況在股東大會(huì)上進(jìn)行說(shuō)明；

（10）股東大會(huì)審議批準(zhǔn)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃即可以實(shí)施，董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜；

（11）董事會(huì)可以根據(jù)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃，決定一次性授出，或分次授出股票期權(quán)，但累計(jì)授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過(guò)股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額；

（12）追加授予期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象和授予數(shù)量經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)通過(guò)（如追加授予期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為公司董事或高級(jí)管理人員，則由董事會(huì)做出決議后由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)），但累計(jì)授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過(guò)股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額。

上市公司為國(guó)有控股的，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)和審批還應(yīng)遵循一些特別要求。

（二）激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序

激勵(lì)對(duì)象行權(quán)，通常應(yīng)遵循如下順序：

（1）激勵(lì)對(duì)象向董事會(huì)提交《股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)》，提出行權(quán)申請(qǐng)；

（2）董事會(huì)對(duì)申請(qǐng)人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)；

（3）激勵(lì)對(duì)象的股票期權(quán)的行權(quán)申請(qǐng)經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜，已行權(quán)的股票期權(quán)及時(shí)注銷(xiāo)。

七、公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利和義務(wù)

1.公司的權(quán)利和義務(wù)

就股票期權(quán)激勵(lì)而言，公司的權(quán)利和義務(wù)通常包括以下方面：

（1）公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對(duì)象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予給其他激勵(lì)對(duì)象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為公司董事或高級(jí)管理人員，則由董事會(huì)做出決議后由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)）；

（2）若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司商業(yè)機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予給其他激勵(lì)對(duì)象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為公司董事或高級(jí)管理人員，則由董事會(huì)做出決議后由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)）；

（3）公司根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)；

（4）公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；

（5）公司根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定行權(quán)，但因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任；

（6）公司在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施情況，包括：報(bào)告期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象的范圍；報(bào)告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；至報(bào)告期末累計(jì)已授出但尚未行使的權(quán)益總額；報(bào)告期內(nèi)授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報(bào)告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；因激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所引起的股本變動(dòng)情況；股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理方法。

2.激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利和義務(wù)

激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利和義務(wù)，通常包括如下方面：

（1）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)；

（2）激勵(lì)對(duì)象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定股份；

（3）激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保或償還債務(wù)；

（4）激勵(lì)對(duì)象因本次激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)；

（5）激勵(lì)對(duì)象還應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)，以及《公司章程》和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)條款的規(guī)定。

八、其他事項(xiàng)

公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立，激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等特殊事項(xiàng)時(shí)，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有重要影響。此種情況下，通常采用如下方式處理：

1.公司發(fā)生實(shí)際控制權(quán)變更、合并和分立

（1）公司因任何原因?qū)е缕鋵?shí)際控制人發(fā)生變化，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)繼續(xù)有效；

（2）公司合并時(shí)，激勵(lì)計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格根據(jù)公司合并時(shí)股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標(biāo)的股票變更為合并后公司的股票；

【提示】注意與企業(yè)合并的結(jié)合命題方式。

【例】東方公司2009年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司管理層等有關(guān)人員共獲得100萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格5元/股，行權(quán)條件為在公司服務(wù)滿5年。2011年，東方公司被黃河公司以換股方式吸收合并，換股比例為1股東方公司股票換取0.5股黃河公司股票。

要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定分析：

（1）東方公司被黃河公司合并后，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否繼續(xù)有效？

（2）如果無(wú)效，解釋理由。如果有效，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格是否需要調(diào)整？如何調(diào)整？給出調(diào)整結(jié)果。

「分析與提示」

（1）繼續(xù)有效。

理由：根據(jù)規(guī)定，公司合并時(shí)，激勵(lì)計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施。

（2）需要調(diào)整。

股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格根據(jù)公司合并時(shí)股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標(biāo)的股票變更為合并后公司的股票。

調(diào)整后的數(shù)量：100×0.5＝50（萬(wàn)股）

調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格：5/0.5＝10（元/股）

（3）公司分立時(shí)，激勵(lì)計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施，標(biāo)的股票變更為分立后公司的股票，股票期權(quán)數(shù)量按原有標(biāo)的股票數(shù)量占公司股票總數(shù)的比例確定，行權(quán)價(jià)格調(diào)整為：

新行權(quán)價(jià)格＝原行權(quán)價(jià)格×（新公司股價(jià)÷原公司股價(jià)）。

【公式分析】

新行權(quán)價(jià)格＝（原行權(quán)價(jià)格/原公司股價(jià)）×新公司股價(jià)

行權(quán)價(jià)格占股價(jià)的比例維持不變。

【例】東方公司2009年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司管理層等有關(guān)人員共獲得100萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格5元/股，行權(quán)條件為在公司服務(wù)滿5年。

2011年，東方公司將一分公司剝離，形成獨(dú)立法人實(shí)體的股份制公司乙。假設(shè)東方公司原總股本為10億股，分立后總股本為5億股，新成立的乙公司總股本也為5億股。分立前東方公司股價(jià)為20元，分立后東方公司和乙公司的股價(jià)相同，仍為20元。

要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定分析：

（1）東方公司分立后，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否繼續(xù)有效？

（2）如果無(wú)效，解釋理由。如果有效，是否需要進(jìn)行相關(guān)的調(diào)整？如何調(diào)整？給出調(diào)整結(jié)果。

「分析與提示」

（1）繼續(xù)有效。

理由：根據(jù)規(guī)定，公司分立時(shí)，激勵(lì)計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施。

（2）需要調(diào)整。

公司分立時(shí)，激勵(lì)計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施，標(biāo)的股票變更為分立后公司的股票，股票期權(quán)數(shù)量按原有標(biāo)的股票數(shù)量占公司股票總數(shù)的比例確定，行權(quán)價(jià)格調(diào)整為：

新行權(quán)價(jià)格＝原行權(quán)價(jià)格×（新公司股價(jià)÷原公司股價(jià)）。

調(diào)整結(jié)果：

標(biāo)的股票變更為兩家公司股票，即新東方公司和乙公司。

股票期權(quán)數(shù)量轉(zhuǎn)換為持有東方公司 50 萬(wàn)股（100/10×5），乙公司50 萬(wàn)股；

期權(quán)行權(quán)價(jià)格新東方公司＝5/（1/1）＝5元/股，乙公司行權(quán)價(jià)格＝5/（1/1）＝5元/股。

2.激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡

（1）激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，且已經(jīng)從公司或公司的子公司離職，與公司或公司子公司徹底解除勞動(dòng)合同的，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵(lì)對(duì)象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵(lì)對(duì)象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，則由董事會(huì)做出決議后由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)）。

激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或核心經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，原則上已獲授的股票期權(quán)不作變更，但是董事會(huì)可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)進(jìn)行調(diào)整。但是激勵(lì)對(duì)象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司商業(yè)機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵(lì)對(duì)象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵(lì)對(duì)象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，則由董事會(huì)做出決議后由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)）。

激勵(lì)對(duì)象成為獨(dú)立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員的，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵(lì)對(duì)象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵(lì)對(duì)象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，則由董事會(huì)做出決議后由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)）。

（2）激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵(lì)對(duì)象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵(lì)對(duì)象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，則由董事會(huì)做出決議后由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)）。如果董事會(huì)決定取消其尚未行權(quán)的股票期權(quán)，則該部分期權(quán)自激勵(lì)對(duì)象離職之日起無(wú)效。

（3）激勵(lì)對(duì)象因工傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。

（4）激勵(lì)對(duì)象因辭職或因任何原因被公司免職而離職的，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵(lì)對(duì)象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵(lì)對(duì)象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，則由董事會(huì)做出決議后由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)）。如果董事會(huì)決定取消其尚未行權(quán)的股票期權(quán)，則該部分期權(quán)自激勵(lì)對(duì)象離職之日起無(wú)效。

（5）激勵(lì)對(duì)象死亡的，自其死亡之日起，所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵(lì)對(duì)象因工死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵(lì)對(duì)象被取消的股票期權(quán)價(jià)值對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行合理補(bǔ)償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。