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內(nèi)審師考試《內(nèi)部審計知識要素》知識點:公司治理模型

來源: 正保會計網(wǎng)校 編輯: 2015/12/30 08:43:54 字體:

公司治理模型:

公司治理的模式主要可以分為以英美國家為代表的股東主權(quán)模式和德日國家為代表的共同治理模式,產(chǎn)生這兩大模式差異的基礎(chǔ)是其融資結(jié)構(gòu)。公司治理的模式不同,董事會的模式與董事會獨立要求也各異,董事會一般有兩種模式:單軌制和雙軌制。在兩種模式下,保持董事會獨立的職責(zé)分別授權(quán)給審計委員會和監(jiān)事會行使。

1.股東主權(quán)模式

(1)股東主權(quán)模式以英美國家的公司為代表,它是在傳統(tǒng)的自由放任的資本主義制度下發(fā)展起來的,其特點主要表現(xiàn)為:

①公司的所有權(quán)與控制權(quán)相分離;

②公司的所有權(quán)與控制權(quán)較為分散;

③外部投資者參與公司控制的積極性不高;

④敵意收購的現(xiàn)象比較常見,收購成本較高,敵對性強;

⑤股東以外的其他利益相關(guān)者的利益難以體現(xiàn);

⑥上市公司外部投資者對公司的長期投資計劃限制不多;

⑦收購兼并容易形成壟斷。

(2)董事會的模式及獨立性

在這種治理模式下,董事會的模式為單軌制(也稱為英美模式),即公司的董事會為唯一的管理機構(gòu),其公司治理強調(diào)董事會的執(zhí)行決策職能,董事會成員包括執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事(或稱為獨立董事〉,執(zhí)行董事主要承擔(dān)公司決策職能,而非執(zhí)行董事主要承擔(dān)對經(jīng)營者的選擇、評價和監(jiān)督職能。

近幾年公司治理實踐方面至重要的變化之一就是董事會的獨立問題。為保持董事會的獨立性,就需要明確董事會和高管層的權(quán)責(zé)分工,應(yīng)當定期審查責(zé)任平衡,確保職能分工適合于公司的需要,避免個人權(quán)力不受約束。以避免董事會的決策權(quán)集中于個人或少數(shù)人手中,進而保證董事會運行的質(zhì)量。

英美國家由審計委員會執(zhí)行獨立監(jiān)督,審計委員會應(yīng)當向董事會報告。獨立的審計委員會的存在已經(jīng)被國際認為是良好公司治理的一個重要特征。2002年的《薩班斯一奧克斯利法案》(以下簡稱SOX)和根據(jù)該法案制定的規(guī)則要求公司審計委員會僅包含獨立董事,事實上,在獨立董事制度相當成熟的英美國家,監(jiān)督是獨立董事的主要職能,在維護股東利益、防止少數(shù)人控制、提高董事會的運行質(zhì)量方面發(fā)揮了相當大的作用。

審計委員會的職責(zé)包括:監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及評價其實施情況;代表董事會監(jiān)督和審查公司內(nèi)部的財務(wù)活動以及財務(wù)信息披露的情況;審查公司的內(nèi)部控制機制是否有效運行;提議聘請或更換外部審計機構(gòu);負責(zé)連接內(nèi)部審計和外部審計,加強它們之間的有效溝通等。為了提高內(nèi)部審計部門的獨立性和客觀性,內(nèi)部審計部門應(yīng)該直接向董事會或者審計委員會負責(zé)。

2.共同治理模式

共同治理模式以德日國家的公司為代表,這種模式有自己的融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ),而這種融資結(jié)構(gòu)是在這些國家不同于英美國家經(jīng)濟發(fā)展道路的基礎(chǔ)上形成的。

(1)特點:

①公司所有權(quán)比較集中;

②公司所有權(quán)與控制權(quán)相互聯(lián)系;

③公司由相關(guān)利益集團〈銀行、股東、業(yè)務(wù)伙伴和員工)控制;

④敵意收購比較少見,也不受市場歡迎;

⑤所有利益相關(guān)者的利益都能夠體現(xiàn);

⑥外部投資者對公司的干預(yù)僅限于公司財務(wù)失敗清算期間;

⑦公司內(nèi)部容易形成腐敗和拉幫結(jié)派。

(2)董事會和監(jiān)事會

在雙軌制模式下(也稱為德日模式〉,公司同時設(shè)立董事會和監(jiān)事會共同管理公司業(yè)務(wù),保持監(jiān)事會的獨立性,強化監(jiān)事會和監(jiān)事的權(quán)力。完善監(jiān)事義務(wù)和責(zé)任制度是發(fā)揮監(jiān)事制衡的有效措施,近年來,隨著公司治理運動在全球的開展,實行雙軌制的國家也紛紛借鑒獨立董事制度以期改善公司治理結(jié)構(gòu)。

一般而言,獨立董事主要起咨詢、顧問和監(jiān)督作用,各國由于傳統(tǒng)文化、所有權(quán)結(jié)構(gòu)的不同,獨立董事在不同的背景下發(fā)揮不同的作用,但有一點是相同的,那就是監(jiān)督制約權(quán)力。

補充閱讀:

董事會職責(zé)主要包括 :(1 )制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標、重大方針和管理原則 :(2 )挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員 , 并掌握經(jīng)理人員的報酬與獎懲 :(3) 協(xié)調(diào)公司與股東、管理部門與股東之間的關(guān)系 :(4) 提出盈利分配方案供股東大會審議。

董事會的職權(quán)也受到三個方面的限制 :(1)董事會作為公司的法定代表 , 不得從事與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動 ;(2)董事會不得超出股東授予他們的權(quán)限范圍行事;(3)股東大會的決議如果與董事會的決議發(fā)生沖突, 應(yīng)以股東大會的決議為準, 股東大會有權(quán)否決董事會決議以致改選董事會。

提副總程序一般是由董事長或總經(jīng)理提名,董事會通過。

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