四大審計底稿陸續(xù)會移交美監(jiān)管

中國公司赴美上市熱潮背后，隨之而來的跨境監(jiān)管需求日漸升級。

目前，中美雙方持續(xù)兩年多的跨境審計談判已經(jīng)邁出實質(zhì)性步伐。據(jù)知情人士透露，根據(jù)雙方的合作備忘錄，中國證監(jiān)會已在之前的幾個月中陸陸續(xù)續(xù)地將部分“四大”的底稿交給美方，但其并未透露底稿所牽涉的中概股公司具體名單。

落實合作備忘錄

2011年7月和2012年1月，中美雙方就中美審計跨境監(jiān)管問題進行了兩輪會談。2012年5月，中國證監(jiān)會、財政部同意PCAOB（美國公眾公司會計監(jiān)督委員會）員工以觀察員身份來華觀察中方對在美注冊的境內(nèi)會計師事務(wù)所質(zhì)量控制的檢查，這被認為是跨境監(jiān)管合作的破冰。

經(jīng)過兩年多的博弈，2013年5月，證監(jiān)會、財政部與美國PCAOB達成共識，簽署了執(zhí)法合作備忘錄，開展會計審計跨境執(zhí)法合作。

根據(jù)協(xié)議，PCAOB要向中國證監(jiān)會和財政部提出要求，經(jīng)過中方審核同意之后，允許PCAOB針對正在調(diào)查的案件從中國方面獲取相關(guān)的審計底稿。

證監(jiān)會有關(guān)人士對本報表示，目前中方與美方正按照合作備忘錄內(nèi)容來逐步執(zhí)行。據(jù)上述知情人士透露，與證監(jiān)會和香港的合作方式類似，在中國現(xiàn)有法律框架下，中國證監(jiān)會并不允許“四大”直接將審計底稿交由美方，而是上交給中國證監(jiān)會，由證監(jiān)會審核后交由美方。

時間倒退，這一切緣于前兩年爆發(fā)的“中概股”危機。過去兩年，數(shù)十家在美上市的中國公司爆發(fā)財務(wù)造假、信息披露不合規(guī)等一系列丑聞，而這些上市公司背后的審計公司多是在赴境外上市業(yè)務(wù)中有著絕對優(yōu)勢的國際“四大”會計師事務(wù)所中國成員所。

對此，美國證券交易委員會（SEC）要求包括“四大”在內(nèi)的五家會計師事務(wù)所中國成員所提供其審計底稿，但是后者以中國監(jiān)管層的禁令為由拒絕了SEC的要求。

然而，2012年年底，由于拒絕出示審計底稿和其他與SEC對在美中概股公司會計欺詐進行調(diào)查的有關(guān)文件，包括“四大”在內(nèi)的五家會計師事務(wù)所中國成員所——普華永道中天、德勤華永、畢馬威華振、安永華明及全球第五大會計師事務(wù)所BDO國際（德豪國際）會計公司中國成員所大華會計師事務(wù)所遭到了SEC的起訴。

美國SEC的指控理由是，會計師事務(wù)所不提供針對美國上市公司的審計底稿，違反美國法律，影響SEC對審計質(zhì)量的監(jiān)管，妨礙SEC維護投資者權(quán)益。“德勤（上海）不能在不遵守美國法律約束的情況下，從事審計美國上市公司業(yè)務(wù)并獲利。”美國SEC監(jiān)管執(zhí)行部主管RobertKhuzami在2012年5月談到對德勤的指控理由時稱。

“2011年，美國證監(jiān)會通過多種法律機制直接要求德勤華永提供上述文件，但礙于中國法律規(guī)定，德勤華永不得向美國證監(jiān)會直接提供上述文件，從而導(dǎo)致此次美國訴訟程序。”德勤在隨后的聲明中稱。與德勤一樣，在中美政府的“夾縫”中處境尷尬的其他幾大會計師事務(wù)所也在聲明中紛紛表示希望中美兩國能夠就提供審計底稿問題達成一致。

審計機構(gòu)處境有望改善

據(jù)跨國訴訟律師郝俊波介紹，美國SEC索要底稿依據(jù)是美國《2002公眾公司會計改革和投資者保護法案》，而被訴的會計師事務(wù)所拒絕提供底稿的依據(jù)是2009年11月由中國證監(jiān)會、國家保密局和國家檔案局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》。

“兩者并非存在不可調(diào)和的矛盾。美國的法律很清楚，審計報告被調(diào)查時會計師事務(wù)所就應(yīng)該提供工作底稿，而中國的法律也并沒有禁止提供工作底稿，只是附加了條件即如果工作底稿涉及國家秘密、安全或重大利益，未經(jīng)批準(zhǔn)不能對外提供。”郝俊波稱，中美證券監(jiān)管合作并不存在實質(zhì)性法律障礙，分歧更多源于心態(tài)和文化差異。

郝俊波認為，中美兩國對監(jiān)管需求嚴(yán)重不對稱是導(dǎo)致雙方談判緩慢的一個原因。“美方要調(diào)查出問題的中概股，需要證據(jù)，當(dāng)然是急于和中國搞合作。美國資本市場上有400多家中概股公司，美方存在對中國會計師事務(wù)所進行跨境審計監(jiān)管的迫切需求，這一需求在中概股危機后，越發(fā)強烈。而中國股市上目前還沒有來自美國的'美概股'，因此中方目前對美國會計師事務(wù)所進行跨境審計監(jiān)管的需求幾乎為零。”

如今，中美跨境審計的正式開展無疑至少讓“四大”擺脫了尷尬的境地。“這對我們來說肯定是利好。我們一直都是愿意配合監(jiān)管的。這讓我們可以不用再'夾在'中美政府之間，對今后的赴美上市業(yè)務(wù)開展也有好處。”一位“四大”合伙人對本報表示。

而對于中國證監(jiān)會交付審計底稿之后，SEC是否會進行撤訴，上述知情人士表示：“由于撤訴事宜牽涉多方，目前還在談。”