2019年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》教材預(yù)計(jì)變動(dòng)

會(huì)計(jì)

審計(jì)

稅法

經(jīng)濟(jì)法

2018年注會(huì)考試已經(jīng)成為過去時(shí)，本著備考宜早不宜遲的原則，2019年的備考應(yīng)當(dāng)是進(jìn)行時(shí)，而不是將來時(shí)。近幾年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法教材變動(dòng)并不大，都是依據(jù)最新頒布的法律規(guī)范進(jìn)行調(diào)整，我們看一下2019年教材可預(yù)計(jì)變動(dòng)的內(nèi)容。

變動(dòng)1——公司法

2018年公司法一章增加了《公司法司法解釋四》的內(nèi)容；而2019年，預(yù)計(jì)公司法一章有兩處知識(shí)點(diǎn)會(huì)有調(diào)整：

1. 股份公司的股份回購(gòu)：2018年10月26日，全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)公布關(guān)于修改《中華人民共和國(guó)公司法》的決定，該決定中對(duì)“股份公司回購(gòu)股份”的內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充。

這部分的變動(dòng)預(yù)計(jì)會(huì)在2019年教材中予以體現(xiàn)，主要有以下4點(diǎn)：

（1）完善了股份回購(gòu)的具體情形。將原規(guī)定“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”，增加了“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”這兩種情形，并有“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”這個(gè)兜底條款。

（2）股份回購(gòu)的決策程序、公司回購(gòu)股份的數(shù)額上限以及公司持有所回購(gòu)股份的期限都有所變動(dòng)，建立了“庫(kù)存股”制度。

（3）強(qiáng)調(diào)了上市公司股份回購(gòu)的規(guī)范要求：履行信息披露義務(wù)以及通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

（4）刪除了“公司因獎(jiǎng)勵(lì)職工收購(gòu)本公司股份，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出”的限制性規(guī)定。

2. 上市公司股權(quán)激勵(lì)：2018年8月15日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布關(guān)于修改《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的決定。

該決定對(duì)“股權(quán)激勵(lì)對(duì)象”進(jìn)行了修訂，這部分的變動(dòng)預(yù)計(jì)在上市公司組織機(jī)構(gòu)部分會(huì)予以體現(xiàn)：

（1）上市公司股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。

（2）外籍員工任職上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對(duì)象。

變動(dòng)2——證券法

1.首發(fā)并在創(chuàng)業(yè)板上市：2018年6月6日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布關(guān)于修改《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的決定。

該決定對(duì)發(fā)行條件以及監(jiān)督管理的規(guī)定進(jìn)行了補(bǔ)充，預(yù)計(jì)在2019年教材中會(huì)體現(xiàn)：

（1）發(fā)行條件：中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》等規(guī)定認(rèn)定的試點(diǎn)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱試點(diǎn)企業(yè)），可不適用 “最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元”、“不存在未彌補(bǔ)虧損”這兩項(xiàng)規(guī)定。

（2）監(jiān)督管理：發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點(diǎn)企業(yè)除外。

2.首發(fā)并上市：2018年6月6日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布關(guān)于修改《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的決定。

該決定對(duì)發(fā)行條件、程序性問題以及監(jiān)督管理等進(jìn)行了補(bǔ)充。

（1）發(fā)行條件：中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》等規(guī)定認(rèn)定的試點(diǎn)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱試點(diǎn)企業(yè)），可不適用“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬(wàn)元”、“最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損”這兩項(xiàng)規(guī)定。

（2）發(fā)行程序：發(fā)行人股票發(fā)行前只需在一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址。同時(shí)將招股說明書全文和摘要刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站并將招股說明書全文置于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

（3）監(jiān)督管理：發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點(diǎn)企業(yè)除外。

3.退市制度：2018年7月27日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布關(guān)于修改《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》的決定，該決定對(duì)退市制度進(jìn)行了修訂。

（1）刪除原來有關(guān)上市公司因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法暫停上市、終止上市具體情形的規(guī)定，以及相應(yīng)的終止上市例外情形、恢復(fù)上市、重新上市的規(guī)定（即2018年教材中的“重大違法行為強(qiáng)制退市制度”）。

（2）明確規(guī)定“上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。證券交易所應(yīng)當(dāng)制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實(shí)施規(guī)則”。

4. 停復(fù)牌制度：2018年11月6日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見。

該意見對(duì)股票的停復(fù)牌制度進(jìn)行了完善。

（1）明確以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長(zhǎng)期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外。

（2）明確上市公司破產(chǎn)重整期間其股票原則上不停牌；并購(gòu)重組委審核期間，上市公司股票在并購(gòu)重組委工作會(huì)議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌；上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，證券交易所應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制復(fù)牌。

變動(dòng)3——票據(jù)與支付結(jié)算法律制度

2016年4月27日中國(guó)人民銀行銀監(jiān)會(huì)公布對(duì)《國(guó)內(nèi)信用證結(jié)算辦法》進(jìn)行了修訂，但是修訂的內(nèi)容在2017、2018年的教材中并沒有體現(xiàn)，預(yù)計(jì)2019年教材會(huì)對(duì)此部分的內(nèi)容進(jìn)行更新。

主要變動(dòng)有：允許信用證可轉(zhuǎn)讓；適用范圍推廣至服務(wù)貿(mào)易；取消信用證有效期期限；付款期限延至1年；取消保證金比例和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的硬性規(guī)定；完善了議付的內(nèi)容。

變動(dòng)4——涉外經(jīng)濟(jì)法律制度

2018年6月29日，商務(wù)部公布關(guān)于修改《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》的決定。

該決定預(yù)計(jì)會(huì)影響2019年教材中“外商直接投資的準(zhǔn)入管理”的內(nèi)容。

（1）設(shè)立備案增加一款：由于并購(gòu)、吸收合并等方式，非外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)，屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，按照本條第一款辦理設(shè)立備案手續(xù)，填報(bào)《設(shè)立申報(bào)表》。

（2）變更備案增加一點(diǎn)：并購(gòu)設(shè)立外商投資企業(yè)交易基本信息變更。

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