證監(jiān)會發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)制度規(guī)則

證監(jiān)會發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)制度規(guī)則

2020年6月12日，證監(jiān)會發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》）和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》），自公布之日起施行。與此同時，證監(jiān)會、深交所、中國結(jié)算、證券業(yè)協(xié)會等發(fā)布了相關(guān)配套規(guī)則。

創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)規(guī)章自2020年4月27日至5月27日向社會公開征求意見。同時，證監(jiān)會通過召開座談會、書面征求意見等形式聽取了有關(guān)方面的意見。社會各界對規(guī)則內(nèi)容總體支持，提出的修改完善意見建議，證監(jiān)會逐條認真研究，合理建議均以吸收采納，并相應(yīng)修改了規(guī)章內(nèi)容。

修改完善后的《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》共七章、七十五條。主要內(nèi)容包括：一是精簡優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件，將發(fā)行條件中可以由投資者判斷的事項轉(zhuǎn)化為更加嚴格的信息披露要求，強調(diào)按照重大性原則把握企業(yè)的法律合規(guī)性和財務(wù)規(guī)范性問題。二是對注冊程序作出制度安排，實現(xiàn)受理和審核全流程電子化和全流程公開，減輕企業(yè)負擔(dān)，提高審核透明度。三是強化信息披露要求，嚴格落實發(fā)行人等相關(guān)主體在信息披露方面的責(zé)任，制定針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)特點的差異化信息披露規(guī)則。四是明確市場化發(fā)行承銷的基本規(guī)則，并規(guī)定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應(yīng)同時遵守深交所相關(guān)規(guī)定。五是強化監(jiān)督管理和法律責(zé)任，加大對發(fā)行人、中介機構(gòu)等市場主體違法違規(guī)行為的追責(zé)力度。

修改完善后的《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》共七章、九十三條。主要內(nèi)容包括：一是明確適用范圍，上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、存托憑證等證券品種的，適用《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》。二是精簡優(yōu)化發(fā)行條件，區(qū)分向不特定對象發(fā)行和向特定對象發(fā)行，差異化設(shè)置各類證券品種的再融資條件。三是明確發(fā)行上市審核和注冊程序，深交所審核期限為二個月，證監(jiān)會注冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設(shè)置簡易程序。四是強化信息披露要求，要求有針對性地披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略等信息，充分揭示可能對公司核心競爭力、經(jīng)營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。五是對發(fā)行承銷作出特別規(guī)定，就發(fā)行價格、定價基準日、鎖定期，以及可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格、交易方式等作出專門安排。六是強化監(jiān)督管理和法律責(zé)任，加大對上市公司、中介機構(gòu)等市場主體違法違規(guī)行為的追責(zé)力度。

修改完善后的《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》共三十五條。主要內(nèi)容包括：一是明確適用原則，創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)遵守上市公司持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定，但《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》另有規(guī)定的除外。二是明確公司治理相關(guān)要求，并針對存在特別表決權(quán)股份的公司作出專門安排。三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業(yè)定位和風(fēng)險因素的披露，突出控股股東、實際控制人等關(guān)鍵少數(shù)的信息披露責(zé)任。四是明確股份減持要求，適當延長未盈利企業(yè)控股股東、實際控制人、董監(jiān)高的持股鎖定期。五是完善重大資產(chǎn)重組制度，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組涉及發(fā)行股票的實行注冊制，并規(guī)定重組標的資產(chǎn)要求等。六是調(diào)整股權(quán)激勵制度，擴展可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制，并進一步簡化限制性股票的授予程序。

本次《保薦辦法》修訂的主要內(nèi)容有：一是與新《證券法》保持協(xié)調(diào)銜接，調(diào)整審核程序相關(guān)條款，完善保薦代表人管理。二是落實創(chuàng)業(yè)板注冊制改革要求，明確發(fā)行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關(guān)要求，細化中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)要求，督促中介機構(gòu)各盡其責(zé)、合力把關(guān)，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量。三是強化保薦機構(gòu)內(nèi)部控制要求，將保薦業(yè)務(wù)納入公司整體合規(guī)管理和全面風(fēng)險管理范圍，推動行業(yè)自發(fā)形成合規(guī)發(fā)展、履職盡責(zé)的內(nèi)生動力和自我約束力。四是加大問責(zé)力度，豐富監(jiān)管措施類型，提高違法違規(guī)成本。

為做好創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制具體實施工作，證監(jiān)會配套制定、修訂了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》等六部規(guī)范性文件，與《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》一并發(fā)布。深交所制定、修訂了業(yè)務(wù)規(guī)則，主要涉及上市條件、審核標準、股份減持制度、持續(xù)督導(dǎo)等方面。證券業(yè)協(xié)會制定了有關(guān)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行承銷的自律規(guī)則。中國結(jié)算制定、修訂了登記結(jié)算、轉(zhuǎn)融通等方面的業(yè)務(wù)規(guī)則。

此外，為進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板相關(guān)市場主體行為，營造市場誠信生態(tài)，證監(jiān)會將按照《證券法》《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》《關(guān)于對違法失信上市公司相關(guān)責(zé)任主體實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的有關(guān)規(guī)定，及時把相關(guān)主體的違法失信信息納入證券市場誠信檔案，接受社會公眾查詢，開展嚴重違法失信專項公示，并推送全國信用信息共享平臺。

6月15日起，深交所將開始受理創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。下一步，證監(jiān)會將組織深交所、中國結(jié)算等單位扎實推進審核注冊、市場組織、技術(shù)準備等工作，落實好創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制工作。

中國證監(jiān)會

2020年6月12日