房企囤地風(fēng)險(xiǎn)再次警示及財(cái)稅二次分析
閱讀提示：作者發(fā)表于《財(cái)會(huì)學(xué)習(xí)》刊物的《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)囤地風(fēng)險(xiǎn)警示及財(cái)稅分析》一文，對囤地現(xiàn)象進(jìn)行了分析，對囤地風(fēng)險(xiǎn)發(fā)出了警示，對囤地動(dòng)因作出了分析。1.市場風(fēng)險(xiǎn)分析：大量囤地開發(fā)年限難以預(yù)測：2.政策風(fēng)險(xiǎn)分析：政策法規(guī)變化導(dǎo)致額外費(fèi)用的增加；3.資本風(fēng)險(xiǎn)分析：囤積土地長遠(yuǎn)預(yù)期可能被透支；4.金融風(fēng)險(xiǎn)分析：囤積土地容易引發(fā)金融風(fēng)險(xiǎn)；5.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析：囤積土地引發(fā)土地成本急劇上升；6.涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析：囤積土地必將加重稅務(wù)負(fù)擔(dān)。同時(shí)，對囤地行為提出了風(fēng)險(xiǎn)回避、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、風(fēng)險(xiǎn)控制的處理對策。基于對房企地價(jià)泡沫化擔(dān)憂不斷加劇的事實(shí)，政府對土地供應(yīng)節(jié)奏和市場秩序?qū)⒓哟笳{(diào)控的可能性與日俱增，所有這些都會(huì)提高開發(fā)商的土地投資成本或直接改變供求關(guān)系，形成新的囤地風(fēng)險(xiǎn)。故作此文以補(bǔ)充之。
對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言， 我國土地市場終結(jié)“囤地牟利”模式的警鐘正不斷敲響。
一、囤地行為風(fēng)險(xiǎn)的再次警示
�。ㄒ唬�、囤地動(dòng)因：土地升值空間遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于開發(fā)獲利空間
一線城市的黃金地塊捂地收益勝過捂金，很多閑置土地在幾年間身價(jià)有的翻了幾倍，幾十倍，甚至上百倍。囤地的巨額經(jīng)濟(jì)利益是不少開發(fā)商對此樂此不疲的主要原因之一，更成了高房價(jià)的主要推手。
都說房地產(chǎn)是暴利行業(yè)，很多人認(rèn)為真金白銀的賣樓是開發(fā)商暴利的來源。其實(shí)并不僅僅如此，有時(shí)候囤地捂盤帶來的巨大利潤，讓開發(fā)商能夠兵不血刃地收獲更多的利潤。拿下地之后，開發(fā)商完全可以囤地囤個(gè)三年五載，然后等區(qū)域配套成熟土地價(jià)值提升后再建設(shè)，哪怕不需要再投入資金建設(shè)，轉(zhuǎn)手出去也能獲得當(dāng)年投資的幾十倍利潤。在巨大的利潤面前，開發(fā)商囤地不止似乎也在“情理”之中了。
房地產(chǎn)開發(fā)商的囤地行為這幾年來一直是政府整治的重點(diǎn)，因?yàn)殚_發(fā)商的囤地行為不僅違法，而且造成了社會(huì)資源的巨大浪費(fèi)，在囤地過程中，也出現(xiàn)了各種各樣的法律糾紛和官司。由于一些房地產(chǎn)開發(fā)商只囤地，不建房子，市場上房子供應(yīng)量少，直接造成了房價(jià)快速上漲。近幾年來房地產(chǎn)商的囤地行為十分普遍，這是造成房價(jià)攀升的重要推手，要想終結(jié)房地產(chǎn)商“只囤地，不建房”的行為，政府真能下大力氣清理閑置土地，就一定會(huì)促使許多閑置土地盡快開工建設(shè)，這才是降低房價(jià)的根本辦法。
�。ǘ㈤e置原因：有利可圖+成本很低+執(zhí)法不力
閑置土地產(chǎn)生的根本原因在于：
一是近年來地價(jià)房價(jià)持續(xù)上漲，囤地有利可圖，而且一度是囤積時(shí)間越長地價(jià)增值越高，同時(shí)房價(jià)也在上漲，囤積后的土地開發(fā)成房屋獲利也很大。開發(fā)商發(fā)現(xiàn)在政府壟斷并縮小土地供給的前提下，囤積土地所獲取的收益并不小于，甚至可能大于買地。于是囤積土地就成為了一種經(jīng)營行為和獲利的方式，房價(jià)也在土地價(jià)格的不斷上升中步步高升。
二是不但此前地價(jià)很低，而且只要付部分甚至很少的土地款就可囤積，也就是說囤積土地的成本很低，而產(chǎn)出的利益可觀；在房地產(chǎn)資產(chǎn)大幅上升期，“捂地”是一本萬利的買賣，遠(yuǎn)超20%的土地閑置費(fèi)，開發(fā)商才敢于、才愿意捂地。
三是土地閑置處置政策執(zhí)行不力。近幾年來，國家一直強(qiáng)調(diào)打擊土地閑置問題，出臺了不少法律法規(guī)，但是一直沒有認(rèn)真落實(shí)，像閑置土地一樣法律法規(guī)被置于“閑置”狀態(tài)。一系列規(guī)章在前，而捂地、囤地問題嚴(yán)重，規(guī)則淪為兒戲，與地方政府的大地主心態(tài)，以土地融資、拉高GDP的經(jīng)濟(jì)發(fā)展思路密切相關(guān)。如囤積兩年土地強(qiáng)制無償收回等政策嚴(yán)重執(zhí)行不到位，讓囤積土地的違法成本過低。治理囤地問題的核心，并不在于無法可依，而是有法不依，執(zhí)法不嚴(yán)，違法不究。
�。ㄈL(fēng)險(xiǎn)警示：打擊囤地“組合拳”聯(lián)動(dòng)措施
2010年4月，“國十條”等房地產(chǎn)調(diào)控政策出爐后，包括國土資源部、住房建設(shè)部、銀監(jiān)會(huì)、政監(jiān)會(huì)、國家稅務(wù)總局等在內(nèi)的多部委，結(jié)合房貸政策、土地政策、稅收政策等，積極實(shí)施組合拳的方式對房地產(chǎn)市場進(jìn)行調(diào)控，不斷推出聯(lián)動(dòng)措施，有效調(diào)控房地產(chǎn)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)�；趯Ψ績r(jià)、地價(jià)泡沫化擔(dān)憂不斷加劇的事實(shí)，政府對土地供應(yīng)節(jié)奏和市場秩序?qū)⒓哟笳{(diào)控的可能性與日俱增，所有這些都會(huì)提高開發(fā)商的投資成本或直接改變供求關(guān)系，形成開發(fā)商新的囤地風(fēng)險(xiǎn)。
二、土地政策風(fēng)險(xiǎn)分析：炒地囤地專項(xiàng)重點(diǎn)整治
2010年，根據(jù)國務(wù)院的部署，國土資源部嚴(yán)格監(jiān)管房地產(chǎn)開發(fā)用地，對房地產(chǎn)企業(yè)炒地囤地進(jìn)行專項(xiàng)整治，下決心狠查囤地炒地現(xiàn)象，確保房地產(chǎn)市場的穩(wěn)定健康發(fā)展。此輪調(diào)控對于瘋狂高價(jià)拿地的開發(fā)商來說，可能造成巨大壓力，房地產(chǎn)業(yè)炒地囤地可能由此告別暴利時(shí)代。
�。ㄒ唬�(qiáng)化監(jiān)管：國土部將對囤地行為認(rèn)定
國土資源部不斷對如何認(rèn)定閑置土地等具體細(xì)節(jié)出臺新的措施。今年國土部將可能出臺相關(guān)細(xì)則，對房地產(chǎn)企業(yè)非法取得土地、囤地、不按時(shí)開發(fā)等各種土地違法行為進(jìn)行認(rèn)定，從而作為“兩會(huì)”審核房企土地抵押貸款、土地資產(chǎn)融資的重要依據(jù)。從國土部近期的表態(tài)來看，“三部委聯(lián)動(dòng)”將是今年的工作重點(diǎn)。
（二）、用地限制：國土部設(shè)限住宅用地出讓面積，國土部近日印發(fā)《限制用地項(xiàng)目目錄（2006年本增補(bǔ)本）》和《禁止用地項(xiàng)目目錄（2006年本增補(bǔ)本）》，對商品住宅用地的宗地出讓面積首度給出明確的上限，其中大城市20萬平方米，中等城市14萬平方米，小城市（鎮(zhèn)）7萬平方米。
�。ㄈ⒍糁贫诘兀悍慨a(chǎn)用地開竣工下月起申報(bào)
國土部將進(jìn)一步規(guī)范土地供應(yīng)行為。即，完善土地出讓合同和劃撥決定書，對宗地規(guī)模、出讓金繳納、受讓人條件、開竣工申報(bào)、違約責(zé)任等進(jìn)一步做出明確約定。同時(shí)，各地必須將各類已供土地的開發(fā)利用情況，包括已供土地的受讓人、位置、面積、用途、成交時(shí)間、成交價(jià)格、出讓金繳納情況、合同約定的開竣工時(shí)間等信息上傳，并向社會(huì)公開。
�。ㄋ模�、土地新政： 囤地開發(fā)商將被凍結(jié)
1、嚴(yán)格依法處置閑置房地產(chǎn)用地
國土部關(guān)于加強(qiáng)房地產(chǎn)用地供應(yīng)和監(jiān)管有關(guān)問題的通知國土資〔2010〕34號 ：（九）嚴(yán)格依法處置閑置房地產(chǎn)用地。國土資源管理部門要全面掌握本地區(qū)閑置房地產(chǎn)用地查處情況，對未查處的閑置土地，實(shí)行掛牌督辦，依法依規(guī)處置。對政府及政府有關(guān)部門原因造成閑置土地且未查處的，各派駐地方的國家土地督察局要及時(shí)向當(dāng)?shù)厝嗣裾岢龆讲煺囊庖姡奁谝婪ú樘帯?/p>
2、競買保證金不得低于兩成
《通知》對開發(fā)商競買保證金進(jìn)行了明確規(guī)定，不得低于出讓最低價(jià)的20%，而以往的政策對繳納額度沒有明確規(guī)定。根據(jù)《通知》要求，各地應(yīng)按規(guī)定及時(shí)更新基準(zhǔn)地價(jià)并向社會(huì)公布，招標(biāo)、拍賣、掛牌和協(xié)議出讓底價(jià)應(yīng)當(dāng)依據(jù)土地估價(jià)結(jié)果、供地政策和土地市場行情等，集體決策，綜合確定，但土地出讓最低價(jià)不得低于出讓地塊所在地級別基準(zhǔn)地價(jià)的70%，競買保證金不得低于出讓最低價(jià)的20%。
3、拿地后10天內(nèi)必須簽合同
在合同時(shí)限上，《通知》規(guī)定，開發(fā)商在拿地后10個(gè)工作日內(nèi)簽訂出讓合同，合同簽訂后1個(gè)月內(nèi)必須繳納出讓價(jià)款50%的首付款，余款要按合同約定及時(shí)繳納，最遲付款時(shí)間不得超過一年，其中出讓合同必須明確約定土地面積、用途、容積率、建筑密度、套型面積及比例、定金、交地時(shí)間及方式、價(jià)款繳納時(shí)間及方式、開竣工時(shí)間及具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、違約責(zé)任處理。一旦開發(fā)商逾期不簽訂合同的，國土部門將終止供地，并不退還定金，已簽合同不繳納出讓價(jià)款的，必須收回土地。
4、建立用地開竣工申報(bào)制
據(jù)悉，對于開發(fā)商在土地市場上的各種“貓膩”，比如欠繳土地出讓價(jià)款、閑置土地、囤地炒地、土地開發(fā)規(guī)模超過實(shí)際開發(fā)能力以及不履行土地使用合同的現(xiàn)象，《通知》也明確要求市、縣國土資源管理部門要禁止其在一定期限內(nèi)參加土地競買。
根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，開發(fā)商拿地后一年未開發(fā)的，國土部門才能開始收取閑置費(fèi)，閑置滿兩年才能收回，在這個(gè)時(shí)限之內(nèi)，國土部門沒有其他的處罰措施。針對這種情況，《通知》規(guī)定，從下月起，將實(shí)施住房用地開發(fā)利用申報(bào)制度。
開發(fā)商應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目開工、竣工時(shí)，向國土資源管理部門書面申報(bào)，各地應(yīng)對合同約定內(nèi)容進(jìn)行核驗(yàn)。在合同約定期限內(nèi)未開工、竣工的，用地者要在到期前15日內(nèi)，申報(bào)延遲緣由，市、縣國土資源管理部門應(yīng)按合同約定認(rèn)真處理后，可通過增加出讓合同和劃撥決定書條款或簽訂補(bǔ)充協(xié)議等方式，對申報(bào)內(nèi)容進(jìn)行約定監(jiān)管。對不執(zhí)行申報(bào)制度的，要向社會(huì)公示，并限制其至少在一年內(nèi)不得參加土地購置活動(dòng)。
而為了加強(qiáng)房地產(chǎn)用地開發(fā)利用誠信管理，國土部也要求市、縣國土資源管理部門要建立房地產(chǎn)企業(yè)土地開發(fā)利用誠信檔案，對招拍掛競得土地后不及時(shí)簽訂成交確認(rèn)書或出讓合同、未按合同約定繳納土地價(jià)款、未按合同約定開竣工的，要依法依規(guī)處理，向社會(huì)公示，計(jì)入誠信檔案，作為土地競買人資格審查的依據(jù)，并入網(wǎng)上傳至房地產(chǎn)用地開發(fā)利用誠信體系，國土部將及時(shí)向有關(guān)部門通報(bào)。
三、稅收政策風(fēng)險(xiǎn)分析：從嚴(yán)清算、加大稅負(fù)，可能導(dǎo)致囤地?zé)o利可圖
�。ㄒ唬膰�(yán)清算土地增值稅
2010年5月，國家稅務(wù)總局分別出臺了《關(guān)于土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》（國稅函[2010]220號，以及《關(guān)于加強(qiáng)土地增值稅征管工作的通知》（國稅發(fā)[2010]53號）。從政策、征管層面上對土地增值稅清算中的一些問題加以明確。
嚴(yán)征土地增值稅將會(huì)使開發(fā)商的囤地成本增加，或有效遏制開發(fā)商的囤地行為。在開發(fā)商囤地泛濫的當(dāng)下，嚴(yán)征土地增值稅或?qū)⒂行Ф糁崎_發(fā)商的囤地行為。通過提高土地增值稅的預(yù)征率和及時(shí)清算，可在相當(dāng)程度上降低房地產(chǎn)開發(fā)商的利潤空間。
如果土地增值稅能嚴(yán)格征收，不僅會(huì)使開發(fā)商的囤地成本增加，對開發(fā)商的資金鏈也有影響。
土地增值稅政策要求直接轉(zhuǎn)讓土地的企業(yè)須在交易時(shí)清算應(yīng)納土地增值稅，如果嚴(yán)格執(zhí)行清算政策，將大大降低土地二級市場賣方的贏利空間。另外，因囤地或捂盤而獲得的額外收益，最高要繳納60%的土地增值稅，加上囤地或捂盤的資金成本和機(jī)會(huì)成本，將可能使開發(fā)商囤地陷入無利可圖的境地。
�。ǘ�、逾期開發(fā)繳納的土地閑置費(fèi)不得扣除對于土地閑置費(fèi)的稅前扣除問題，國稅發(fā)[2009]31號文規(guī)定將其作為“土地征用及拆遷補(bǔ)償費(fèi)——土地閑置費(fèi)”，可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。
《關(guān)于土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》（國稅函[2010]220號明確規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)逾期開發(fā)繳納的土地閑置費(fèi)不得在土地增值稅稅前扣除。企業(yè)支付逾期開發(fā)的“土地閑置費(fèi)”，其實(shí)質(zhì)是房地產(chǎn)企業(yè)違反國家的相關(guān)土地政策進(jìn)行囤地而繳納的，從嚴(yán)要求不允許在土地增值稅稅前扣除是非常必要的，這也是目前國家調(diào)控房地產(chǎn)市場的“組合拳”之一。若征收土地閑置費(fèi)，絕對額也會(huì)很大，不允許在土地增值稅稅前扣除，勢必將直接影響開發(fā)商的稅收利益。收取土地閑置費(fèi)旨在打消開發(fā)商囤地或捂盤而想獲得額外收益的意圖，從而遏制房價(jià)上漲。
四、資本市場政策風(fēng)險(xiǎn)分析：影響上市、融資和重大資產(chǎn)重組
�。ㄒ唬㈤e置炒地：證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)相關(guān)事項(xiàng)
國務(wù)院關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城市房價(jià)過快上漲的通知國發(fā)[2010]10號：對存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組。
（二）、 資本市場：收緊房企囤地資金閘門
證監(jiān)會(huì)正醞釀地產(chǎn)融資的相關(guān)土地核查文件，核查文件將征求國土資源部意見，如不符合規(guī)則，證監(jiān)會(huì)將要求房地產(chǎn)企業(yè)整改。此舉勢必將對房地產(chǎn)上市公司融資產(chǎn)生影響。
國資委也出臺了條文，要求對央企工程建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行檢查，這或許是政府對央企不斷制造地王的一個(gè)規(guī)范舉措。央企拿著大量廉價(jià)的信貸資金競爭地王容易，再投入資金搞工程項(xiàng)目就不那么簡單了。
五、金融風(fēng)險(xiǎn)分析：對囤地者不放新貸、保全已貸
為配合國務(wù)院整頓房地產(chǎn)市場秩序，查處房地產(chǎn)企業(yè)違規(guī)行為，銀監(jiān)會(huì)要求銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)積極做好房地產(chǎn)貸款風(fēng)險(xiǎn)的防控工作。
源于2010年08月03日《中國證券報(bào)》消息：國土資源部已將一份涉及全國1457宗閑置土地的統(tǒng)計(jì)表交予銀監(jiān)會(huì)，銀監(jiān)會(huì)將根據(jù)這份“黑名單”做一次全面的風(fēng)險(xiǎn)排查。其中80%的閑置土地可能被收回。
�。ㄒ唬⒔�(jīng)國土資源部門、建設(shè)主管部門查實(shí)存在囤地、捂盤行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行要將其列入警示名單，不得對其發(fā)放新增貸款，已有貸款要切實(shí)采取保全措施。
（二）、對上述房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)用所持有土地作為貸款抵押品的，各銀行認(rèn)真查處可能存在的重復(fù)抵押問題，并對抵押率進(jìn)行扣減。
（三）、對國資委公布的78家不以房地產(chǎn)為核心主業(yè)的中央企業(yè)，對非在建工程為抵押貸款的一切項(xiàng)目不受理授信申請，已授信的要保全，并要停止對其新增授信。
（四）、堅(jiān)決貫徹落實(shí)“三個(gè)辦法一個(gè)指引”（《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》《個(gè)人貸款管理暫行辦法》《項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)指引》），通過“受托支付”“實(shí)貸實(shí)付”的貸款使用支付方式，有效加強(qiáng)對貸款用途和貸款使用的管理。對于監(jiān)測到的貸款違規(guī)流入股市、房市問題要堅(jiān)決查處，不留隱患。
事實(shí)上，銀監(jiān)會(huì)對閑置土地的開發(fā)商從嚴(yán)調(diào)控，早在4月份，銀監(jiān)會(huì)就要求“對存在土地閑置超一年以上的，商業(yè)銀行一律不得發(fā)放新開發(fā)項(xiàng)目貸款”。
六、資金風(fēng)險(xiǎn)分析
房地產(chǎn)開發(fā)資金渠道主要來自資本市場，銀行貸款、預(yù)售及建筑企業(yè)的墊資。今年以來宏觀調(diào)控已經(jīng)把開發(fā)商的四個(gè)融資渠道基本收緊。
4月17日出臺的“國十條”將房地產(chǎn)類上市公司在國內(nèi)發(fā)行股票或債券的渠道封堵，雖然在香港上市的公司可以到國際市場發(fā)行債券，但需要付出10%以上的成本，信托融資成本達(dá)15%-18%；銀行貸款上，新政策對房地產(chǎn)公司的信貸融資收縮了規(guī)模；北京等城市在房產(chǎn)按揭上對二套房貸的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)提高，二套房貸首付為50%，利率為正常貸款的1.1倍，按揭貸款需求大幅縮減，使開發(fā)商預(yù)售資金大為降低。此時(shí)如果政府繼續(xù)拋出緊縮開發(fā)商資金的政策，延長調(diào)控的預(yù)期，對開發(fā)商來說自然很不利。
對于閑置土地的監(jiān)管處置，對于此前多以囤地多年牟取暴利的房企來說，將產(chǎn)生重大影響。對土地囤積較多的房企來說，強(qiáng)化對閑置土地的打擊力度，將使這類房企的資金鏈面臨考驗(yàn)，甚至不排除部分瘋狂拿地而囤地較多的房企資金鏈斷裂。
七、成本風(fēng)險(xiǎn)分析：囤地成本不斷加大
（一）、土地購置：房地產(chǎn)企業(yè)購置土地基比量升價(jià)升
按照北京華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司董事長任志強(qiáng)分析，今年1-7月，房地產(chǎn)企業(yè)購置面積為21，747萬平方米，同比增長33.3%，但土地購置費(fèi)為5，054億元，同比增88.2%，兩者相差50%以上的增速，顯示土地價(jià)格上漲，而其還是在“國十條”調(diào)控之后。
（二）、土地成交：監(jiān)測的20個(gè)主要城市環(huán)比價(jià)升量跌
8月9日，中國指數(shù)研究院最新統(tǒng)計(jì)報(bào)告顯示：20個(gè)主要城市土地成交環(huán)比價(jià)升量跌。8月第一周被監(jiān)測的20個(gè)主要城市共推出土地130宗，較上周增加1宗，推出土地面積共計(jì)583萬平方米，較上周增加70萬平方米，環(huán)比增長13.7%.另外，據(jù)統(tǒng)計(jì)，上周上述被監(jiān)測城市的土地成交面積共計(jì)184萬平方米，環(huán)比減少31%.盡管成交量下滑，成交價(jià)卻大幅回升，被監(jiān)測的20個(gè)主要城市整體成交樓面均價(jià)為3513元/平方米，是前一周的2.4倍。
（三）、集約用地：囤地要征增值地價(jià)
國務(wù)院最新發(fā)布的《關(guān)于集約用地的通知》，對開發(fā)商囤地行為再出狠招，除重申要嚴(yán)格執(zhí)行土地閑置兩年無償收回的政策外，《通知》明確，國土資源部正在制定辦法，將對閑置房地產(chǎn)用地征繳增值地價(jià)。