目 錄

　　第一章 總 則
　　第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定
　　第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人
　　　　　　第一節(jié) 聲明與承諾
　　　　　　第二節(jié) 董事會秘書
　　第四章 保薦機構
　　第五章 股票和可轉換公司債券上市
　　　　　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市
　　　　　　第二節(jié) 上市公司新股和可轉換公司債券的發(fā)行與上市
　　　　　　第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通
　　第六章 定期報告
　　第七章 臨時報告的一般規(guī)定
　　第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
　　　　　　第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議
　　　　　　第二節(jié) 股東大會決議
　　第九章 應披露的交易
　　第十章 關聯(lián)交易
　　　　　　第一節(jié) 關聯(lián)交易及關聯(lián)人
　　　　　　第二節(jié) 關聯(lián)交易的程序與披露
　　第十一章 其他重大事件
　　　　　　第一節(jié) 重大訴訟和仲裁
　　　　　　第二節(jié) 募集資金管理
　　　　　　第三節(jié) 業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測
　　　　　　第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉增股本
　　　　　　第五節(jié) 股票交易異常波動和澄清
　　　　　　第六節(jié) 回購股份
　　　　　　第七節(jié) 可轉換公司債券涉及的重大事項
　　　　　　第八節(jié) 收購及相關股份權益變動
　　　　　　第九節(jié) 股權激勵
　　　　　　第十節(jié) 破 產
　　　　　　第十一節(jié) 其他
　　第十二章 停牌和復牌
　　第十三章 風險警示處理
　　　　　　第一節(jié) 一般規(guī)定
　　　　　　第二節(jié) 退市風險警示
　　　　　　第三節(jié) 其他風險警示處理
　　第十四章 暫停、恢復、終止上市
　　　　　　第一節(jié) 暫停上市
　　　　　　第二節(jié) 恢復上市
　　　　　　第三節(jié) 終止上市
　　第十五章 申請復核
　　第十六章 境內外上市事務
　　第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分
　　第十八章 釋 義
　　第十九章 附 則

　　附件一：董事聲明及承諾書
　　附件二：監(jiān)事聲明及承諾書
　　附件三：高級管理人員聲明及承諾書
　　附件四：控股股東、實際控制人聲明及承諾書

　　第一章 總 則

　　1.1 為規(guī)范公司股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉換公司債券”）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

　　1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　1.3 發(fā)行人申請股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

　　1.4 創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”），誠實守信，勤勉盡責。

　　1.5 本所依據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監(jiān)管。

　　第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定

　　2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關規(guī)定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內容真實、準確、完整、及時、公平的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

　　2.3 本規(guī)則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

　　2.4本規(guī)則所稱準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當

　　使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內容應易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。

　　公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。

　　2.5 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

　　2.6 本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露重大信息。

　　2.7 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

　　公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應進行網上直播，使所有投資者均有機會參與。

　　機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。

　　公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務、統(tǒng)計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應當及時向本所報告，依據本所相關規(guī)定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對手方等簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

　　2.8 上市公司應當按照有關規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度。

　　公司應當將經董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案并在本所指定網站上披露。

　　2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

　　一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關信息披露義務人應當及時采取措施、報告本所并立即公告。

　　2.10 上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調查和相關信息披露工作。

　　2.11 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。

　　公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。

　　公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

　　2.12 本所根據有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關規(guī)定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

　　本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

　　定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所要求辦理。

　　2.13 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記后應當在中國證監(jiān)會指定網站（以下簡稱“指定網站”）和公司網站上披露。定期報告摘要還應當在中國證監(jiān)會指定報刊上披露。

　　公司未能按照既定時間披露，或者在中國證監(jiān)會指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。

　　2.14 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。

　　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

　　2.15 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。

　　公司應當在規(guī)定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。

　　2.16 上市公司及相關信息披露義務人未在規(guī)定期限內回復本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場說明有關情況。

　　2.17 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。

　　2.18 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告并在公司網站上公布。

　　公司應保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或其他必要時候，公司應開通多部電話回答投資者咨詢。

　　公司應當在公司網站開設投資者關系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題，增進投資者對公司的了解。

　　2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

　?。ㄒ唬?擬披露的信息未泄漏；

　　（二） 有關內幕人士已書面承諾保密；

　　（三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。

　　經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

　　暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

　　2.20 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關義務。

　　2.21 上市公司發(fā)生的或者與之有關的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規(guī)則及時披露。

　　2.22 上市公司及相關信息披露義務人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應當向本所咨詢。

　　2.23 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發(fā)行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業(yè)務活動制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導意見、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人

　　第一節(jié) 聲明與承諾

　　3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。

　　公司的控股股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案?？毓晒蓶|、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

　　前述機構和個人簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內容，前述機構和人員在充分理解后簽字蓋章。

　　董事會秘書應當督促董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。

　　3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

　　（一）直接和間接持有本公司股票的情況；

　　（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定受查處的情況；

　　（三）參加證券業(yè)務培訓的情況；

　　（四）其他任職情況和最近五年的工作經歷；

　　（五）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權的情況；

　?。┍舅J為應當說明的其他情況。

　　3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　3.1.4 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

　　3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　　（一） 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務和勤勉義務；

　　（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　?。ㄈ?遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

　?。ㄋ模?本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

　　3.1.6 上市公司控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：

　　（一） 直接和間接持有上市公司股票的情況；

　　（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定受查處的情況；

　　（三） 關聯(lián)人基本情況；

　　（四） 本所認為應當說明的其他情況。

　　3.1.7 上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下職責并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

　　（一） 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；

　?。ǘ?遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　?。ㄈ?遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

　?。ㄋ模?依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

　　1. 不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔保；

　　2. 不通過非公允性關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益；

　　3. 不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；

　　4. 保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性；

　?。ㄎ澹?嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

　　（六） 嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大信息，并如實回答本所的相關問詢；

　　（七） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　3.1.8 上市公司控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　控股股東、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

　　3.1.9 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：

　　（一）原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；

　?。ǘ┱J真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；

　?。ㄈ┰诼男新氊煏r誠實守信，在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點行使權利，避免事實上及潛在的利益和職務沖突；

　?。ㄋ模豆痉ā贰ⅰ蹲C券法》規(guī)定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。

　　3.1.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份及離職申請生效時，按照本所的有關規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告并由公司在本所指定網站公告。

　　3.1.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定及公司章程。

　　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規(guī)定提前報本所備案。

　　3.1.12 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

　　3.1.13 上市公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應實行累積投票制。

　　公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

　　3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。

　　在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。

　　3.1.15 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權時，有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。

　　3.1.16 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng)，對獨立董事履行職責情況進行記錄，并通過本所網站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息。

　　第二節(jié) 董事會秘書

　　3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。

　　公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。

　　3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

　　（一）負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；

　?。ǘ┴撠煿就顿Y者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

　　（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；

　　（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告；

　　（五）關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；

　?。┙M織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

　　（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向本所報告；

　?。ò耍豆痉ā?、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。

　　3.2.3 上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。

　　董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

　　3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

　　（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

　?。ǘ┳允艿街袊C監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

　?。ㄈ┳罱晔艿阶C券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；

　?。ㄋ模┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事；

　?。ㄎ澹┍舅J定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　3.2.5 上市公司應當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

　　3.2.6 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關資料報送本所，本所自收到有關資料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。

　　3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：

　?。ㄒ唬┒聲扑]書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務、工作表現(xiàn)及個人品德等內容；

　　（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；

　?。ㄈ┍煌扑]人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。

　　3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

　　證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

　　3.2.9 上市公司應當在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后及時公告，并向本所提交下列資料：

　?。ㄒ唬┒聲貢⒆C券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

　　（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

　　（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。

　　3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。

　　董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。

　　董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。

　　3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自該事實發(fā)生之日起一個月內解聘董事會秘書：

　?。ㄒ唬?出現(xiàn)本規(guī)則3.2.4條所規(guī)定情形之一的；

　?。ǘ?連續(xù)三個月以上不能履行職責的；

　?。ㄈ?在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；

　?。ㄋ模?違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。

　　3.2.12 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

　　董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。

　　3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

　　董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。

　　3.2.15 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者3.2.13條規(guī)定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權管理事務。

　　第四章 保薦機構

　　4.1 本所實行股票、可轉換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構保薦。

　　保薦機構應當為經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構。

　　4.2 保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續(xù)督導期間的權利和義務。保薦協(xié)議應當約定保薦機構審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。

　　首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；申請恢復上市的，持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導期間自股票、可轉換公司債券上市或者恢復上市之日起計算。

　　對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風險較大的公司，在法定持續(xù)督導期結束后，本所可以視情況要求保薦機構延長持續(xù)督導期，直至相關問題解決或風險消除。

　　4.3 保薦機構應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構與本所之間的指定聯(lián)絡人。

　　保薦代表人應當為經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

　　4.4 保薦機構保薦股票、可轉換公司債券上市（恢復上市除外）時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構和相關保薦代表人已經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件和授權委托書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。

　　保薦機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關規(guī)定。

　　4.5 上市保薦書應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票、可轉換公司債券的公司概況；

　　（二）申請上市的股票、可轉換公司債券的發(fā)行情況；

　?。ㄈ┍Ｋ]機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；

　?。ㄋ模┍Ｋ]機構按照有關規(guī)定應當承諾的事項；

　?。ㄎ澹┕境掷m(xù)督導期間的工作安排；

　?。┍Ｋ]機構和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

　　（七）保薦機構認為應當說明的其他事項；

　?。ò耍┍舅蟮钠渌麅热?。

　　上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。

　　4.6 保薦機構應當督導發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，以及督導發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　保薦機構和保薦代表人應當督導發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定，并履行其所作出的承諾。

　　4.7 保薦機構應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務后，完成對有關文件的審閱工作。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的，應當及時督促發(fā)行人更正或者補充，并同時向本所報告。

　　4.8 發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自該等臨時報告披露之日起十個工作日內進行分析并在指定網站發(fā)表獨立意見。

　　4.9 持續(xù)督導期內，保薦機構應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內在指定網站披露跟蹤報告，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第三十五條所涉及事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。

　　保薦機構應當對上市公司進行必要的現(xiàn)場檢查，以保證前款所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　4.10 保薦機構履行保薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。

　　發(fā)行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。

　　4.11 保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應當督促發(fā)行人作出說明和限期糾正，并向本所報告。

　　保薦機構按照有關規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所書面報告，經本所審核后在指定網站上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

　　4.12 保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見并向本所報告。

　　4.13 保薦機構和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應當自終止之日起五個交易日內向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。

　　發(fā)行人另行聘請保薦機構的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機構應當及時向本所提交4.4條規(guī)定的有關文件。

　　4.14 保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在五個交易日內向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關資料。發(fā)行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。

　　4.15 保薦機構應當自持續(xù)督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。

　　4.16 保薦機構、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。

　　第五章 股票和可轉換公司債券上市

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市

　　5.1.1 發(fā)行人申請股票在本所上市，應當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┕善币压_發(fā)行；

　　（二）公司股本總額不少于3000萬元；

　　（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

　　（四）公司股東人數不少于200人；

　?。ㄎ澹┕咀罱隉o重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

　?。┍舅蟮钠渌麠l件。

　　5.1.2 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應當按照有關規(guī)定編制上市公告書。

　　5.1.3 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應當提交下列文件：

　　（一）上市報告書（申請書）；

　　（二）申請股票上市的董事會和股東大會決議；

　　（三）公司營業(yè)執(zhí)照復印件；

　　（四）公司章程；

　?。ㄎ澹┮婪ń浘哂袕氖伦C券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近三年的財務會計報告；

　?。┍Ｋ]協(xié)議和保薦機構出具的上市保薦書；

　?。ㄆ撸┞蓭熓聞账鼍叩姆梢庖姇?/p>

　?。ò耍┚哂袕氖伦C券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

　　（九）發(fā)行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）登記的證明文件；

　　（十）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》；

　　（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；

　　（十二）5.1.6條和5.1.7條所述承諾函；

　　（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件；

　?。ㄊ模┌l(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事件的說明文件（如適用）；

　　（十五）最近一次的招股說明書；

　　（十六）上市公告書；

　　（十七）本所要求的其他文件。

　　5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

　　5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

　　發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。

　　自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守上述承諾：

　?。ㄒ唬┺D讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人控制的；

　　（二）本所認定的其他情形。

　　5.1.7 如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其首次公開發(fā)行股票申請前六個月內（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請時承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%.

　　5.1.8 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。

　　5.1.9 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

　　本章5.1.1條所列第（一）至第（五）項條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。

　　5.1.10 首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應當于其股票上市前五個交易日內，在指定網站上披露下列文件：

　　（一）上市公告書；

　?。ǘ┕菊鲁?；

　　（三）申請股票上市的股東大會決議；

　　（四）法律意見書；

　　（五）上市保薦書。

　　上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。

　　發(fā)行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。

　　5.1.11 刊登招股說明書后，發(fā)行人應持續(xù)關注公共媒體（包括報紙、網站、股票論壇等）對公司的相關報道或傳聞，及時向有關方面了解真實情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大事項等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應當在上市首日刊登風險提示公告，對相關問題進行澄清并提示公司存在的主要風險。

　　第二節(jié) 上市公司新股和可轉換公司債券的發(fā)行與上市

　　5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股或可轉換公司債券發(fā)行事宜時，應當提交下列文件：

　?。ㄒ唬┲袊C監(jiān)會的核準文件；

　　（二）經中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；

　　（三）發(fā)行的預計時間安排；

　　（四）發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；

　　（五）相關招股意向書或者募集說明書；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　5.2.2 上市公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定，編制并及時披露涉及新股和可轉換公司債券發(fā)行的相關公告。

　　5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請新股或可轉換公司債券上市。

　　5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┛赊D換公司債券的期限為一年以上；

　?。ǘ┛赊D換公司債券實際發(fā)行額不少于5000萬元；

　　（三）申請可轉換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　5.2.5 上市公司申請新股或可轉換公司債券上市，應當按照有關規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，還應當編制股份變動報告書。

　　5.2.6 上市公司向本所申請新股上市的，應當提交下列文件：

　?。ㄒ唬?上市報告書（申請書）；

　?。ǘ?保薦協(xié)議或財務顧問協(xié)議；

　?。ㄈ?上市保薦書或財務顧問報告；

　?。ㄋ模?發(fā)行完成后經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

　　（五） 結算公司對新增股份已登記托管的書面確認文件；

　　（六）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用）；

　?。ㄆ撸┕煞葑儎訄蟾鏁吧鲜泄鏁?/p>

　?。ò耍┍舅蟮钠渌募?。

　　5.2.7 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市的，應當提交下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥?/p>

　?。ǘ┥暾埧赊D換公司債券上市的董事會決議；

　?。ㄈ┍Ｋ]協(xié)議和上市保薦書；

　?。ㄋ模┓梢庖姇?/p>

　?。ㄎ澹┌l(fā)行完成后經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出

　　具的驗資報告；

　?。┙Y算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件；

　?。ㄆ撸┛赊D換公司債券募集辦法（募集說明書）；

　?。ò耍┕娟P于可轉換公司債券的實際發(fā)行數額的說明；

　?。ň牛┍舅蟮钠渌募?/p>

　　5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可轉換公司債券的上市申請后，應當在新股、可轉換公司債券上市前五個交易日內，在指定網站上披露下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?/p>

　?。ǘ┕煞葑儎訄蟾鏁ㄟm用于新股上市）；

　?。ㄈ┍舅蟮钠渌募?/p>

　　第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通

　　5.3.1 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時，應當提交下列文件：

　　（一）上市流通申請書；

　　（二）配售結果的公告；

　　（三）配售股份的托管證明；

　?。ㄋ模┯嘘P向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；

　?。ㄎ澹┥鲜辛魍ㄌ崾拘怨妫?/p>

　?。┍舅蟮钠渌募?/p>

　　5.3.2 經本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告。上市流通提示性公告應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬┡涫酃煞莸纳鲜辛魍〞r間；

　?。ǘ┡涫酃煞莸纳鲜辛魍〝盗?；

　?。ㄈ┡涫酃煞莸陌l(fā)行價格；

　　（四）公司的歷次股份變動情況。

　　5.3.3 上市公司向本所申請首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時，應當提交下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜辛魍ㄉ暾垥?/p>

　?。ǘ┯嘘P股東的持股情況說明及托管情況；

　?。ㄈ┯嘘P股東所作出的限售承諾及其履行情況；

　?。ㄋ模┕煞萆鲜辛魍ㄌ崾拘怨妫?/p>

　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌募?/p>

　　5.3.4 經本所同意后，上市公司應當至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告，上市流通提示性公告應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬┥鲜辛魍〞r間和數量；

　?。ǘ┯嘘P股東所作出的限售承諾及其履行情況；

　?。ㄈ┍舅蟮钠渌麅热?。

　　5.3.5 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節(jié)相關規(guī)定辦理。

　　第六章 定期報告

　　6.1 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

　　公司應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內，按照中國證監(jiān)會及本所的有關規(guī)定編制并披露定期報告。

　　6.2 上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露中期報告，在每個會計年度的前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。

　　預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的公司，應當在該會計年度結束后兩個月內披露業(yè)績快報。業(yè)績快報應當披露公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。

　　公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。

　　公司預計不能在規(guī)定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

　　6.3 上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。

　　公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

　　6.4 上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。

　　公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

　　6.5 上市公司董事會應當按照中國證監(jiān)會和本所關于定期報告的有關規(guī)定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

　　公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告簽署書面確認意見；公司監(jiān)事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　6.6 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。

　　公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

　　6.7 負責上市公司定期報告審計工作的注冊會計師，應當嚴格遵守中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范和會計師事務所質量控制準則，不得因任何利害關系影響其客觀、公正的立場或者出具不當、不實的審計報告，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。

　　6.8 上市公司年度報告中的財務會計報告必須經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

　　公司中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當聘請會計師事務所進行審計：

　　（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的；

　　（二）中國證監(jiān)會或者本所認為應當進行審計的其他情形。

　　公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。

　　6.9 上市公司當年存在募集資金使用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，并在年度報告中披露專項審核的情況。

　　6.10 上市公司應當在定期報告經董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件：

　?。ㄒ唬┠甓葓蟾嫒募捌湔ㄖ衅趫蟾嫒募捌湔⒓径葓蟾嫒募罢模?；

　　（二）審計報告原件（如適用）；

　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會決議及其公告文稿；

　　（四）按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件；

　?。ㄎ澹徲嬑瘑T會對公司內部控制制度進行檢查和評估后發(fā)表的專項意見；

　?。┍舅蟮钠渌募?。

　　6.11 在公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據（無論是否已經審計），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。

　　6.12 上市公司應當在每年年度報告披露后一個月內舉行年度報告說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產經營、新產品和新技術開發(fā)、財務狀況和經營業(yè)績、投資項目等各方面情況。

　　公司年度報告說明會應當事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內容等向投資者予以說明，年度報告說明會的文字資料應當刊載于公司網站供投資者查閱。

　　6.13 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┒聲槍υ搶徲嬕庖娚婕笆马椝龅膶ｍ椪f明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；

　?。ǘ┆毩⒍聦徲嬕庖娚婕笆马椀囊庖?；

　　（三）監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；

　?。ㄋ模┴撠煂徲嫷臅嫀熓聞账白詴嫀煶鼍叩膶ｍ椪f明；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他文件。

　　6.14 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按6.13條出具的專項說明應當至少包括下列內容：

　?。ㄒ唬┏鼍叻菢藴薀o保留審計意見的依據和理由；

　?。ǘ┓菢藴薀o保留審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果影響的具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質發(fā)生變化的，應當明確說明；

　?。ㄈ┓菢藴薀o保留審計意見涉及事項是否明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定。

　　6.15 前述6.13條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。

　　6.16 前述6.13條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應當對有關事項進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定的期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告。

　　公司未在本所規(guī)定的期限內披露經糾正和調整的財務會計報告和有關審計報告的，本所報中國證監(jiān)會調查處理。

　　公司對上述事項進行糾正和調整期間不計入本所作出有關決定的期限之內。

　　6.17 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在指定網站上披露修改后的定期報告全文。

　　6.18 發(fā)行可轉換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報告和中期報告還應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬┺D股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

　?。ǘ┛赊D換公司債券發(fā)行后累計轉股的情況；

　　（三）前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

　?。ㄋ模Ｈ擞芰Α①Y產狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；

　?。ㄎ澹┕镜呢搨闆r、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；

　?。┲袊C監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內容。

　　第七章 臨時報告的一般規(guī)定

　　7.1 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。

　　臨時報告披露內容同時涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關審議程序應當同時符合前述各章的相關規(guī)定。

　　臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應當由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。

　　7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所指定網站上披露（如中介機構報告等文件）。

　　7.3 上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

　　（一）董事會、監(jiān)事會作出決議時；

　　（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；

　?。ㄈ┕荆ê我欢隆⒈O(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。

　　7.4 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及7.3條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

　?。ㄒ唬┰撌录y以保密；

　　（二）該事件已經泄漏或者市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞；

　?。ㄈ┕竟善奔捌溲苌贩N交易已發(fā)生異常波動。

　　7.5 上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告。

　　在下列緊急情況下，公司可以向本所申請相關股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網站披露臨時報告：

　?。ㄒ唬?公共媒體中傳播的信息可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，需要進行澄清的；

　?。ǘ?公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進行說明的；

　?。ㄈ?公司及相關信息披露義務人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關信息難以保密或者已經泄漏的；

　?。ㄋ模?中國證監(jiān)會或者本所認為必要的其他情況。

　　7.6 上市公司按照7.3條規(guī)定首次披露臨時報告時，應當按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發(fā)生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關格式指引的要求披露完整的公告。

　　7.7 上市公司按照7.3條或者7.4條規(guī)定履行首次披露義務后，還應當按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關重大事件的進展情況：

　　（一）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；

　?。ǘ┕揪鸵雅兜闹卮笫录c有關當事人簽署意向書或者協(xié)議的，應當及時披露意向書或者協(xié)議的主要內容；

　　上述意向書、協(xié)議的內容或者履行情況發(fā)生重大變更、被解除、終止的，應當及時披露變更、被解除、終止的情況和原因；

　?。ㄈ┮雅兜闹卮笫录@得有關部門批準或者被否決的，應當及時披露批準或者否決情況；

　?。ㄋ模┮雅兜闹卮笫录霈F(xiàn)逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排；

　?。ㄎ澹┮雅兜闹卮笫录婕爸饕獦说纳写桓痘蛘哌^戶的，應當及時披露有關交付或者過戶事宜；

　　超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

　?。┮雅兜闹卮笫录霈F(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時披露事件的進展或者變化情況。

　　7.8 上市公司按照7.3條或者7.4條規(guī)定報送的臨時報告不符合本規(guī)則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

　　7.9 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。

　　上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公司的關聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務。

　　第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

　　第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議

　　8.1.1 上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案。董事會決議應當經與會董事簽字確認。

　　本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按本所要求提供。

　　8.1.2 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應當及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時披露。

　　8.1.3 董事會決議涉及本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。

　　8.1.4 董事會決議公告應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬?會議通知發(fā)出的時間和方式；

　?。ǘ?會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

　?。ㄈ?委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

　?。ㄋ模?每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

　?。ㄎ澹?涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

　?。?需要獨立董事、保薦機構事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

　?。ㄆ撸?審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經本所登記后公告。

　　監(jiān)事會決議應當經過與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　8.1.6 監(jiān)事會決議公告應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬h召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；

　?。ǘ┪兴顺鱿腿毕谋O(jiān)事人數、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

　?。ㄈ┟宽椬h案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由；

　　（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　第二節(jié) 股東大會決議

　　8.2.1 上市公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內容。公司還應當同時在本所指定網站披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

　　8.2.2 上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所登記后披露股東大會決議公告。

　　本所要求提供股東大會會議記錄的，上市公司應當按本所要求提供。

　　8.2.3 上市公司發(fā)出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應當在原定召開日期的至少兩個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，上市公司應當在通知中公布延期后的召開日期。

　　8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應當在規(guī)定時間內發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。

　　8.2.5 股東自行召集股東大會的，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所備案。

　　在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

　　股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即向本所報告，說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。

　　8.2.6 股東大會決議公告應當包括下列內容：

　　（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說明；

　?。ǘ┏鱿瘯h的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占上市公司有表決權總股份的比例；

　　（三）每項提案的表決方式；

　?。ㄋ模┟宽椞岚傅谋頉Q結果；對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯(lián)交易事項的，應當說明關聯(lián)股東回避表決情況；

　　（五）法律意見書的結論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應當披露法律意見書全文。

　　8.2.7 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

　　第九章 應披露的交易

　　9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

　?。ㄒ唬?購買或者出售資產；

　　（二） 對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）；

　?。ㄈ?提供財務資助；

　?。ㄋ模?提供擔保；

　?。ㄎ澹?租入或者租出資產；

　?。?簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

　?。ㄆ撸?贈與或者受贈資產；

　　（八） 債權或者債務重組；

　　（九） 研究與開發(fā)項目的轉移；

　?。ㄊ?簽訂許可協(xié)議；

　　（十一） 本所認定的其他交易。

　　上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。

　　9.2 上市公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

　?。ǘ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵?在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；

　?。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵?在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

　　（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過500萬元；

　?。ㄎ澹┙灰桩a生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　9.3 上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

　?。ǘ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵?在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；

　?。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵?在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；

　?。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；

　?。ㄎ澹┙灰桩a生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生9.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。

　　9.5 交易標的為股權，且購買或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業(yè)收入視為9.2條和9.3條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業(yè)收入。

　　9.6 上市公司發(fā)生的交易僅達到9.3條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，上市公司可以向本所申請豁免適用9.3條提交股東大會審議的規(guī)定。

　　9.7 對于達到9.3條規(guī)定標準的交易，若交易標的為公司股權，上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。

　　對于未達到9.3條規(guī)定標準的交易，若本所認為有必要的，公司也應當按照前款規(guī)定，聘請相關會計師事務所或者資產評估機構進行審計或者評估。

　　9.8 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的 “購買或者出售資產”交易時，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產30%的，除應當披露并參照9.7條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　已按照前款規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　9.9 上市公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用9.2條和9.3條的規(guī)定。

　　9.10 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的 “提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算，經累計計算達到100萬元的，應及時披露。

　　已按照9.2條或者9.3條規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　9.11 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供擔保”事項時，應當經董事會審議后及時對外披露。

　　“提供擔保”事項屬于下列情形的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　?。ㄒ唬﹩喂P擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

　?。ㄈ橘Y產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　?。ㄋ模┻B續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

　?。ㄎ澹┻B續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元；

　　（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；

　?。ㄆ撸┍舅蛘吖菊鲁桃?guī)定的其他擔保情形。

　　董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　9.12 上市公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用9.2條或者9.3條規(guī)定。

　　已按照9.2條或者9.3條規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　9.13 對于已披露的擔保事項，上市公司還應當在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露：

　?。ㄒ唬┍粨Ｈ擞趥鶆盏狡诤笫鍌€交易日內未履行還款義務的；

　　（二）被擔保人出現(xiàn)破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

　　9.14 上市公司披露交易事項時，應當向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母?；

　　（二）與交易有關的協(xié)議書或者意向書；

　?。ㄈ┒聲Q議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；

　?。ㄋ模┙灰咨婕暗恼模ㄈ邕m用）；

　?。ㄎ澹┲薪闄C構出具的專業(yè)報告（如適用）；

　?。┍舅蟮钠渌募?/p>

　　9.15 上市公司應當根據交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關內容：

　?。ㄒ唬┙灰赘攀龊徒灰赘鞣绞欠翊嬖陉P聯(lián)關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；

　?。ǘ┙灰讓Ψ降幕厩闆r；

　?。ㄈ┙灰讟说牡幕厩闆r，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利，是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施；

　　交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、營業(yè)收入和凈利潤等財務數據；

　　交易標的涉及公司核心技術的，還應當說明出售或購買的核心技術對公司未來整體業(yè)務運行的影響程度及可能存在的相關風險；

　　出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

　?。ㄋ模┙灰讌f(xié)議的主要內容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權、資產置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說明；

　　交易需經股東大會或者有權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；

　?。ㄎ澹┙灰锥▋r依據，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；

　?。┙灰讟说牡慕桓稜顟B(tài)、交付和過戶時間；

　?。ㄆ撸┻M行交易的原因，公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響（必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務所）；

　?。ò耍╆P于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關的任何擔?；蛘咂渌ＷC；

　　（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；

　?。ㄊ╆P于交易完成后可能產生關聯(lián)交易情況的說明；

　?。ㄊ唬?關于交易完成后可能產生同業(yè)競爭及相關應對措施的說明；

　　（十二） 中介機構及其意見；

　?。ㄊ?本所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

　　9.16 上市公司披露提供擔保事項，除適用9.15條的規(guī)定外，還應當披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。

　　9.17 上市公司與其合并范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應程序。

　　第十章至第十九章>>

　　附件一至附件四>>