目 錄

　　第一章 總 則
　　第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定
　　第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人
　　　　　　第一節(jié) 聲明與承諾
　　　　　　第二節(jié) 董事會秘書
　　第四章 保薦機構(gòu)
　　第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
　　　　　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市
　　　　　　第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市
　　　　　　第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通
　　第六章 定期報告
　　第七章 臨時報告的一般規(guī)定
　　第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
　　　　　　第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議
　　　　　　第二節(jié) 股東大會決議
　　第九章 應(yīng)披露的交易
　　第十章 關(guān)聯(lián)交易
　　　　　　第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人
　　　　　　第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露
　　第十一章 其他重大事件
　　　　　　第一節(jié) 重大訴訟和仲裁
　　　　　　第二節(jié) 募集資金管理
　　　　　　第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測
　　　　　　第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本
　　　　　　第五節(jié) 股票交易異常波動和澄清
　　　　　　第六節(jié) 回購股份
　　　　　　第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項
　　　　　　第八節(jié) 收購及相關(guān)股份權(quán)益變動
　　　　　　第九節(jié) 股權(quán)激勵
　　　　　　第十節(jié) 破 產(chǎn)
　　　　　　第十一節(jié) 其他
　　第十二章 停牌和復(fù)牌
　　第十三章 風險警示處理
　　　　　　第一節(jié) 一般規(guī)定
　　　　　　第二節(jié) 退市風險警示
　　　　　　第三節(jié) 其他風險警示處理
　　第十四章 暫停、恢復(fù)、終止上市
　　　　　　第一節(jié) 暫停上市
　　　　　　第二節(jié) 恢復(fù)上市
　　　　　　第三節(jié) 終止上市
　　第十五章 申請復(fù)核
　　第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)
　　第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分
　　第十八章 釋 義
　　第十九章 附 則

　　附件一：董事聲明及承諾書
　　附件二：監(jiān)事聲明及承諾書
　　附件三：高級管理人員聲明及承諾書
　　附件四：控股股東、實際控制人聲明及承諾書

　　第一章 總 則

　　1.1 為規(guī)范公司股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

　　1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　1.3 發(fā)行人申請股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。

　　1.4 創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實守信，勤勉盡責。

　　1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員等進行監(jiān)管。

　　第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定

　　2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　2.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內(nèi)容真實、準確、完整、及時、公平的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

　　2.3 本規(guī)則所稱真實，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

　　2.4本規(guī)則所稱準確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當

　　使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。

　　公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當合理、謹慎、客觀。

　　2.5 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

　　2.6 本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息。

　　2.7 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

　　公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事項進行溝通時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應(yīng)進行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機會參與。

　　機構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。

　　公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務(wù)、統(tǒng)計部門、中介機構(gòu)、商務(wù)談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應(yīng)當及時向本所報告，依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司還應(yīng)當要求中介機構(gòu)、商務(wù)談判對手方等簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

　　2.8 上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。

　　公司應(yīng)當將經(jīng)董事會審議的信息披露事務(wù)管理制度及時報送本所備案并在本所指定網(wǎng)站上披露。

　　2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

　　一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時采取措施、報告本所并立即公告。

　　2.10 上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應(yīng)當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應(yīng)當及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

　　2.11 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。

　　公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當符合本所的要求。

　　公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

　　2.12 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

　　本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

　　定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當按照本所要求辦理。

　　2.13 上市公司定期報告和臨時報告經(jīng)本所登記后應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（以下簡稱“指定網(wǎng)站”）和公司網(wǎng)站上披露。定期報告摘要還應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定報刊上披露。

　　公司未能按照既定時間披露，或者在中國證監(jiān)會指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當立即向本所報告。

　　2.14 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。

　　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

　　2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面了解真實情況。

　　公司應(yīng)當在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所就相關(guān)事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

　　2.16 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。

　　2.17 上市公司應(yīng)當將定期報告、臨時報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。

　　2.18 上市公司應(yīng)當配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應(yīng)及時進行公告并在公司網(wǎng)站上公布。

　　公司應(yīng)保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或其他必要時候，公司應(yīng)開通多部電話回答投資者咨詢。

　　公司應(yīng)當在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題，增進投資者對公司的了解。

　　2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

　?。ㄒ唬?擬披露的信息未泄漏；

　?。ǘ?有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

　?。ㄈ?公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。

　　經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

　　暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當及時披露。

　　2.20 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

　　2.21 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當比照本規(guī)則及時披露。

　　2.22 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當向本所咨詢。

　　2.23 保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導(dǎo)意見、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人

　　第一節(jié) 聲明與承諾

　　3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。

　　公司的控股股東、實際控制人應(yīng)當在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案?？毓晒蓶|、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應(yīng)當在其完成變更的一個月內(nèi)完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

　　前述機構(gòu)和個人簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》時，應(yīng)當由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，前述機構(gòu)和人員在充分理解后簽字蓋章。

　　董事會秘書應(yīng)當督促董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。

　　3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

　?。ㄒ唬┲苯雍烷g接持有本公司股票的情況；

　?。ǘ┯袩o因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

　?。ㄈ﹨⒓幼C券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

　?。ㄋ模┢渌温毲闆r和最近五年的工作經(jīng)歷；

　?。ㄎ澹碛衅渌麌一蛘叩貐^(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

　　（六）本所認為應(yīng)當說明的其他情況。

　　3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　3.1.4 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。

　　3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當履行以下職責并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　?。ㄒ唬?遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　?。ǘ?遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　?。ㄈ?遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

　?。ㄋ模?本所認為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應(yīng)當承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

　　3.1.6 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：

　?。ㄒ唬?直接和間接持有上市公司股票的情況；

　?。ǘ?有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

　?。ㄈ?關(guān)聯(lián)人基本情況；

　?。ㄋ模?本所認為應(yīng)當說明的其他情況。

　　3.1.7 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當履行以下職責并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

　?。ㄒ唬?遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；

　?。ǘ?遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　?。ㄈ?遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

　?。ㄋ模?依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

　　1. 不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔保；

　　2. 不通過非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；

　　3. 不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；

　　4. 保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性；

　?。ㄎ澹?嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

　?。?嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大信息，并如實回答本所的相關(guān)問詢；

　?。ㄆ撸?本所認為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。

　　3.1.8 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　控股股東、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。

　　3.1.9 上市公司董事應(yīng)當履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

　?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當審慎地選擇受托人；

　?。ǘ┱J真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任；

　?。ㄈ┰诼男新氊煏r誠實守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點行使權(quán)利，避免事實上及潛在的利益和職務(wù)沖突；

　?。ㄋ模豆痉ā?、《證券法》規(guī)定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務(wù)。

　　3.1.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在公司股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份及離職申請生效時，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當及時向公司報告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。

　　3.1.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份應(yīng)當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

　　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當按有關(guān)規(guī)定提前報本所備案。

　　3.1.12 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。

　　3.1.13 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應(yīng)實行累積投票制。

　　公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當同時報送董事會的書面意見。

　　3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。

　　在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。

　　3.1.15 上市公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權(quán)時，有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨立董事獨立行使職權(quán)。

　　3.1.16 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng)，對獨立董事履行職責情況進行記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關(guān)信息。

　　第二節(jié) 董事會秘書

　　3.2.1 上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　公司應(yīng)當設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負責管理。

　　3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

　?。ㄒ唬┴撠煿拘畔⑴妒聞?wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

　?。ǘ┴撠煿就顿Y者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

　?。ㄈ┙M織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；

　?。ㄋ模┴撠煿拘畔⑴兜谋Ｃ芄ぷ?，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告；

　?。ㄎ澹╆P(guān)注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢；

　?。┙M織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

　　（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當予以提醒并立即如實地向本所報告；

　?。ò耍豆痉ā?、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。

　　3.2.3 上市公司應(yīng)當建立相應(yīng)的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。

　　董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

　　3.2.4 董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

　?。ㄒ唬┯小豆痉ā返谝话偎氖邨l規(guī)定情形之一的；

　?。ǘ┳允艿街袊C監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

　?。ㄈ┳罱晔艿阶C券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；

　?。ㄋ模┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事；

　?。ㄎ澹┍舅J定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　3.2.5 上市公司應(yīng)當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

　　3.2.6 上市公司應(yīng)當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)資料報送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。

　　3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當向本所報送下列資料：

　?。ㄒ唬┒聲扑]書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

　?。ǘ┍煌扑]人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

　?。ㄈ┍煌扑]人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。

　　3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。

　　證券事務(wù)代表應(yīng)當參加本所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。

　　3.2.9 上市公司應(yīng)當在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后及時公告，并向本所提交下列資料：

　?。ㄒ唬┒聲貢?、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

　?。ǘ┒聲貢?、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

　?。ㄈ┕径麻L的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當及時向本所提交變更后的資料。

　　3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當具有充分理由，不得無故將其解聘。

　　董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當及時向本所報告，說明原因并公告。

　　董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。

　　3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

　?。ㄒ唬?出現(xiàn)本規(guī)則3.2.4條所規(guī)定情形之一的；

　?。ǘ?連續(xù)三個月以上不能履行職責的；

　　（三） 在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；

　?。ㄋ模?違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。

　　3.2.12 上市公司應(yīng)當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

　　董事會秘書離任前，應(yīng)當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。

　　3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

　　董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　3.2.14 上市公司應(yīng)當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

　　3.2.15 上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者3.2.13條規(guī)定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

　　第四章 保薦機構(gòu)

　　4.1 本所實行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當由保薦機構(gòu)保薦。

　　保薦機構(gòu)應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)。

　　4.2 保薦機構(gòu)應(yīng)當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當約定保薦機構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。

　　首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市或者恢復(fù)上市之日起計算。

　　對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，本所可以視情況要求保薦機構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風險消除。

　　4.3 保薦機構(gòu)應(yīng)當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　保薦代表人應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

　　4.4 保薦機構(gòu)保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

　　保薦機構(gòu)推薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。

　　4.5 上市保薦書應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

　?。ǘ┥暾埳鲜械墓善?、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

　　（三）保薦機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；

　?。ㄋ模┍Ｋ]機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當承諾的事項；

　?。ㄎ澹┕境掷m(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

　?。┍Ｋ]機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

　?。ㄆ撸┍Ｋ]機構(gòu)認為應(yīng)當說明的其他事項；

　?。ò耍┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。

　　上市保薦書應(yīng)當由保薦機構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構(gòu)公章。

　　4.6 保薦機構(gòu)應(yīng)當督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度，以及督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，并履行其所作出的承諾。

　　4.7 保薦機構(gòu)應(yīng)當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務(wù)后，完成對有關(guān)文件的審閱工作。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的，應(yīng)當及時督促發(fā)行人更正或者補充，并同時向本所報告。

　　4.8 發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構(gòu)應(yīng)當自該等臨時報告披露之日起十個工作日內(nèi)進行分析并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見。

　　4.9 持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機構(gòu)應(yīng)當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所涉及事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。

　　保薦機構(gòu)應(yīng)當對上市公司進行必要的現(xiàn)場檢查，以保證前款所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　4.10 保薦機構(gòu)履行保薦職責發(fā)表的意見應(yīng)當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。

　　發(fā)行人應(yīng)當配合保薦機構(gòu)和保薦代表人的工作。

　　4.11 保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當督促發(fā)行人作出說明和限期糾正，并向本所報告。

　　保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當于披露前向本所書面報告，經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

　　4.12 保薦機構(gòu)有充分理由確信中介機構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應(yīng)當及時發(fā)表意見并向本所報告。

　　4.13 保薦機構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。

　　發(fā)行人另行聘請保薦機構(gòu)的，應(yīng)當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當及時向本所提交4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。

　　4.14 保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當通知發(fā)行人，并在五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。

　　4.15 保薦機構(gòu)應(yīng)當自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。

　　4.16 保薦機構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。

　　第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市

　　5.1.1 發(fā)行人申請股票在本所上市，應(yīng)當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┕善币压_發(fā)行；

　　（二）公司股本總額不少于3000萬元；

　?。ㄈ┕_發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

　?。ㄋ模┕竟蓶|人數(shù)不少于200人；

　?。ㄎ澹┕咀罱隉o重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

　?。┍舅蟮钠渌麠l件。

　　5.1.2 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。

　　5.1.3 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當提交下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥?；

　?。ǘ┥暾埞善鄙鲜械亩聲凸蓶|大會決議；

　?。ㄈ┕緺I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　?。ㄋ模┕菊鲁?；

　?。ㄎ澹┮婪ń?jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會計報告；

　?。┍Ｋ]協(xié)議和保薦機構(gòu)出具的上市保薦書；

　?。ㄆ撸┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書；

　?。ò耍┚哂袕氖伦C券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

　?。ň牛┌l(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）登記的證明文件；

　?。ㄊ┒?、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》；

　?。ㄊ唬┌l(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；

　?。ㄊ?.1.6條和5.1.7條所述承諾函；

　?。ㄊ┕_發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；

　?。ㄊ模┌l(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件（如適用）；

　?。ㄊ澹┳罱淮蔚恼泄烧f明書；

　?。ㄊ┥鲜泄鏁?；

　?。ㄊ撸┍舅蟮钠渌募?。

　　5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證向本所提交的上市申請文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應(yīng)當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

　　發(fā)行人應(yīng)當在上市公告書中公告上述承諾。

　　自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或者均受同一控制人控制的；

　?。ǘ┍舅J定的其他情形。

　　5.1.7 如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請時承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%.

　　5.1.8 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。

　　5.1.9 本所設(shè)立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

　　本章5.1.1條所列第（一）至第（五）項條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。

　　5.1.10 首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應(yīng)當于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?；

　?。ǘ┕菊鲁?；

　　（三）申請股票上市的股東大會決議；

　?。ㄋ模┓梢庖姇?；

　?。ㄎ澹┥鲜斜Ｋ]書。

　　上述文件應(yīng)當備置于公司住所，供公眾查閱。

　　發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

　　5.1.11 刊登招股說明書后，發(fā)行人應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共媒體（包括報紙、網(wǎng)站、股票論壇等）對公司的相關(guān)報道或傳聞，及時向有關(guān)方面了解真實情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或應(yīng)披露而未披露重大事項等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當在上市首日刊登風險提示公告，對相關(guān)問題進行澄清并提示公司存在的主要風險。

　　第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

　　5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時，應(yīng)當提交下列文件：

　?。ㄒ唬┲袊C監(jiān)會的核準文件；

　?。ǘ┙?jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；

　?。ㄈ┌l(fā)行的預(yù)計時間安排；

　　（四）發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；

　?。ㄎ澹┫嚓P(guān)招股意向書或者募集說明書；

　?。┍舅蟮钠渌募?。

　　5.2.2 上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并及時披露涉及新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。

　　5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。

　　5.2.4 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；

　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于5000萬元；

　?。ㄈ┥暾埧赊D(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　5.2.5 上市公司申請新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，還應(yīng)當編制股份變動報告書。

　　5.2.6 上市公司向本所申請新股上市的，應(yīng)當提交下列文件：

　?。ㄒ唬?上市報告書（申請書）；

　?。ǘ?保薦協(xié)議或財務(wù)顧問協(xié)議；

　?。ㄈ?上市保薦書或財務(wù)顧問報告；

　?。ㄋ模?發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

　?。ㄎ澹?結(jié)算公司對新增股份已登記托管的書面確認文件；

　?。┒?、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用）；

　?。ㄆ撸┕煞葑儎訄蟾鏁吧鲜泄鏁?；

　?。ò耍┍舅蟮钠渌募?。

　　5.2.7 上市公司向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的，應(yīng)當提交下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥?；

　?。ǘ┥暾埧赊D(zhuǎn)換公司債券上市的董事會決議；

　?。ㄈ┍Ｋ]協(xié)議和上市保薦書；

　?。ㄋ模┓梢庖姇?；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出

　　具的驗資報告；

　?。┙Y(jié)算公司對可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認文件；

　?。ㄆ撸┛赊D(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；

　?。ò耍┕娟P(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行數(shù)額的說明；

　?。ň牛┍舅蟮钠渌募?。

　　5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請后，應(yīng)當在新股、可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?；

　?。ǘ┕煞葑儎訄蟾鏁ㄟm用于新股上市）；

　?。ㄈ┍舅蟮钠渌募?。

　　第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通

　　5.3.1 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時，應(yīng)當提交下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜辛魍ㄉ暾垥?；

　?。ǘ┡涫劢Y(jié)果的公告；

　?。ㄈ┡涫酃煞莸耐泄茏C明；

　?。ㄋ模┯嘘P(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；

　?。ㄎ澹┥鲜辛魍ㄌ崾拘怨?；

　?。┍舅蟮钠渌募?。

　　5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當在配售的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告。上市流通提示性公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┡涫酃煞莸纳鲜辛魍〞r間；

　?。ǘ┡涫酃煞莸纳鲜辛魍〝?shù)量；

　?。ㄈ┡涫酃煞莸陌l(fā)行價格；

　?。ㄋ模┕镜臍v次股份變動情況。

　　5.3.3 上市公司向本所申請首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時，應(yīng)當提交下列文件：

　?。ㄒ唬┥鲜辛魍ㄉ暾垥?；

　?。ǘ┯嘘P(guān)股東的持股情況說明及托管情況；

　?。ㄈ┯嘘P(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；

　?。ㄋ模┕煞萆鲜辛魍ㄌ崾拘怨?；

　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌募?。

　　5.3.4 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┥鲜辛魍〞r間和數(shù)量；

　?。ǘ┯嘘P(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；

　?。ㄈ┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。

　　5.3.5 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節(jié)相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第六章 定期報告

　　6.1 上市公司應(yīng)當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

　　公司應(yīng)當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。

　　6.2 上市公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露中期報告，在每個會計年度的前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。

　　預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司，應(yīng)當在該會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露業(yè)績快報。業(yè)績快報應(yīng)當披露公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標。

　　公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。

　　公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

　　6.3 上市公司應(yīng)當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。

　　公司應(yīng)當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應(yīng)當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。

　　6.4 上市公司董事會應(yīng)當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關(guān)定期報告的董事會決議的，應(yīng)當以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。

　　公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。

　　6.5 上市公司董事會應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

　　公司經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應(yīng)當依法對公司定期報告簽署書面確認意見；公司監(jiān)事會應(yīng)當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　6.6 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。

　　公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

　　6.7 負責上市公司定期報告審計工作的注冊會計師，應(yīng)當嚴格遵守中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范和會計師事務(wù)所質(zhì)量控制準則，不得因任何利害關(guān)系影響其客觀、公正的立場或者出具不當、不實的審計報告，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。

　　6.8 上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

　　公司中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所進行審計：

　?。ㄒ唬M在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補虧損的；

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會或者本所認為應(yīng)當進行審計的其他情形。

　　公司季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。

　　6.9 上市公司當年存在募集資金使用的，公司應(yīng)當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務(wù)所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，并在年度報告中披露專項審核的情況。

　　6.10 上市公司應(yīng)當在定期報告經(jīng)董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件：

　?。ㄒ唬┠甓葓蟾嫒募捌湔ㄖ衅趫蟾嫒募捌湔?、季度報告全文及正文）；

　?。ǘ徲媹蟾嬖ㄈ邕m用）；

　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會決議及其公告文稿；

　?。ㄋ模┌幢舅笾谱鞯妮d有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

　?。ㄎ澹徲嬑瘑T會對公司內(nèi)部控制制度進行檢查和評估后發(fā)表的專項意見；

　?。┍舅蟮钠渌募?。

　　6.11 在公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。

　　6.12 上市公司應(yīng)當在每年年度報告披露后一個月內(nèi)舉行年度報告說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等各方面情況。

　　公司年度報告說明會應(yīng)當事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明，年度報告說明會的文字資料應(yīng)當刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱。

　　6.13 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應(yīng)當向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┒聲槍υ搶徲嬕庖娚婕笆马椝龅膶ｍ椪f明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；

　?。ǘ┆毩⒍聦徲嬕庖娚婕笆马椀囊庖?；

　?。ㄈ┍O(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

　?。ㄋ模┴撠煂徲嫷臅嫀熓聞?wù)所及注冊會計師出具的專項說明；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他文件。

　　6.14 負責審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按6.13條出具的專項說明應(yīng)當至少包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┏鼍叻菢藴薀o保留審計意見的依據(jù)和理由；

　?。ǘ┓菢藴薀o保留審計意見涉及事項對報告期公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當明確說明；

　?。ㄈ┓菢藴薀o保留審計意見涉及事項是否明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。

　　6.15 前述6.13條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會應(yīng)當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，在相應(yīng)定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。

　　6.16 前述6.13條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應(yīng)當對有關(guān)事項進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。

　　公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告的，本所報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。

　　公司對上述事項進行糾正和調(diào)整期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。

　　6.17 上市公司應(yīng)當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復(fù)本所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應(yīng)當在履行相應(yīng)程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文。

　　6.18 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報告和中期報告還應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；

　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；

　?。ㄈ┣笆赊D(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

　?。ㄋ模Ｈ擞芰?、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；

　?。ㄎ澹┕镜呢搨闆r、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；

　?。┲袊C監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　第七章 臨時報告的一般規(guī)定

　　7.1 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。

　　臨時報告披露內(nèi)容同時涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當同時符合前述各章的相關(guān)規(guī)定。

　　臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。

　　7.2 上市公司應(yīng)當及時向本所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當同時在本所指定網(wǎng)站上披露（如中介機構(gòu)報告等文件）。

　　7.3 上市公司應(yīng)當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：

　?。ㄒ唬┒聲?、監(jiān)事會作出決議時；

　?。ǘ┖炇鹨庀驎蛘邊f(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；

　?。ㄈ┕荆ê我欢?、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。

　　7.4 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及7.3條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：

　?。ㄒ唬┰撌录y以保密；

　?。ǘ┰撌录呀?jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

　?。ㄈ┕竟善奔捌溲苌贩N交易已發(fā)生異常波動。

　　7.5 上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。

　　在下列緊急情況下，公司可以向本所申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告：

　?。ㄒ唬?公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進行澄清的；

　?。ǘ?公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進行說明的；

　?。ㄈ?公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的；

　　（四） 中國證監(jiān)會或者本所認為必要的其他情況。

　　7.6 上市公司按照7.3條規(guī)定首次披露臨時報告時，應(yīng)當按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當嚴格按要求公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。

　　7.7 上市公司按照7.3條或者7.4條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后，還應(yīng)當按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進展情況：

　?。ㄒ唬┒聲?、監(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當及時披露決議情況；

　?。ǘ┕揪鸵雅兜闹卮笫录c有關(guān)當事人簽署意向書或者協(xié)議的，應(yīng)當及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；

　　上述意向書、協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更、被解除、終止的，應(yīng)當及時披露變更、被解除、終止的情況和原因；

　?。ㄈ┮雅兜闹卮笫录@得有關(guān)部門批準或者被否決的，應(yīng)當及時披露批準或者否決情況；

　?。ㄋ模┮雅兜闹卮笫录霈F(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當及時披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；

　?。ㄎ澹┮雅兜闹卮笫录婕爸饕獦说纳写桓痘蛘哌^戶的，應(yīng)當及時披露有關(guān)交付或者過戶事宜；

　　超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

　?。┮雅兜闹卮笫录霈F(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或者變化的，應(yīng)當及時披露事件的進展或者變化情況。

　　7.8 上市公司按照7.3條或者7.4條規(guī)定報送的臨時報告不符合本規(guī)則要求的，公司應(yīng)當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

　　7.9 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。

　　上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關(guān)交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

　　第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

　　第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議

　　8.1.1 上市公司召開董事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案。董事會決議應(yīng)當經(jīng)與會董事簽字確認。

　　本所要求提供董事會會議記錄的，公司應(yīng)當按本所要求提供。

　　8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應(yīng)當及時披露。

　　8.1.3 董事會決議涉及本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應(yīng)當分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。

　　8.1.4 董事會決議公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?會議通知發(fā)出的時間和方式；

　?。ǘ?會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

　?。ㄈ?委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

　?。ㄋ模?每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

　?。ㄎ澹?涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

　?。?需要獨立董事、保薦機構(gòu)事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

　?。ㄆ撸?審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

　　8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應(yīng)當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　8.1.6 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；

　?。ǘ┪兴顺鱿腿毕谋O(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

　?。ㄈ┟宽椬h案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；

　?。ㄋ模徸h事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

　　第二節(jié) 股東大會決議

　　8.2.1 上市公司應(yīng)當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應(yīng)當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當同時在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

　　8.2.2 上市公司應(yīng)當在股東大會結(jié)束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。

　　本所要求提供股東大會會議記錄的，上市公司應(yīng)當按本所要求提供。

　　8.2.3 上市公司發(fā)出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應(yīng)當在原定召開日期的至少兩個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，上市公司應(yīng)當在通知中公布延期后的召開日期。

　　8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。

　　8.2.5 股東自行召集股東大會的，應(yīng)當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關(guān)文件報送本所備案。

　　在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應(yīng)當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

　　股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項法律意見書。

　　8.2.6 股東大會決議公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說明；

　?。ǘ┏鱿瘯h的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例；

　?。ㄈ┟宽椞岚傅谋頉Q方式；

　　（四）每項提案的表決結(jié)果；對股東提案作出決議的，應(yīng)當列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應(yīng)當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況；

　?。ㄎ澹┓梢庖姇慕Y(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當披露法律意見書全文。

　　8.2.7 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

　　第九章 應(yīng)披露的交易

　　9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

　?。ㄒ唬?購買或者出售資產(chǎn)；

　?。ǘ?對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；

　?。ㄈ?提供財務(wù)資助；

　　（四） 提供擔保；

　　（五） 租入或者租出資產(chǎn)；

　?。?簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

　　（七） 贈與或者受贈資產(chǎn)；

　?。ò耍?債權(quán)或者債務(wù)重組；

　　（九） 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

　　（十） 簽訂許可協(xié)議；

　　（十一） 本所認定的其他交易。

　　上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

　　9.2 上市公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應(yīng)當及時披露：

　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

　　（二）交易標的（如股權(quán)） 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；

　?。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)） 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

　　（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過500萬元；

　?。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

　　9.3 上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，上市公司除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提交股東大會審議：

　　（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

　　（二）交易標的（如股權(quán)） 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；

　　（三）交易標的（如股權(quán)） 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；

　?。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；

　　（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。

　　上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

　　9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生9.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應(yīng)當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。

　　9.5 交易標的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為9.2條和9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營業(yè)收入。

　　9.6 上市公司發(fā)生的交易僅達到9.3條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，上市公司可以向本所申請豁免適用9.3條提交股東大會審議的規(guī)定。

　　9.7 對于達到9.3條規(guī)定標準的交易，若交易標的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標的最近一年又一期財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。

　　對于未達到9.3條規(guī)定標準的交易，若本所認為有必要的，公司也應(yīng)當按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計或者評估。

　　9.8 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的 “購買或者出售資產(chǎn)”交易時，應(yīng)當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當披露并參照9.7條進行審計或者評估外，還應(yīng)當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　9.9 上市公司對外投資設(shè)立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用9.2條和9.3條的規(guī)定。

　　9.10 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的 “提供財務(wù)資助”和“委托理財”等事項時，應(yīng)當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到100萬元的，應(yīng)及時披露。

　　已按照9.2條或者9.3條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　9.11 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供擔保”事項時，應(yīng)當經(jīng)董事會審議后及時對外披露。

　　“提供擔保”事項屬于下列情形的，還應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　?。ㄒ唬﹩喂P擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

　?。ǘ┕炯捌淇毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；

　?。ㄈ橘Y產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　?。ㄋ模┻B續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；

　?。ㄎ澹┻B續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過3000萬元；

　?。蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保；

　　（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。

　　董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　9.12 上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當按照累計計算的原則適用9.2條或者9.3條規(guī)定。

　　已按照9.2條或者9.3條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　9.13 對于已披露的擔保事項，上市公司還應(yīng)當在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露：

　　（一）被擔保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

　?。ǘ┍粨Ｈ顺霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

　　9.14 上市公司披露交易事項時，應(yīng)當向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母澹?/p>

　?。ǘ┡c交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；

　?。ㄈ┒聲Q議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；

　　（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

　　（五）中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；

　?。┍舅蟮钠渌募?。

　　9.15 上市公司應(yīng)當根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┙灰赘攀龊徒灰赘鞣绞欠翊嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應(yīng)當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；

　?。ǘ┙灰讓Ψ降幕厩闆r；

　?。ㄈ┙灰讟说牡幕厩闆r，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；

　　交易標的為股權(quán)的，還應(yīng)當說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；

　　交易標的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務(wù)運行的影響程度及可能存在的相關(guān)風險；

　　出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

　?。ㄋ模┙灰讌f(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當予以特別說明；

　　交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準的，還應(yīng)當說明需履行的合法程序及其進展情況；

　?。ㄎ澹┙灰锥▋r依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；

　?。┙灰讟说牡慕桓稜顟B(tài)、交付和過戶時間；

　　（七）進行交易的原因，公司預(yù)計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時應(yīng)咨詢負責公司審計的會計師事務(wù)所）；

　　（八）關(guān)于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關(guān)的任何擔保或者其他保證；

　　（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；

　　（十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；

　　（十一） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明；

　　（十二） 中介機構(gòu)及其意見；

　　（十三） 本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。

　　9.16 上市公司披露提供擔保事項，除適用9.15條的規(guī)定外，還應(yīng)當披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。

　　9.17 上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。

　　第十章至第十九章>>

　　附件一至附件四>>