為了規(guī)范優(yōu)先股試點(diǎn)的發(fā)行和交易行為，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，我會(huì)起草了《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法(征求意見稿)》，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

　　請將有關(guān)意見和建議于12月27日前以書面或電子方式提交我會(huì)。

　　聯(lián)系方式：

　　傳真：010-88061281

　　郵箱：shichangbu@csrc.gov.cn

　　地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈中國證監(jiān)會(huì)市場監(jiān)管部

　　郵編：100033

中國證監(jiān)會(huì)
2013年12月13日

優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法 (征求意見稿)

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

　　第三條 上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。

　　第四條 優(yōu)先股試點(diǎn)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵循公開、公平、公正的原則，禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的行為。

　　第五條 證券公司及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與優(yōu)先股試點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，遵循行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)。

　　第六條 試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條 款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。

　　同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條 款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。

　　第七條 相同條 款的優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條 款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　　第二章 優(yōu)先股股東權(quán)利的行使

　　第八條 發(fā)行優(yōu)先股的公司除按《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》制定章程有關(guān)條 款外，還應(yīng)當(dāng)按本辦法在章程中明確優(yōu)先股股東的有關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

　　第九條 優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應(yīng)明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條 件等事項(xiàng)。

　　第十條 出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：

　　(一)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

　　(二)一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十；

　　(三)公司合并、分立、解散或變更公司形式；

　　(四)發(fā)行優(yōu)先股；

　　(五)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第十一條 公司累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會(huì)批準(zhǔn)當(dāng)年利潤分配方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。

　　對于股息可累積到下一會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。

　　第十二條 優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第十三條 發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應(yīng)在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條 件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。

　　第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司優(yōu)先股及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司優(yōu)先股股份總數(shù)的百分之二十五。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司優(yōu)先股股份作出其他限制性規(guī)定。

　　第十五條 除《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》規(guī)定的事項(xiàng)外，計(jì)算股東人數(shù)和持股比例時(shí)應(yīng)分別計(jì)算普通股和優(yōu)先股。

　　第十六條 公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動(dòng)股息率的，應(yīng)當(dāng)明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計(jì)算方法。

　　第三章 上市公司發(fā)行優(yōu)先股

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

　　第十八條 上市公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，內(nèi)部控制的有效性應(yīng)當(dāng)不存在重大缺陷。

　　第十九條 上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計(jì)算依據(jù)。

　　第二十條 上市公司最近三年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

　　第二十一條 上市公司報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表中重大事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理不得違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等規(guī)定。公開發(fā)行優(yōu)先股，報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)為無保留意見審計(jì)報(bào)告；非公開發(fā)行優(yōu)先股，報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非無保留意見審計(jì)報(bào)告的，審計(jì)意見所涉及事項(xiàng)的重大影響應(yīng)當(dāng)已經(jīng)消除。

　　第二十二條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

　　除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　第二十三條 上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

　　第二十四條 上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條 款應(yīng)當(dāng)相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

　　第二十五條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

　　(一)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　　(二)最近十二個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

　　(三)因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

　　(四)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

　　(五)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

　　(六)存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項(xiàng)；

　　(七)其董事和高級(jí)管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章 規(guī)定的任職資格；

　　(八)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　第二節(jié) 公開發(fā)行的特別規(guī)定

　　第二十六條 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

　　(一)其普通股為上證50指數(shù)成份股；

　　(二)以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；

　　(三)以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

　　中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條 第(一)項(xiàng)情形的，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行。

　　第二十七條 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股一年的股息。

　　第二十八條 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

　　(一)采取固定股息率；

　　(二)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；

　　(三)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度；

　　(四)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第(二)項(xiàng)和第(三)項(xiàng)事項(xiàng)另行約定。

　　第二十九條 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。

　　第三十條 除本辦法第二十五條 的規(guī)定外，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章 ，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。

　　第三十一條 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

　　第三節(jié) 其他規(guī)定

　　第三十二條 同一公司發(fā)行的優(yōu)先股(含不同條 款的優(yōu)先股)每張票面金額應(yīng)相同。優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益，發(fā)行價(jià)格不得低于優(yōu)先股票面金額。

　　公開發(fā)行優(yōu)先股的價(jià)格或票面股息率以市場詢價(jià)或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開方式確定。

　　非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為計(jì)算依據(jù)。

　　第三十三條 上市公司發(fā)行可以轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為普通股。

　　商業(yè)銀行資本監(jiān)管另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

　　第三十四條 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，如設(shè)有轉(zhuǎn)換條 款，轉(zhuǎn)換價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司普通股股票均價(jià)和前一交易日的均價(jià)；非公開發(fā)行優(yōu)先股的，轉(zhuǎn)換價(jià)格應(yīng)不低于董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司普通股股票均價(jià)。轉(zhuǎn)換價(jià)格是指事先約定的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為每股普通股所支付的價(jià)格。

　　第三十五條 上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，且每次發(fā)行對象不得超過二百人。

　　發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定。

　　第四節(jié) 發(fā)行程序

　　第三十六條 上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)定，公開披露本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案，并依法就以下事項(xiàng)作出決議，提請股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　(一)本次優(yōu)先股的發(fā)行方案；

　　(二)非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象確定的，上市公司與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂的附條 件生效的優(yōu)先股認(rèn)購合同。認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)載明發(fā)行對象擬認(rèn)購優(yōu)先股的數(shù)量、認(rèn)購價(jià)格、票面股息率及其他必要條 款，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效；

　　(三)非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象尚未確定的，決議應(yīng)包括發(fā)行對象的范圍和資格、定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量區(qū)間。上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人參與非公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)在作出上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股決議時(shí)一并確定。

　　第三十七條 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項(xiàng)意見，并與董事會(huì)決議一同披露。

　　第三十八條 上市公司股東大會(huì)就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：

　　(一)本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；

　　(二)發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

　　(三)票面金額、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)區(qū)間及其確定原則；

　　(四)優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：票面股息率及其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等，涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或財(cái)務(wù)指標(biāo)的，應(yīng)注明相關(guān)報(bào)表口徑；

　　(五)優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的條 款，包括轉(zhuǎn)換條件、轉(zhuǎn)換價(jià)格或轉(zhuǎn)換比例及其確定原則、轉(zhuǎn)換選擇權(quán)的行使主體等(如有)；

　　(六)回購條 款，包括回購的條件、期間、價(jià)格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等(如有)；

　　(七)募集資金用途；

　　(八)公司與發(fā)行對象簽訂的附條 件生效的優(yōu)先股認(rèn)購合同(如有)；

　　(九)決議的有效期；

　　(十)公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配、優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)等相關(guān)政策條 款的修訂方案；

　　(十一)對董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

　　(十二)其他事項(xiàng)。

　　上述決議，須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　第三十九條 上市公司就發(fā)行優(yōu)先股事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票，還可以通過中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

　　第四十條 上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)，其申請、審核、發(fā)行等相關(guān)程序參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定。發(fā)審委會(huì)議按照《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》規(guī)定的特別程序，審核發(fā)行申請。

　　第四十一條 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行。自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件時(shí)限的，須申請中國證監(jiān)會(huì)重新核準(zhǔn)。首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

　　第四章 非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股

　　第四十二條 非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)符合下列條 件：

　　(一)合法規(guī)范經(jīng)營；

　　(二)公司治理機(jī)制健全；

　　(三)依法履行信息披露義務(wù)。

　　第四十三條 非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第二十三條 、第二十四條 、第二十五條 、第三十二條 、第三十三條 的規(guī)定。

　　第四十四條 非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，且每次發(fā)行對象不得超過二百人。

　　第四十五條 非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會(huì)應(yīng)依法就具體方案、本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間等；同時(shí)應(yīng)在召開董事會(huì)前與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條 件生效的股份認(rèn)購合同。董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價(jià)原則等。

　　第四十六條 非上市公眾公司股東大會(huì)就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，表決事項(xiàng)參照本辦法第三十八條 執(zhí)行。發(fā)行優(yōu)先股決議，須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。非上市公眾公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，公司普通股股東人數(shù)少于二百人的除外。

　　第四十七條 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的申請、審核(豁免)、發(fā)行等相關(guān)程序應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五章 交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算

　　第四十八條 優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期。

　　公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。交易或轉(zhuǎn)讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司另行制定。

　　第四十九條 優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；同次非公開發(fā)行的優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

　　第五十條 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司為優(yōu)先股提供登記、存管、清算、交收等服務(wù)。

　　第六章 信息披露

　　第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)則編制募集優(yōu)先股說明書或其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。上市公司相關(guān)信息披露程序和要求參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定。非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的信息披露程序和要求參照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定。

　　第五十二條 發(fā)行優(yōu)先股的公司披露定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)以專門章 節(jié)披露已發(fā)行優(yōu)先股情況、持有公司優(yōu)先股股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額、優(yōu)先股股東的利潤分配情況、優(yōu)先股的回購與轉(zhuǎn)換情況、優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù)及行使情況、優(yōu)先股會(huì)計(jì)處理情況及其他與優(yōu)先股有關(guān)的情況，具體內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定。

　　第五十三條 發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，發(fā)生表決權(quán)恢復(fù)、優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股、回購普通股等事項(xiàng)，以及其他可能對其普通股或優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》第六十七條 以及中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，履行臨時(shí)報(bào)告、公告等信息披露義務(wù)。

　　第五十四條 發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定履行日常信息披露義務(wù)。

　　第七章 回購與并購重組

　　第五十五條 上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，向公司特定股東回購普通股。上市公司回購普通股的價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。

　　第五十六條 上市公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股的，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，除應(yīng)當(dāng)符合優(yōu)先股發(fā)行條 件和程序，還應(yīng)符合以下規(guī)定：

　　(一)上市公司回購普通股應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　(二)上市公司股東大會(huì)就回購普通股作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：回購普通股的價(jià)格區(qū)間，回購普通股的數(shù)量和比例，回購普通股的期限，決議的有效期，對董事會(huì)辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)，其他相關(guān)事項(xiàng)。以發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段的，應(yīng)當(dāng)包括擬用于支付的優(yōu)先股總金額以及支付比例；回購方案實(shí)施完畢之日起一年內(nèi)公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)包括回購的資金總額以及資金來源；

　　(三)上市公司股東大會(huì)就回購普通股作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過；

　　(四)上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購普通股決議后的次日公告該決議；

　　(五)依法通知債權(quán)人；

　　本辦法未做規(guī)定的應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司回購的其他規(guī)定。

　　第五十七條 上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條 件。

　　第五十八條 上市公司可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條 件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第三十六條 至第三十九條 的規(guī)定，依法披露有關(guān)信息、履行相應(yīng)程序。

　　第五十九條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集配套資金。

　　第六十條 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的方案涉及重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。

　　第八章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任

　　第六十一條 公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他直接責(zé)任人員，相關(guān)市場中介機(jī)構(gòu)及責(zé)任人員，以及優(yōu)先股試點(diǎn)的其他市場參與者違反本辦法規(guī)定的，依照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

　　第六十二條 上市公司、非上市公眾公司違反本辦法規(guī)定，存在未按規(guī)定制定有關(guān)章程條 款、不按照約定召集股東大會(huì)恢復(fù)優(yōu)先股股東表決權(quán)等損害優(yōu)先股股東和中小股東權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，對上市公司、非上市公眾公司和其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取相應(yīng)的行政監(jiān)管措施以及警告、三萬元以下罰款等行政處罰。

　　第六十三條 上市公司違反本辦法第二十二條 第二款規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在36個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

　　第六十四條 上市公司、非上市公眾公司向本辦法規(guī)定的合格投資者以外的投資者非公開發(fā)行優(yōu)先股，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并可以自確認(rèn)之日起在三十六個(gè)月內(nèi)不受理其申請。

　　第六十五條 承銷機(jī)構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的優(yōu)先股時(shí)，將優(yōu)先股配售給不符合本辦法合格投資者規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不接受其參與證券承銷。

　　第九章 附則

　　第六十六條 本辦法所稱合格投資者包括：

　　(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；

　　(二)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

　　(三)實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣五百萬元的企業(yè)法人；

　　(四)實(shí)繳出資總額不低于人民幣五百萬元的合伙企業(yè)；

　　(五)合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)、符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；

　　(六)名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬元的個(gè)人投資者，發(fā)行公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶除外；

　　(七)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

　　第六十七條 非上市公眾公司首次公開發(fā)行普通股并同時(shí)非公開發(fā)行優(yōu)先股的，其優(yōu)先股的發(fā)行與信息披露應(yīng)符合本辦法中關(guān)于上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的有關(guān)規(guī)定。

　　第六十八條 注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境外發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合境外募集股份及上市的有關(guān)規(guī)定。

　　注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股，參照執(zhí)行本辦法關(guān)于非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的規(guī)定，以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，其優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　第六十九條 本辦法下列用語含義如下：

　　(一)強(qiáng)制分紅：公司在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；

　　(二)可分配稅后利潤：發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤；

　　(三)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率：按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)--凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》(證監(jiān)會(huì)公告[2010]2號(hào))計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；

　　(四)上證50指數(shù)：中證指數(shù)有限公司發(fā)布的上證50指數(shù)。

　　第七十條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。

《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法(征求意見稿)》起草說明

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)起草了《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)，現(xiàn)就有關(guān)情況說明如下。

　　一、起草原則

　　《辦法》起草過程中堅(jiān)持了三項(xiàng)原則：一是保護(hù)投資者合法權(quán)益，充分考慮普通股和優(yōu)先股兩類股東權(quán)益的平衡；二是堅(jiān)持市場化原則，在制度設(shè)計(jì)上預(yù)留空間以滿足不同發(fā)行人和投資者的需求；三是堅(jiān)持平穩(wěn)起步原則，從信息披露較充分、公司治理較完善的上市公司和非上市公眾公司開始試點(diǎn)。

　　二、主要內(nèi)容

　　《辦法》包括總則、優(yōu)先股股東權(quán)利的行使、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股、交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算、信息披露、回購與并購重組、監(jiān)管措施和法律責(zé)任、附則等九章 ，一共70條 。

　　(一)總則。規(guī)定了《辦法》的立法目的，引用了《指導(dǎo)意見》中對優(yōu)先股所做的定義，明確了可以發(fā)行優(yōu)先股的主體范圍，規(guī)定了試點(diǎn)的依據(jù)和試點(diǎn)應(yīng)當(dāng)遵循的原則，對中介機(jī)構(gòu)參與優(yōu)先股試點(diǎn)提出要求，明確優(yōu)先股股息分配順序，強(qiáng)調(diào)相同條 款優(yōu)先股具有相同的權(quán)利。

　　(二)優(yōu)先股股東權(quán)利的行使。該部分主要內(nèi)容包括：公司章程對于優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定的內(nèi)容，優(yōu)先股股東享有表決權(quán)的特定事項(xiàng)及相關(guān)程序，優(yōu)先股股東恢復(fù)表決權(quán)的情形及時(shí)點(diǎn)，優(yōu)先股股東的查閱權(quán)，優(yōu)先股回購的兩種情形，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有優(yōu)先股的管理要求，計(jì)算持股比例的基本原則，如何規(guī)定固定股息率和浮動(dòng)股息率。

　　(三)上市公司發(fā)行優(yōu)先股。該部分一共四節(jié)，分別為一般規(guī)定、公開發(fā)行的特別規(guī)定、其他規(guī)定、發(fā)行程序。

　　1.一般規(guī)定。《辦法》從公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、盈利能力、會(huì)計(jì)處理及審計(jì)、募集資金用途、發(fā)行規(guī)模限制等方面對上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條 件作出一般規(guī)定，同時(shí)規(guī)定了上市公司發(fā)行優(yōu)先股不能出現(xiàn)的負(fù)面情形。為了防止上市公司出現(xiàn)變相公開發(fā)行的情況，《辦法》要求同次發(fā)行的優(yōu)先股條 款相同；每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

　　2.公開發(fā)行的特別規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的授權(quán)，《辦法》明確了公開發(fā)行的主體范圍，即上證50指數(shù)成份股公司，或者是以發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司的上市公司，以及回購普通股的上市公司。同時(shí)，《辦法》對上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的其他條 件進(jìn)行了規(guī)定，主要包括可分配利潤情況、公開發(fā)行優(yōu)先股的必備條 款、上市公司不能出現(xiàn)的負(fù)面情形、上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人履行承諾的情況。

　　3.其他規(guī)定。主要規(guī)定了優(yōu)先股的定價(jià)原則和方式、優(yōu)先股轉(zhuǎn)換的期限和價(jià)格限制，非公開發(fā)行的對象和人數(shù)。一是定價(jià)方面，要求同一公司發(fā)行的優(yōu)先股面值相同，以避免出現(xiàn)不同面值的優(yōu)先股恢復(fù)表決權(quán)時(shí)可能存在的不公平問題；在對優(yōu)先股定價(jià)提出原則性要求的同時(shí)，要求公開發(fā)行的優(yōu)先股以市場詢價(jià)或其他公開方式確定價(jià)格或票面股息率，要求非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，以防止損害中小投資者的利益。二是對優(yōu)先股轉(zhuǎn)換期下限作出規(guī)定，主要是防止發(fā)行人通過轉(zhuǎn)換條 款規(guī)避普通股公開發(fā)行的條 件，形成監(jiān)管套利。三是對優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的最低價(jià)格作出規(guī)定?！掇k法》參考《上市公司證券發(fā)行管理辦法》關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的條 款，規(guī)定上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，其轉(zhuǎn)換為普通股的轉(zhuǎn)換價(jià)格應(yīng)不低于招股說明書公開日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前1個(gè)交易日的均價(jià)。非公開發(fā)行優(yōu)先股的，轉(zhuǎn)換價(jià)格應(yīng)不低于董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司普通股股票均價(jià)。四是適當(dāng)放寬了上市公司非公開發(fā)行對象的數(shù)量限制，單次非公開發(fā)行的對象數(shù)量執(zhí)行《證券法》關(guān)于非公開發(fā)行不超過200人的規(guī)定，不受《上市公司證券發(fā)行管理辦法》非公發(fā)對象不超過10名的限制。

　　4.發(fā)行程序?！掇k法》對公司發(fā)行優(yōu)先股的決議內(nèi)容及程序按照優(yōu)先股的特點(diǎn)進(jìn)行了具體規(guī)定，明確了優(yōu)先股發(fā)行申報(bào)、審核程序與現(xiàn)行規(guī)定的銜接，建立上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的儲(chǔ)架發(fā)行制度。為了維護(hù)中小投資者利益，《辦法》不僅要求獨(dú)立董事對發(fā)行優(yōu)先股發(fā)表專項(xiàng)意見，還規(guī)定上市公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，避免利益輸送。

　　(四)非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股。非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條 件和程序主要參考上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的有關(guān)規(guī)定，并針對非上市公眾公司的特點(diǎn)進(jìn)行簡化。同時(shí)建立了與上市公司非公開發(fā)行制度相協(xié)調(diào)的非上市公眾公司非公開發(fā)行制度，即非公開發(fā)行對象應(yīng)屬于《辦法》規(guī)定的合格投資者，每次發(fā)行對象累計(jì)不超過200人，不適用《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條 關(guān)于向特定對象發(fā)行股票的人數(shù)限制規(guī)定。

　　(五)交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算。一是進(jìn)行分類管理，《辦法》規(guī)定公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。二是優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致，同次非公開發(fā)行的優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后不得超過200人。三是優(yōu)先股的登記、存管、清算、交收服務(wù)由中國證券登記結(jié)算公司提供。

　　(六)信息披露。該部分規(guī)定了發(fā)行優(yōu)先股的上市公司和非上市公眾公司信息披露的基本要求。明確上市公司在發(fā)行階段的信息披露義務(wù)，在定期報(bào)告中的專門說明義務(wù)以及臨時(shí)報(bào)告、公告義務(wù)。非上市公眾公司非公開發(fā)行的信息披露及公司日常信息披露要求按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)回購與并購重組。該部分內(nèi)容包括：一是明確上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段，向公司特定股東回購普通股。二是規(guī)定了上市公司回購普通股發(fā)行優(yōu)先股除應(yīng)當(dāng)符合優(yōu)先股發(fā)行條 件和程序外，還應(yīng)當(dāng)針對回購事項(xiàng)履行董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、公告、通知債權(quán)人等程序。三是投資者收購上市公司時(shí)，收購要約適用于被收購公司的普通股股東和優(yōu)先股股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條 件。四是規(guī)定了上市公司可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條 件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)，并執(zhí)行本辦法規(guī)定的董事會(huì)決議、獨(dú)立董事發(fā)表意見、股東大會(huì)決議、網(wǎng)絡(luò)投票等程序規(guī)定。五是明確上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集配套資金。六是對非上市公眾公司優(yōu)先股發(fā)行方案涉及重大資產(chǎn)重組時(shí)需要符合的規(guī)定作出原則要求。

　　(八)監(jiān)管措施和法律責(zé)任。《辦法》從四個(gè)方面規(guī)定了優(yōu)先股試點(diǎn)相關(guān)的監(jiān)管措施及法律責(zé)任適用。一是概括規(guī)定了各市場主體違反本辦法可能承擔(dān)的法律責(zé)任。明確規(guī)定參與試點(diǎn)的相關(guān)主體違反《辦法》的，依照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。二是規(guī)定了未按規(guī)定制定章程，或章程規(guī)定事項(xiàng)沒有得到嚴(yán)格執(zhí)行時(shí)，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)受到的處罰措施和應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。三是規(guī)定上市公司發(fā)行優(yōu)先股違反募集資金用途的，將按照現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定處理。四是參考上市公司非公開發(fā)行普通股的有關(guān)規(guī)定，對于向不符合條 件的投資者非公開發(fā)行的，我會(huì)將對發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施。

　　(九)附則。一是明確了合格投資者的具體范圍，為公司確定非公開發(fā)行優(yōu)先股對象范圍提供了依據(jù)。其中，為避免利益輸送，保護(hù)中小投資者利益，將發(fā)行公司的董事、高級(jí)管理人員及其配偶排除在非公開發(fā)行的合格投資者范圍之外。二是規(guī)定了非上市公眾公司首次公開發(fā)行普通股同時(shí)非公開發(fā)行優(yōu)先股的基本要求。三是明確了注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)和境外發(fā)行優(yōu)先股需遵守的有關(guān)規(guī)定。四是對《辦法》采用的“強(qiáng)制分紅”、“可分配稅后利潤”、“加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”和“上證50指數(shù)”的定義作出說明。五是規(guī)定了《辦法》的生效時(shí)間。

　　相關(guān)附件：

　　附件1：《優(yōu)先股試點(diǎn)管理暫行辦法（征求意見稿）》.doc

　　附件2：《優(yōu)先股試點(diǎn)管理暫行辦法（征求意見稿）》的起草說明.doc