為規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動(dòng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了研究并起草了《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》，現(xiàn)正式向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。有關(guān)意見(jiàn)和建議請(qǐng)以書(shū)面形式或者電子郵件形式于2012年8月17日前反饋給中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

　　聯(lián)系方式如下：

　　傳真：8610 88061252

　　郵箱：fxb275@csrc.gov.cn

　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈A座中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行監(jiān)管部

　　郵編：100033

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二O一二年八月四日

　　附件一：《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動(dòng)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入本公司股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

　　上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))依照本辦法對(duì)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　第三條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循公司自主決定，員工自愿加入、風(fēng)險(xiǎn)合理分散的原則。

　　第四條 員工持股計(jì)劃應(yīng)公平、公正，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，同時(shí)兼顧股東、員工、國(guó)家和社會(huì)公眾的利益。

　　第五條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定和本辦法的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

　　第六條 任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。

　　第二章 一般規(guī)定

　　第七條 上市公司員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司員工，包括管理層人員。

　　第八條 每年度用于實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源于最近12個(gè)月公司應(yīng)付員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。

　　員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3。

　　員工參加員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向公司說(shuō)明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應(yīng)當(dāng)向員工充分揭示風(fēng)險(xiǎn)并根據(jù)員工資產(chǎn)情況核定其應(yīng)獲股份權(quán)益的具體數(shù)額上限。

　　第九條 員工持股計(jì)劃長(zhǎng)期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間可以約定按照年、季、月的時(shí)間間隔定期實(shí)施，也可以不定期實(shí)施。

　　每次實(shí)施員工持股計(jì)劃，其所購(gòu)股票的持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告本次股票購(gòu)買(mǎi)完成時(shí)起算。

　　第十條 上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。

　　前款規(guī)定的股票總數(shù)單獨(dú)計(jì)算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。

　　本條第一款所稱股本總額是最近一次實(shí)施員工持股計(jì)劃前公司的股本總額。

　　第十一條 參加員工持股計(jì)劃的員工可以通過(guò)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。

　　第十二條 員工持股計(jì)劃應(yīng)明確規(guī)定下列事項(xiàng)：

　　(一)員工持股計(jì)劃的目的、原則；

　　(二)參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn)；

　　(三) 用于員工持股計(jì)劃資金的構(gòu)成、數(shù)額或數(shù)額確定方式；

　　(四) 員工持股計(jì)劃擬購(gòu)買(mǎi)的公司股票數(shù)量及占上市公司股本總額的比例；

　　(五)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限；

　　(六)員工持股計(jì)劃實(shí)施的程序和具體管理模式；

　　(七)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立時(shí)員工持股計(jì)劃持有股票的處置辦法；

　　(八)參加員工持股計(jì)劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計(jì)劃事由等情況時(shí)，其所持股份權(quán)益的處置辦法；

　　(九)員工持股計(jì)劃的變更、終止；

　　(十)員工持股計(jì)劃期滿后員工所持股份權(quán)益的處置辦法；

　　(十一)員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任；

　　(十二)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任、資產(chǎn)管理協(xié)議主要條款、資產(chǎn)管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式；

　　(十三)其他重要事項(xiàng)。

　　第十三條 員工通過(guò)持股計(jì)劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的約定行使。

　　員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，員工提前退出員工持股計(jì)劃的，員工的股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的約定予以處置。

　　第十四條 上市公司公布、實(shí)施員工持股計(jì)劃及資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)對(duì)員工持股計(jì)劃進(jìn)行管理，必須嚴(yán)格遵守市場(chǎng)交易規(guī)則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于信息敏感期不得買(mǎi)賣(mài)股票的規(guī)定，嚴(yán)厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進(jìn)行交易。

　　第三章 員工持股計(jì)劃的管理

　　第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)將員工持股計(jì)劃委托給下列資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。

　　(一)信托公司；

　　(二)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；

　　(三)證券公司；

　　(四)基金管理公司；

　　(五)其它符合條件的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。

　　資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計(jì)劃，也不得管理其控股股東、實(shí)際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計(jì)劃。

　　第十六條 上市公司為員工持股計(jì)劃聘請(qǐng)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。

　　資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。

　　在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計(jì)劃。

　　第十七條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)為員工持股計(jì)劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計(jì)劃持有人存在利益沖突。

　　第十八條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以員工持股計(jì)劃的名義開(kāi)立證券交易帳戶，員工持股計(jì)劃持有的股票、資金為委托財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的固有財(cái)產(chǎn)，并獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理的其他財(cái)產(chǎn)。資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得將委托財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。

　　資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)因依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，委托財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

　　第四章 員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序及信息披露要求

　　第十九條 上市公司董事會(huì)提出員工持股計(jì)劃草案并提交股東大會(huì)表決。

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就員工持股計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及股東利益發(fā)表意見(jiàn)。

　　第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、員工持股計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見(jiàn)及與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。

　　第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書(shū)，并在召開(kāi)關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)前公告法律意見(jiàn)書(shū)。

　　法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)：

　　(一)員工持股計(jì)劃是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定；

　　(二)員工持股計(jì)劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序；

　　(三)員工持股計(jì)劃的范圍和條件；

　　(四)員工持股計(jì)劃是否損害上市公司及全體股東的利益；

　　(五)上市公司是否已經(jīng)履行了充分的信息披露義務(wù)；

　　(六)員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)是否合格；

　　(七)資產(chǎn)管理協(xié)議是否符合有關(guān)規(guī)定；

　　(八)其他應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的事項(xiàng)。

　　第二十二條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)員工持股計(jì)劃中的下列內(nèi)容進(jìn)行表決：

　　(一)員工持股計(jì)劃擬購(gòu)入股票的數(shù)量；

　　(二)參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn)；

　　(三)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限；

　　(四)員工獲授股份權(quán)益的條件；

　　(五)員工持股計(jì)劃的變更、終止需要履行的程序；

　　(六)授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的相關(guān)事宜；

　　(七) 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任及撤換程序；

　　(八)其他需要股東大會(huì)表決的事項(xiàng)。

　　公司股東大會(huì)就持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)在提供現(xiàn)場(chǎng)投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；公司股東大會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

　　第二十三條 股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后2個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)?shù)阶C券交易所辦理信息披露事宜。

　　第二十四條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后3個(gè)月內(nèi)，根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，完成公司股票的購(gòu)買(mǎi)；員工持股計(jì)劃約定以持續(xù)購(gòu)買(mǎi)方式實(shí)施的，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在董事會(huì)公告購(gòu)買(mǎi)公司股票之日起3個(gè)月內(nèi)完成股票的購(gòu)買(mǎi)。在前述規(guī)定的期限內(nèi)，購(gòu)買(mǎi)股票的具體時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)按照約定實(shí)施。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的股票購(gòu)買(mǎi)期間每月公告一次資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)購(gòu)買(mǎi)股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。

　　第二十五條 員工因參加員工持股計(jì)劃，其股份權(quán)益發(fā)生變動(dòng)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》及《上市公司收購(gòu)管理辦法》應(yīng)履行相關(guān)法定義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告及披露義務(wù)；員工持股計(jì)劃持有公司股票達(dá)到公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行報(bào)告和信息披露義務(wù)。

　　第二十六條 上市公司變更員工持股計(jì)劃中本辦法第二十二條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并披露。

　　第二十七條 上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況：

　　(一) 報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；

　　(二) 報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

　　(三) 因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動(dòng)情況；

　　(四) 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的變更情況；

　　(五) 其他應(yīng)予披露的事項(xiàng)。

　　第二十八條 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃所涉及的信息披露要求。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

　　第五章 罰則

　　第二十九條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃不符合本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。

　　第三十條 上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露員工持股計(jì)劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。

　　第三十一條 為上市公司員工持股計(jì)劃出具專業(yè)意見(jiàn)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的意見(jiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以處罰。

　　第三十二條 利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行虛假陳述、操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以處罰，并可依法對(duì)相關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入等監(jiān)管措施；涉嫌犯罪的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)移送司法機(jī)關(guān)處理。

　　第六章 附則

　　第三十三條 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工參加公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)規(guī)定實(shí)施。

　　第三十四條 本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。

　　第三十五條 本辦法自2012年 月 日起施行。

　　附件二：關(guān)于《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》的起草說(shuō)明

　　為了規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動(dòng)，經(jīng)反復(fù)研究，并聽(tīng)取上市公司、證券公司、律師等市場(chǎng)主體的意見(jiàn)，在充分論證并取得基本共識(shí)的基礎(chǔ)上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)研究起草了《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法(草案)》 (以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》)，對(duì)上市公司員工持股計(jì)劃規(guī)范內(nèi)容、實(shí)施程序、管理模式、信息披露等予以規(guī)定。《暫行辦法》分設(shè)總則、一般規(guī)定、員工持股計(jì)劃的管理、員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序和信息披露要求、罰則及附則等六章，共計(jì)三十五條。

　　現(xiàn)就《暫行辦法》的起草背景、基本原則、主要內(nèi)容說(shuō)明如下：

　　一、起草背景

　　員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入本公司股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。上市公司通過(guò)員工持股計(jì)劃，建立員工可享有公司成長(zhǎng)和參與經(jīng)營(yíng)決策的機(jī)制，將員工收入的未來(lái)收益和公司股票的未來(lái)價(jià)值有機(jī)地聯(lián)系在一起。員工持股計(jì)劃在境外成熟市場(chǎng)是相當(dāng)普遍的一種制度設(shè)計(jì)，實(shí)踐證明，員工持股計(jì)劃有利于提升公司生產(chǎn)效率，提高公司綜合實(shí)力。同時(shí)，這也是支持和培育專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者的有效途徑之一。

　　2005年，國(guó)務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)的通知》中明確指出，上市公司要探索并規(guī)范激勵(lì)機(jī)制，通過(guò)多種方式充分調(diào)動(dòng)上市公司高級(jí)管理人員及員工的積極性。2005年修訂的《公司法》、《證券法》進(jìn)行了大幅度修改，為上市公司員工持股計(jì)劃提供了基礎(chǔ)的法律保障。當(dāng)前，包括管理層在內(nèi)上市公司員工，通過(guò)員工持股計(jì)劃持有本公司股票，沒(méi)有法律障礙。

　　上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃作為一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，具有重要意義。首先，員工持股計(jì)劃使員工具有公司勞動(dòng)者與公司所有者雙重角色，可分享企業(yè)發(fā)展的成果，激發(fā)員工的創(chuàng)造精神，提高員工的勞動(dòng)干勁和熱情。其次，通過(guò)員工持股計(jì)劃可以實(shí)現(xiàn)勞動(dòng)者與所有者風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享機(jī)制，挖掘公司內(nèi)部成長(zhǎng)的原動(dòng)力，從而提高公司對(duì)職工的凝聚力和公司自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。第三，員工參加員工持股計(jì)劃獲得公司股份，一定程度上改變了上市公司股東的構(gòu)成，員工以股東身份參與公司的日常管理，有利于改善公司治理水平。最后，員工持股計(jì)劃的實(shí)施，使社會(huì)資金通過(guò)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置，將有助于提高資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的效能，促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　因此，當(dāng)前推出《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》，是必要的，也恰逢其時(shí)。

　　二、基本原則

　　《暫行辦法》堅(jiān)持以下基本原則：第一是公平、自愿、自治原則。員工自愿參加員工持股計(jì)劃，公司不能強(qiáng)制攤派。員工持股計(jì)劃實(shí)施要公平，切實(shí)維護(hù)員工的合法權(quán)益。公司是否實(shí)施員工持股計(jì)劃及如何設(shè)計(jì)其內(nèi)容由公司自主決定。第二是兼顧各方利益、風(fēng)險(xiǎn)合理分散原則。員工持股計(jì)劃在于創(chuàng)設(shè)一種風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的機(jī)制，需要兼顧股東、員工、國(guó)家和社會(huì)公眾的利益。同時(shí)考慮到風(fēng)險(xiǎn)合理分散原則，用于員工持股計(jì)劃的現(xiàn)金薪酬占員工薪酬總額的比例不宜過(guò)高，員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)本公司股票的數(shù)量占公司股本總額的比例也要有一定限制。第三是強(qiáng)化信息披露原則。員工持股計(jì)劃不設(shè)行政審批要求，以信息披露規(guī)范予以監(jiān)管。上市公司要切實(shí)貫徹真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的信息披露原則，增強(qiáng)信息披露內(nèi)容的針對(duì)性和充分性，提高實(shí)施員工持股計(jì)劃的透明度。第四是防范內(nèi)幕交易原則。員工持股計(jì)劃的實(shí)施、管理等各個(gè)環(huán)節(jié)，必須嚴(yán)厲禁止員工持股計(jì)劃利用任何內(nèi)幕消息進(jìn)行內(nèi)幕交易行為。公司實(shí)施員工持股計(jì)劃和資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理員工持股計(jì)劃時(shí)，必須避開(kāi)公司股票價(jià)格的敏感期，全面加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，從源頭上防范任何人利用員工持股計(jì)劃從事內(nèi)幕交易。

　　三、主要內(nèi)容

　　(一)員工持股計(jì)劃的規(guī)范內(nèi)容

　　關(guān)于員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源?！稌盒修k法》明確了員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源及數(shù)量限制。資金來(lái)源是應(yīng)付員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分?？紤]到員工的實(shí)際需求及風(fēng)險(xiǎn)合理分散原則，規(guī)定用于實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的數(shù)額不得高于最近十二個(gè)月公司應(yīng)付員工薪酬總額的百分之三十。同時(shí)，員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金不得超過(guò)其家庭金融資產(chǎn)總額的三分之一。

　　關(guān)于員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源及持股比例?！稌盒修k法》規(guī)定員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源是從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入。上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)不超過(guò)總股本的百分之十，單個(gè)員工獲授權(quán)益對(duì)應(yīng)的股份不得超過(guò)公司總股本的百分之一。員工在公司IPO前獲得的股份、在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)的股票及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股票不合并計(jì)算。

　　關(guān)于員工持股計(jì)劃的存續(xù)及持續(xù)實(shí)施。員工持股計(jì)劃長(zhǎng)期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間，可以按照年、季、月的時(shí)間間隔定期實(shí)施，也可以不定期實(shí)施。實(shí)施的次數(shù)和方式都由員工持股計(jì)劃事先約定。為突出員工持股計(jì)劃的長(zhǎng)期持股的特點(diǎn)，員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)的股票設(shè)置持股期限，將每次實(shí)施計(jì)劃時(shí)其所購(gòu)買(mǎi)的股票持股期限設(shè)定為不得低于三十六個(gè)月，自上市公司公告本次股票購(gòu)買(mǎi)完成時(shí)起算。

　　關(guān)于員工對(duì)標(biāo)的股票的處分權(quán)利。上市公司應(yīng)與員工持股計(jì)劃的參與者約定，員工持股計(jì)劃持有的標(biāo)的股票應(yīng)委托第三方管理，員工享有標(biāo)的股票的權(quán)益；在符合員工持股計(jì)劃約定的情況下，該權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。員工通過(guò)持股計(jì)劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利，可以依據(jù)員工持股計(jì)劃的約定行使；參加員工持股計(jì)劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計(jì)劃事由等情況時(shí)，其所持股份權(quán)益依照員工持股計(jì)劃約定方式處置。

　　(二)員工持股計(jì)劃的管理

　　員工持股計(jì)劃采用選任獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)的管理方式，將員工持股計(jì)劃委托給合格的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，具體資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)由當(dāng)事人選擇。為防止任何形式的利益輸送及內(nèi)幕交易，《暫行辦法》對(duì)于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性作出嚴(yán)格的規(guī)定。資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計(jì)劃，也不得管理其控股股東、實(shí)際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計(jì)劃。

　　為確保員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)安全，《暫行辦法》將員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)定位為獨(dú)立的委托財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的固有財(cái)產(chǎn)，也獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理的其他財(cái)產(chǎn)。資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)因依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，委托財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

　　(三)員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序和信息披露要求

　　上市公司董事會(huì)通過(guò)關(guān)于員工持股計(jì)劃的董事會(huì)議案后，要在兩個(gè)交易日內(nèi)披露完整的董事會(huì)議案、員工持股計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事的意見(jiàn)、法律意見(jiàn)書(shū)等。股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后，公司及時(shí)到證券交易所辦理信息披露事宜。

　　對(duì)于標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)，《暫行辦法》要求公司履行必要程序后，由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成對(duì)標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)；購(gòu)買(mǎi)的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)依照約定實(shí)施。公司在此期間應(yīng)及時(shí)公告資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。以便使市場(chǎng)充分了解計(jì)劃的實(shí)行情況，并對(duì)員工持股計(jì)劃是否進(jìn)行內(nèi)幕交易進(jìn)行監(jiān)督。同時(shí)，要求公司在定期報(bào)告中詳細(xì)披露報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃的實(shí)施情況。

　　對(duì)于員工因參與員工持股計(jì)劃導(dǎo)致股份權(quán)益變動(dòng)，需要履行《證券法》及《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的報(bào)告、信息披露等法定義務(wù)的，要求其履行法定義務(wù)；員工持股計(jì)劃持有股票需要履行《證券法》規(guī)定的報(bào)告及披露義務(wù)的，也應(yīng)及時(shí)履行義務(wù)。

　　為便于員工持股計(jì)劃的信息披露及賬戶管理，辦法規(guī)定交易所和登記公司應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃的信息披露要求和登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

　　特此說(shuō)明。