《保險(xiǎn)公司控股股東管理辦法》已經(jīng)2012年7月10日中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自2012年10月1日起施行。

主 席 項(xiàng)俊波

二O一二年七月二十五日

保險(xiǎn)公司控股股東管理辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為了加強(qiáng)保險(xiǎn)公司治理監(jiān)管，規(guī)范保險(xiǎn)公司控股股東行為，保護(hù)保險(xiǎn)公司、投保人、被保險(xiǎn)人和受益人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊的商業(yè)保險(xiǎn)公司。

　　第三條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司控股股東，是指其出資額占保險(xiǎn)公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占保險(xiǎn)公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　第四條 中國保監(jiān)會根據(jù)法律、行政法規(guī)以及本辦法的規(guī)定，對保險(xiǎn)公司控股股東實(shí)施監(jiān)督管理。

　　第二章 行為及義務(wù)

　　第一節(jié) 控制行為

　　第五條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)善意行使對保險(xiǎn)公司的控制權(quán)，依法對保險(xiǎn)公司實(shí)施有效監(jiān)督，防范保險(xiǎn)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，不得利用控制權(quán)損害保險(xiǎn)公司、投保人、被保險(xiǎn)人和受益人的合法權(quán)益。

　　第六條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)審慎行使對保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事的提名權(quán)，提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。

　　保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)依法加強(qiáng)對其提名的保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事的履職監(jiān)督，對不能有效履職的人員應(yīng)當(dāng)按照法律和保險(xiǎn)公司章程的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。

　　第七條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)對同時(shí)在控股股東和保險(xiǎn)公司任職的人員進(jìn)行有效管理，防范利益沖突。

　　保險(xiǎn)公司控股股東的工作人員不得兼任保險(xiǎn)公司的執(zhí)行董事和高級管理人員。

　　保險(xiǎn)公司控股股東的董事長不受本條第二款規(guī)定的限制。

　　第八條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)公司建立獨(dú)立、完善、健全的公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)保險(xiǎn)公司的獨(dú)立運(yùn)作，不得對保險(xiǎn)公司董事會、監(jiān)事會和管理層行使職權(quán)進(jìn)行不正當(dāng)限制或者施加其他不正當(dāng)影響。

　　第九條 保險(xiǎn)公司控股股東不得指使保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在保險(xiǎn)公司任職的人員作出損害保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)公司其他股東、投保人、被保險(xiǎn)人和受益人合法權(quán)益的決策或者行為。

　　第十條 保險(xiǎn)公司控股股東提名的保險(xiǎn)公司董事，應(yīng)當(dāng)審慎提名保險(xiǎn)公司高級管理人員，提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。

　　保險(xiǎn)公司控股股東提名的保險(xiǎn)公司董事，應(yīng)當(dāng)以維護(hù)保險(xiǎn)公司整體利益最大化為原則進(jìn)行獨(dú)立、公正決策，對所作決策依法承擔(dān)責(zé)任，不得因直接或者間接為控股股東謀取利益導(dǎo)致保險(xiǎn)公司、投保人、被保險(xiǎn)人和受益人的合法權(quán)益受到損害。

　　保險(xiǎn)公司董事會決策違反法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的，中國保監(jiān)會將依法追究董事的法律責(zé)任，經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

　　第十一條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)維護(hù)保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)和資產(chǎn)獨(dú)立，不得對保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)核算、資金調(diào)動、資產(chǎn)管理和費(fèi)用管理等進(jìn)行非法干預(yù)，不得通過借款、擔(dān)保等方式占用保險(xiǎn)公司資金。

　　第二節(jié) 交易行為

　　第十二條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)確保與保險(xiǎn)公司進(jìn)行交易的透明性和公允性，不得無償或者以明顯不公平的條件要求保險(xiǎn)公司為其提供資金或者其他重大利益。

　　第十三條 保險(xiǎn)公司控股股東與保險(xiǎn)公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等中國保監(jiān)會的規(guī)定。

　　保險(xiǎn)公司控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害保險(xiǎn)公司的合法權(quán)益。

　　第十四條 保險(xiǎn)公司控股股東不得利用其對保險(xiǎn)公司的控制地位，謀取屬于保險(xiǎn)公司的商業(yè)機(jī)會。

　　第十五條 保險(xiǎn)公司控股股東不得向保險(xiǎn)公司出售其非公開發(fā)行的債券。保險(xiǎn)公司控股股東公開發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)采取必要措施，確保保險(xiǎn)公司購買的債券不得超過該次發(fā)行債券總額的百分之十。

　　第十六條 保險(xiǎn)公司控股股東不得要求保險(xiǎn)公司代其償還債務(wù)，不得要求保險(xiǎn)公司為其支付或者墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用。

　　第三節(jié) 資本協(xié)助

　　第十七條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對保險(xiǎn)公司作出的資本協(xié)助承諾，不得擅自變更或者解除。

　　第十八條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)保持財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，具有較強(qiáng)的資本實(shí)力和持續(xù)的出資能力。

　　對償付能力不足的保險(xiǎn)公司，保監(jiān)會依法責(zé)令其增加資本金時(shí)，保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極協(xié)調(diào)保險(xiǎn)公司其他股東或者采取其他有效措施，促使保險(xiǎn)公司資本金達(dá)到保險(xiǎn)監(jiān)管的要求。

　　第十九條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)保險(xiǎn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃以及風(fēng)險(xiǎn)狀況，指導(dǎo)保險(xiǎn)公司編制資本中期規(guī)劃和長期規(guī)劃，促進(jìn)保險(xiǎn)公司資本需求與資本補(bǔ)充能力相匹配。

　　第二十條 保險(xiǎn)公司控股股東的財(cái)務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化的，應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)向中國保監(jiān)會報(bào)告。

　　第二十一條 保險(xiǎn)公司控股股東不得接受其控制的保險(xiǎn)公司以及該保險(xiǎn)公司控制的子公司的投資入股。

　　第四節(jié) 信息披露和保密

　　第二十二條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國家有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第二十三條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及保險(xiǎn)公司重大信息的范圍、保密措施、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。

　　第二十四條 保險(xiǎn)公司控股股東與保險(xiǎn)公司之間進(jìn)行重大關(guān)聯(lián)交易，保險(xiǎn)公司按照《保險(xiǎn)公司信息披露管理辦法》的要求，披露保險(xiǎn)公司全體獨(dú)立董事就該交易公允性出具的書面意見以及其他相關(guān)信息，保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合。

　　第二十五條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對保險(xiǎn)公司的保密義務(wù)，不得違法使用保險(xiǎn)公司的客戶信息和其他信息。

　　第二十六條 公共傳媒上出現(xiàn)與保險(xiǎn)公司控股股東有關(guān)的、對保險(xiǎn)公司可能產(chǎn)生重大影響的報(bào)道或者傳聞，保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及事項(xiàng)向保險(xiǎn)公司通報(bào)。

　　第五節(jié) 監(jiān)管配合

　　第二十七條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解中國保監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定、政策，根據(jù)中國保監(jiān)會對保險(xiǎn)公司的監(jiān)管意見，督促保險(xiǎn)公司依法合規(guī)經(jīng)營。

　　保險(xiǎn)公司控股股東認(rèn)為必要時(shí)，可以向中國保監(jiān)會反映保險(xiǎn)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)管理等情況。

　　第二十八條 保險(xiǎn)公司控股股東對保險(xiǎn)公司的股權(quán)投資策略和發(fā)展戰(zhàn)略作出重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國保監(jiān)會報(bào)告。

　　第二十九條 保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合中國保監(jiān)會對保險(xiǎn)公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)處置，并按照中國保監(jiān)會的要求提供有關(guān)信息資料或者采取其他措施。

　　第三十條 保險(xiǎn)公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致或者有可能導(dǎo)致保險(xiǎn)公司控制權(quán)變更的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓期間與受讓方和保險(xiǎn)公司共同制定控制權(quán)交接計(jì)劃，確保保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理穩(wěn)定，維護(hù)投保人、被保險(xiǎn)人和受益人的合法權(quán)益。

　　控制權(quán)交接計(jì)劃應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾的行為約定處理措施。

　　第三章 監(jiān)督管理

　　第三十一條 中國保監(jiān)會建立保險(xiǎn)公司控股股東信息檔案，記錄和管理保險(xiǎn)公司控股股東的相關(guān)信息。

　　第三十二條 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致保險(xiǎn)公司控制權(quán)變更的，保險(xiǎn)公司在向中國保監(jiān)會提交股權(quán)變更審批申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交本辦法第三十條規(guī)定的控制權(quán)交接計(jì)劃并說明相關(guān)情況。

　　第三十三條 中國保監(jiān)會有權(quán)要求保險(xiǎn)公司控股股東在指定的期限內(nèi)提供下列信息和資料：

　　(一)法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人情況；

　　(二)股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

　　(三)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　(四)其他有關(guān)信息和資料。

　　保險(xiǎn)公司控股股東股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖應(yīng)當(dāng)包括其持股百分之五以上股東的基本情況、持股目的和持股情況，并應(yīng)當(dāng)逐級披露至享有最終控制權(quán)的自然人、法人或者機(jī)構(gòu)。

　　第三十四條 保險(xiǎn)公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或者其他重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的，中國保監(jiān)會可以對保險(xiǎn)公司控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行監(jiān)管談話。

　　第三十五條 保險(xiǎn)公司控股股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險(xiǎn)公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會可以限制其享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利；拒不改正的，可以責(zé)令其在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持的部分或者全部保險(xiǎn)公司股權(quán)。

　　第三十六條 保險(xiǎn)公司控股股東有其他違反本辦法規(guī)定行為的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正，并可以依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

　　第四章 附則

　　第三十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司控股股東參照適用本辦法。

　　第三十八條 國務(wù)院財(cái)政部門、國務(wù)院授權(quán)投資機(jī)構(gòu)以及《保險(xiǎn)集團(tuán)公司管理辦法(試行)》規(guī)定的保險(xiǎn)集團(tuán)公司是保險(xiǎn)公司控股股東的，不適用本辦法。

　　第三十九條 外資保險(xiǎn)公司控股股東不適用本辦法第七條第二款的規(guī)定；中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　第四十條 本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十一條 本辦法自2012年10月1日起施行。