近日，中國證監(jiān)會公布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，將于今年9月1日起施行。證券時報記者日前獲悉，關(guān)于重大資產(chǎn)重組配套融資的具體細則還未落定，近日有關(guān)方面將就此召集專業(yè)人士展開研討。
據(jù)悉，該規(guī)定早在今年4月就通過了中國證券監(jiān)督管理委員會主席辦公會議的審議，5月份公告了征求意見稿，經(jīng)過兩個多月的公開征求意見，日前再次公告，主要是對實施細則的完善，涉及到對現(xiàn)行上市部和發(fā)行部法規(guī)的修訂，以及相關(guān)工作的銜接。此次修改的重點是順應(yīng)市場需求，實現(xiàn)上市公司并購加融資的一站式審核。
有關(guān)人士接受采訪時表示，原先的《非公開發(fā)行實施細則》主要針對非公開發(fā)行融資，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》主要針對上市公司重大資產(chǎn)重組和發(fā)行股份收購資產(chǎn)，非公開發(fā)行融資由發(fā)行部和發(fā)審委審核，而發(fā)行股份收購資產(chǎn)由上市部和重組委審核，因此在實踐中難免出現(xiàn)問題。“從實踐來看，自從這兩個法規(guī)公布后，就沒有公司重大資產(chǎn)重組（發(fā)行股份收購資產(chǎn)）和再融資同時進行的情況出現(xiàn)。這一方面不適應(yīng)市場的需求，二是大大降低了證監(jiān)會的審核效率。通過這次修訂，可以很好地解決上述問題。《非公開發(fā)行實施細則》第六條規(guī)定，發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。”
盡管重組時配套融資原則已定，但實施細則依然尚待討論落定。某券商相關(guān)人士分析，細則將主要就涉及到相關(guān)法規(guī)不明確的地方作出規(guī)定：首先需明確定價是否打折，《非公開發(fā)行實施細則》實際上是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》針對非公開發(fā)行的實施細則，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
而《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價。因此，在細則中，還需要明確重組和融資價格是一個還是兩個？如果是一個，那么發(fā)行底價可以打九折還是不能打折？
另外，還需明確的是責任人簽字問題。根據(jù)目前的法規(guī)，上市公司重組時，需要兩個財務(wù)顧問主辦人簽字，而融資時，需要兩個保薦代表人簽字。那么重組時配套融資，是需要兩個財務(wù)顧問主辦人和兩個保薦代表人分別簽字，還是只要財務(wù)顧問主辦人或者保薦代表人簽字即可？
除此以外，具體募集資金的規(guī)定、后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)等一系列問題都需要細則作出明示。比如，重組配套融資通過重組委審核后，是否還需要發(fā)審委再次作出審核。