在SEC追查中國股票違法行為
實(shí)際上，據(jù)SEC主席夏皮洛介紹，SEC執(zhí)法部門追蹤中國公司的違法行為長達(dá)數(shù)年。
今年4月27日，夏皮洛在寫給國會金融服務(wù)分委會主席Patrick Mchenry的一封信中寫道，SEC為了保護(hù)美國投資人，最早曾于2006年起訴中國公司網(wǎng)易會計(jì)造假。
隨后，2006年12月，SEC起訴China Energy SavingsT echnology涉嫌非法“拉高出貨”、操控市場，2009年10月，起訴China Holdings公司(CHHL)“失實(shí)陳述”。2010年6月，SEC將中國玉柴國際有限公司告上法庭，罪名為“虛報公司凈收入，違反聯(lián)邦證券法”。
2010年夏天，SEC對一批美審計(jì)事務(wù)所展開質(zhì)詢，劍指通過反向并購在美上市海外公司。
“質(zhì)詢結(jié)束后，僅2011年3月至今，超過24家中國公司提交文件披露關(guān)于審計(jì)師辭聘或會計(jì)問題的信息，主要涉及對現(xiàn)金與應(yīng)收賬款的擔(dān)憂以及審計(jì)師在確認(rèn)這部分?jǐn)?shù)量時所面臨的困境。”夏皮洛寫道。
她說，通過反向并購在美上市的中國公司Heli Electronics Corp(HELI)，中國(陜西)長江礦業(yè)新能源股份有限公司(CHJI)以及綠諾國際(RINO)分別由于未能披露審計(jì)師辭聘信息或提供虛假信息等原因遭SEC停牌處罰。
過去數(shù)月，SEC撤消了至少8家通過反向并購成為美國國內(nèi)證券發(fā)行人的中國公司的登記，理由是“這些公司未能提交我們認(rèn)為對美國投資者至關(guān)重要的文件”。
四部門聯(lián)合行動
在向國會議員介紹了過去的成就后，夏皮洛重點(diǎn)介紹了SEC目前在這方面開展的工作，主要有四個部門在聯(lián)合行動。
除了執(zhí)法部門的努力，SEC財務(wù)合作部門也通過文件審查程序監(jiān)控上市公司是否遵從信息披露和審計(jì)要求，財務(wù)合作部門工作人員選擇性地審查公司上交文件，必要時候給予意見。
SEC著重關(guān)注每一家公司準(zhǔn)備財報的程序是否嚴(yán)格遵從美國公認(rèn)會計(jì)原則。夏皮洛說，如果需要，SEC會詢問這些海外公司準(zhǔn)備財報的每一項(xiàng)步驟，并評價他們的財務(wù)報告內(nèi)部控制(ICFR)。這一過程可能會要求這些公司提供更多的公開文件。
SEC首席會計(jì)辦公室與SEC執(zhí)法部門、財務(wù)合作部門及美國上市公司會計(jì)監(jiān)管委員會(PCAOB)緊密合作，以識別對SEC在冊反向并購公司所進(jìn)行的有問題的審計(jì)行為。
夏皮洛說，“事實(shí)上，這些反向并購公司絕大部分來自中國”。首席會計(jì)辦公室負(fù)責(zé)處理一些審計(jì)師提交的文件，內(nèi)容主要是審計(jì)師發(fā)現(xiàn)的公司潛在違法行為，該辦公室希望確保這些信息會引起SEC相關(guān)人員的注意。
另外，SEC投資者教育和推廣辦公室(OIEA)正在起草一份投資者投資反向投資公司相關(guān)風(fēng)險的警示文件。
行業(yè)自查：“寧可錯殺，也不錯過”
納斯達(dá)克資深副總裁兼國際部主管羅伯特·麥柯奕(Robert Mc Cooey)去年接受本報記者采訪時曾表示，“如果對所有中國公司，或者所有的反向并購的中國公司采取一刀切的方式，我覺得對那些真正優(yōu)秀有機(jī)會繼續(xù)成長的公司是不公平的。”
麥柯奕當(dāng)時稱，反向并購的中國公司造假只是個別現(xiàn)象。但不到半年，納斯達(dá)克對待中國公司股票的態(tài)度，被華爾街稱為“寧可錯殺，也不錯過”。
紐約一對沖基金經(jīng)理卡爾告訴記者，前不久一個叫萬德汽車的公司推遲發(fā)布報告，納斯達(dá)克就把它停牌了，而以前根本沒有這么嚴(yán)厲。
據(jù)悉，納斯達(dá)克正與SEC共同提交一份規(guī)則改變建議，對通過反向并購上市的公司提出更為嚴(yán)格的上市要求。
另外，行業(yè)自律組織(SROs)最近終止了約十二只股票的交易。
據(jù)夏皮洛說，PCAOB也已經(jīng)發(fā)布了一個有關(guān)中國反向并購公司的審計(jì)行為警示公告和研究紀(jì)要。該機(jī)構(gòu)最近宣布對一家審計(jì)師事務(wù)所及兩位合伙人進(jìn)行處罰，原因是該公司對兩家主營地位于中國的公司審計(jì)違規(guī)。這家事務(wù)所在PCAOB的登記被注銷，相關(guān)個人被禁止作為注冊公共審計(jì)師事務(wù)所的合伙人。
在美國監(jiān)管方面看來，審計(jì)漏洞是中國反向并購公司頻頻出現(xiàn)欺詐的重要原因。SEC首席會計(jì)師今年春季時曾表示，在美國上市的約340家中國公司都在使用幾乎不知名的小型美國審計(jì)公司，而這些公司可能又將項(xiàng)目承包給中國本地公司。
在美國上市的公司必須由在PCAOB注冊的審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)，依據(jù)《薩班斯-奧克斯利法案》，經(jīng)PCAOB核準(zhǔn)的審計(jì)機(jī)構(gòu)可以將審計(jì)工作分包給中國或其他的本地會計(jì)師事務(wù)所，這是完全合法的。由于距離問題和語言障礙，審計(jì)方面依然經(jīng)常出現(xiàn)各種問題。
PCAOB去年夏天就對在美上市中國企業(yè)的審計(jì)松懈現(xiàn)象提出過警告。在2010年7月12日發(fā)布的一份審計(jì)實(shí)務(wù)提示中，這家行業(yè)自律組織曾指出，有40家會計(jì)師事務(wù)所為中國企業(yè)出具審計(jì)確認(rèn)函，而這些事務(wù)所的合伙人數(shù)量都在五人以下。
跨國監(jiān)管：可能在數(shù)月內(nèi)達(dá)成協(xié)議
夏皮洛還特別提到，在玉柴案中，SEC經(jīng)歷了在獲取國外審計(jì)者工作報告時所面臨的巨大困境和延遲。
她在信中說：“SEC定期知會包括中國證監(jiān)會在內(nèi)的其他國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)：獲得一手信息對于我們的立案調(diào)查非常重要。在很多國家，我們可以根據(jù)需要隨意獲取一手信息，但對包括中國在內(nèi)的一些國家來說，我們的這種要求被視為可能威脅主權(quán)或國家利益的行為。在這種情況下，我們基本上與該國監(jiān)管者合作來達(dá)成我們的監(jiān)管目標(biāo)，同時繼續(xù)迫切要求在法無明文禁止的領(lǐng)域獲取一手信息。”
“我們希望有效解決以上問題，同時不過度抑制這些公司的融資行為——畢竟，對于一個仍處在金融危機(jī)復(fù)蘇階段的國家，資本融通至關(guān)重要。”
卡爾不久前和一位前中國證監(jiān)會會計(jì)官員會談。這位官員說，1996-1997年SEC就曾問過中國證監(jiān)會，中方的說法一直都是，在美國上市的公司都是開曼群島注冊的，不在中國管轄范圍，中方?jīng)]法負(fù)責(zé)。
“這些上市公司的審計(jì)公司大多在中國請當(dāng)?shù)貙徲?jì)師做盡職調(diào)查，但這些中國審計(jì)師經(jīng)常會說，我們愿意配合調(diào)查，但是中國證監(jiān)會不同意，因?yàn)樯婕暗街袊鳈?quán)。”
PCAOB主席JamesDoty本月初表示，希望通過與中國部門的對話，未來數(shù)月能夠取得“重大進(jìn)展”。
本報5月18日曾報道，中美兩國的監(jiān)管部門歷經(jīng)近四年磋商，最快將在數(shù)月內(nèi)達(dá)成一份跨國監(jiān)管協(xié)議，可能允許美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)在中方陪同下調(diào)查涉及美國上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的中國會計(jì)師事務(wù)所。
投行裁員、審計(jì)辭職
監(jiān)管部門的強(qiáng)力聯(lián)合行動，可能意味著反向并購這一商業(yè)模式或許走到了盡頭。
投行Globalhunter的一位分析師為卷入造假丑聞的中國高速傳媒辯護(hù)，后來這家公司遭到停牌，該分析師因此被解雇。
業(yè)內(nèi)人士說，另一家投行羅德曼今年3月份也裁撤了兩名中國分析師。記者致電該公司紐約總部，被轉(zhuǎn)到其外聘的投資者關(guān)系公司，而投資者關(guān)系公司負(fù)責(zé)人電話無人接聽。
曾經(jīng)做過投資銀行家的卡爾告訴記者，“這個商業(yè)模式已經(jīng)沒了，養(yǎng)這些分析師已經(jīng)沒有用了。這些投行看了帳目之后，說公司這么賺錢，那我?guī)湍銈內(nèi)谫Y吧，它很多時候盡職調(diào)查都不做就去融資，然后分析師就寫報告幫他們捧場。”
不僅投行裁員，小型審計(jì)公司已經(jīng)徹底沒有了生意，幾乎沒有投資者再繼續(xù)相信這些聲名狼藉的公司。
現(xiàn)在這些中國公司紛紛將審計(jì)更換成四大會計(jì)師事務(wù)所，但這并不能保證這些公司就是安全的。德勤和安永近期都推掉了一些中國中小公司的委托。
而一些早期投資反向并購公司的美國基金，也被認(rèn)為與公司、投行、審計(jì)師是一條船上的人�？辗饺耸恐肛�(zé)他們明知是公司有問題依然向他們投資，因?yàn)樗麄冎揽梢詫⑾乱话魝鬟f給美國散戶。
Pope資產(chǎn)管理公司(Pope Asset Management)投資的多家中國公司都涉嫌造假，該公司創(chuàng)始人威廉P。韋爾斯(WilliamP.Wells)告訴本報，“我們沒法自己證明他們是否欺詐了。我們依靠審計(jì)公司，依據(jù)我們看到的進(jìn)行投資。”