資產(chǎn)收購與直接股權(quán)收購是兩種不同性質(zhì)的交易活動，根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號，以下簡稱財(cái)稅[2009]59號《通知》）及《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號，以下簡稱《企業(yè)重組管理辦法》）規(guī)定精神，資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易；股權(quán)收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)實(shí)施控制的交易（由于股權(quán)收購包括直接面對賬面的收購和通過第三方股權(quán)投資者間接收購兩部分，為與資產(chǎn)收購的對象范圍相同，便于對資產(chǎn)收購與直接股權(quán)投資的政策理解，本文對股權(quán)收購部分只指直接面對賬面的收購部分，故稱之為直接股權(quán)收購，但為便于敘述以下亦將其稱之為資產(chǎn)收購），根據(jù)財(cái)稅[2009]59號《通知》和《企業(yè)重組管理辦法》規(guī)定，資產(chǎn)收購與直接股權(quán)收購兩者的交易對象、交易方式相同，但稅務(wù)處理有所不同，筆者結(jié)合實(shí)際歸納如下，供參考：
一、相同點(diǎn)
1、支付對價(jià)的方式相同。不論是資產(chǎn)收購還是直接股權(quán)收購，收購企業(yè)支付對價(jià)都采取股權(quán)支付、非股權(quán)支付或者兩者相結(jié)合三種方式。
2、交易中對資產(chǎn)、股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的確定原則相同。不論是資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購，財(cái)稅[2009]59號《通知》和《企業(yè)重組管理辦法》都給出了一般和特殊兩種處理方法：在適用于一般性處理的情況下，企業(yè)收購資產(chǎn)、股權(quán)相關(guān)交易均要求按以下原則進(jìn)行：
�。�1）被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
（2）收購方取得資產(chǎn)或股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。
（3）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。
在適用于特殊性處理的情況下，交易各方對交易中股權(quán)支付部分均可以按照原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，但如果選擇按公允價(jià)值確定或者全部或部分選擇除股權(quán)以外的其他非貨幣資產(chǎn)支付則必須在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。其中：
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）
【例】A企業(yè)用500萬元的資產(chǎn)購買B企業(yè)的全部資產(chǎn)500萬元（均為公允價(jià)值、雙方均為增值稅一般納稅人）。其中：在A企業(yè)支付的對價(jià)資產(chǎn)中用股權(quán)支付450萬元，初始計(jì)稅價(jià)格420萬元，占全部交易支付額的90%，用自己生產(chǎn)的產(chǎn)品支付50萬元，銷售成本價(jià)30萬元。在購買的B企業(yè)資產(chǎn)中固定資產(chǎn)200萬元，折余價(jià)值150萬元；股權(quán)投資30萬元，賬面價(jià)值26萬元；原材料170萬元，賬面價(jià)值140萬元；庫存產(chǎn)成品100萬元，成本價(jià)70萬元。則：
A企業(yè)用產(chǎn)品支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝（500－450）×（50÷500）＝5萬元
B企業(yè)非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝（500－386）×（50÷500）＝11.4萬元
3、適用特殊性處理要求的條件相同。企業(yè)收購資產(chǎn)、股權(quán)同時符合以下條件時對交易中的股權(quán)支付部分均可選擇特殊性稅務(wù)處理：
�。�1）具有合理的商業(yè)目，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
�。�2）收購資產(chǎn)或股權(quán)的比例不低于被收購企業(yè)全部資產(chǎn)或股權(quán)的75%。
�。�3）自資產(chǎn)或股權(quán)收購之日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。
�。�4）收購資產(chǎn)或股權(quán)交易對價(jià)中發(fā)生的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（5）在資產(chǎn)或股權(quán)收購過程中取得股權(quán)支付的被收購企業(yè)原持有20%以上股權(quán)的股東自收購之日起連續(xù)12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
（6）企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的資產(chǎn)和股權(quán)收購交易，除應(yīng)符合上述條件外，還應(yīng)同時符合以下條件：
①非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)。
②非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)。
�、劬用衿髽I(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資。
�、茇�(cái)政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。
4、向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送的備案資料相同。企業(yè)不論是發(fā)生資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購業(yè)務(wù)均應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送以下資料：
�。�1）當(dāng)事方的資產(chǎn)、股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明。
�。�2）當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)、股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議。
�。�3）評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)、股權(quán)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)公允價(jià)值評估報(bào)告。
（4）涉及各方股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的有效憑證。
（5）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料。
�。�6）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他材料證明。
此外，如果企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)收購、股權(quán)收購業(yè)務(wù)選擇特殊性稅務(wù)處理均應(yīng)針對特殊性處理報(bào)送以下資料：
�。�1）當(dāng)事各方在交易完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價(jià)情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等，否則不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。同時，針對適用特殊性稅務(wù)處理的第⑶項(xiàng)和第⑸項(xiàng)條件還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。如果當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使收購業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方，主導(dǎo)方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。并且在情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，按照一般性處理的規(guī)定調(diào)整收購業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。原交易各方應(yīng)各自按原交易完成時資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)算收購業(yè)務(wù)的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)的資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，并向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表。
�。�2）報(bào)送以下資料說明發(fā)生資產(chǎn)、股權(quán)收購具有合理的商業(yè)目的：
①收購活動的交易方式。即收購活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)。
�、谑召徑灰椎男问郊皩�(shí)質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項(xiàng)交易的法律后果。另外，交易實(shí)際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果。
�、凼召徎顒咏o交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化。
�、苁召徎顒痈鞣綇慕灰字蝎@得的財(cái)務(wù)狀況變化。
�、菔召徎顒邮欠窠o交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)。
�、薹蔷用衿髽I(yè)參與收購活動的情況。
�。�3）對發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的資產(chǎn)和股權(quán)收購交易適用特殊稅務(wù)處理的，對符合上述補(bǔ)充條件中的前兩條件的，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）要求準(zhǔn)備和提供資料；對符合第三個條件的居民企業(yè)應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送以下資料：
�、佼�(dāng)事方的有關(guān)收購情況說明，申請文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的。
�、陔p方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
�、垭p方控股情況說明。
�、苡稍u估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)評估報(bào)告。報(bào)告中應(yīng)分別列示涉及的各單項(xiàng)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值。
⑤證明收購業(yè)務(wù)符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價(jià)情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等。
�、荻悇�(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。
二、不同點(diǎn)
1、獲得的權(quán)利不同。
資產(chǎn)收購獲得是對企業(yè)全部資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營權(quán)，即資產(chǎn)收購交易完成后，收購企業(yè)對向被收購企業(yè)已收購的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)存貨、存貨等可直接或派人組織實(shí)施生產(chǎn)經(jīng)營活動，并對所經(jīng)營的資產(chǎn)享有絕對的處置權(quán)；而股權(quán)收購購買的是對被收購企業(yè)資產(chǎn)的擁有或控制權(quán)，收購企業(yè)不直接參與被收購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，對其財(cái)產(chǎn)也沒有直接的處置權(quán)。
2、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的方式不同。
資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笫召徠髽I(yè)直接組織或參與被收購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，承擔(dān)和處理發(fā)生或可能發(fā)生的一切風(fēng)險(xiǎn)活動，如采購風(fēng)險(xiǎn)、銷售風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)儲備風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)、決策風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、納稅風(fēng)險(xiǎn)等等。股權(quán)收購只承擔(dān)投資收益風(fēng)險(xiǎn)，在投入的人力、物力和財(cái)力上也遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如實(shí)施資產(chǎn)收購的企業(yè)。
3、在利益分配中所處的地位不同。
資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笫召徠髽I(yè)是被收購企業(yè)的經(jīng)營者和管理者，同時也是被收購企業(yè)經(jīng)營成果的直接分配者，而股權(quán)收購?fù)瓿珊�，收購企業(yè)不直接參與管理，除持股比例達(dá)到一定比例并出任董事長外，一般均是被動地接受經(jīng)營成果的分配。
4、會計(jì)核算運(yùn)用的科目不同。
對于資產(chǎn)收購不論是采取股權(quán)支付、還是非股權(quán)支付或者采用兩者相結(jié)合的支付方式，對收購的資產(chǎn)都應(yīng)按資產(chǎn)收購清單中的交易資產(chǎn)名稱設(shè)置會計(jì)科目進(jìn)行核算，如：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、原材料、庫存商品、銀行存款、現(xiàn)金、以及應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)、長期股權(quán)投資，等等。而股權(quán)收購不論是采取股權(quán)支付、還是非股權(quán)支付或者采用兩者相結(jié)合的支付方式，對收購的股權(quán)一律通過“長期股權(quán)投資”科目核算。
例如：假如上例涉及到的固定資產(chǎn)為不動產(chǎn)，也不考慮繳納營業(yè)稅和土地增值稅問題，涉及的產(chǎn)成品和原材料的公允價(jià)值均為含稅價(jià)格，則A企業(yè)資產(chǎn)收購的會計(jì)分錄為：
對收購的資產(chǎn)：
借：固定資產(chǎn) 200萬元
長期股權(quán)投資 30萬元
原材料 170萬元
庫存商品 100萬元
貸：長期股權(quán)投資 420萬元
主營業(yè)務(wù)收入 42.74萬元
營業(yè)外收入 30萬元
應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額） 7.26萬元
結(jié)轉(zhuǎn)用產(chǎn)品支付的成本時：
借：主營業(yè)務(wù)成本 30萬元
貸：庫存商品 30萬元
B企業(yè)清算的相關(guān)會計(jì)分錄為：
對換回的資產(chǎn)：
借：長期股權(quán)投資 450萬元
庫存商品 50萬元
貸：固定資產(chǎn)清理 200萬元
長期股權(quán)投資 26萬元
營業(yè)外收入 4萬元
主營業(yè)務(wù)收入 85.47萬元
其他業(yè)務(wù)收入 145.3萬元
應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額） 39.23萬元
結(jié)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的成本：
借：固定資產(chǎn)清理 150萬元
累計(jì)折舊 50萬
主營業(yè)務(wù)成本 70萬元
其他業(yè)務(wù)支出 140萬元
貸：固定資產(chǎn) 200萬元
庫存商品 70萬元
原材料 140萬元
結(jié)轉(zhuǎn)“固定資產(chǎn)清理”賬戶時：
借：固定資產(chǎn)清理 50萬元
貸：營業(yè)外收入 50萬元
需要說明的是：不論是資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購，選擇特殊性稅務(wù)處理其內(nèi)容屬于企業(yè)所得稅納稅調(diào)整的一部分，在會計(jì)核算上必須按照實(shí)際結(jié)算價(jià)格核算，然后在年終匯算清繳時再將其享受的稅收優(yōu)惠從總的計(jì)稅所得額中剔除，如上例A企業(yè)應(yīng)剔除的計(jì)稅所得額為30＋42.74－30－5＝37.74萬元；B企業(yè)應(yīng)剔除的計(jì)稅所得額為200＋4＋85.47＋145.3－150－70－140－11.4＝63.37萬元。