各上市公司：

　　為進一步提高上市公司信息披露質(zhì)量，現(xiàn)對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》（以下簡稱《年報準則》，2001年修訂稿）修訂如下：

　　一、年度報告摘要的披露格式變更為表格形式，并據(jù)此制訂《年度報告摘要披露格式》，作為《年報準則》（2002年修訂）附件二。

　　二、對《年報準則》（2001年修訂稿）的相關(guān)條款修訂如下：

　?。ㄒ唬┑谄邨l“公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制，年度報告摘要按本準則第三章要求編制?！备臑椋骸肮灸甓葓蟾娴娜膽幢緶蕜t第二章的要求編制，年度報告摘要的編制和披露應遵循本準則第三章的要求，并按照附件二的格式進行。”

　?。ǘ┑谑邨l、第五十五條重要提示中增加：“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）應當聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。”

　?。ㄈ┑诙鍡l（二）款“如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，應予以說明”，改為“如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄竟蓶|持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人的，應予以說明”。

　　第二十五條（三）款“對公司控股股東（包括公司第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議或其他法律安排能夠控制公司董事會組成、左右公司重大決策的股東），若控股股東為法人的，應介紹股東單位的法定代表人、成立日期、主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等；若控股股東為自然人的，應介紹其姓名、性別、年齡、主要經(jīng)歷及現(xiàn)任職務(wù)。如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，應列明披露相關(guān)信息的指定報紙及日期。公司還應比照上述內(nèi)容，披露該股東的控股股東或?qū)嶋H控制人的情況?！备臑椋骸皩究毓晒蓶|（包括公司第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議或其他法律安排能夠控制公司董事會組成、左右公司重大決策的股東），若控股股東為法人的，應當介紹名稱、單位負責人或法人代表、成立日期、注冊資本、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動等；若控股股東為自然人，應介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)、最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)。如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，應列明披露相關(guān)信息的指定報紙及日期。公司還應比照上述內(nèi)容，披露該股東的控股股東或?qū)嶋H控制人的情況?！?/P>

　?。ㄋ模┑谌龡l之前增加一條：“公司董事會報告中應當對財務(wù)報告與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及報告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項，進行討論與分析，以有助于投資者了解其經(jīng)營成果、財務(wù)狀況（含現(xiàn)金流量情況）。

　　討論與分析不能只重復財務(wù)報告的內(nèi)容，應著重于其已知的、可能導致財務(wù)報告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對報告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產(chǎn)生影響但對未來具有重要影響的事項等?！?/P>

　　第六十六條之前增加一條：“公司董事會應在其報告中，按照第三十三條的要求對公司報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況進行討論與分析。”

　?。ㄎ澹┑谌龡l和六十六條中“如報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)或其結(jié)構(gòu)、較前一報告期發(fā)生較大變化的應予以說明”，改為“如報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)或其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力較前一報告期發(fā)生較大變化的應予以說明?！?/P>

　?。┑谌藯l、第七十一條“公司董事會應披露新年度的經(jīng)營計劃”，改為：“公司董事會可以披露新年度經(jīng)營計劃?！?/P>

　　（七）第四十八條“公司應披露聘任、解聘會計師事務(wù)所情況。并披露報告年度支付給聘任會計師事務(wù)所的報酬情況。”改為“公司應披露聘任、解聘會計師事務(wù)所情況，報告年度支付給聘任會計師事務(wù)所的報酬情況，及目前的審計機構(gòu)已為公司提供審計服務(wù)的連續(xù)年限（年限從審計機構(gòu)與公司首次簽訂審計業(yè)務(wù)約定書日開始計算）?！?/P>

　　（八）第五十六條“（一）公司的法定中、英文名稱及縮寫。（二）公司法定代表人。（五）公司選定的信息披露報紙名稱，登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c?！眲h除

　　（九）第五十七條“公司應披露本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額?！备臑椤肮緫侗灸甓葘崿F(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。”

　?。ㄊ┑诹l“公司應按照第二十六條所列內(nèi)容披露”改為“公司應按照第二十六條（一）（二）所列內(nèi)容披露?！?/P>

　?。ㄊ唬┑诹龡l“公司應對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件，說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應明確說明”刪除。

　?。ㄊ┑诹臈l“公司應介紹獨立董事履行職責情況。”移至第七十四條“重要事項”下披露。

　　（十三）第六十五條“公司應介紹報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的召開時間，通過或否決的重要決議刊登的信息披露報紙及披露日期”刪除。

　?。ㄊ模┑谄呤臈l“公司應按照第四十三、四十四、四十五、四十六、四十七、四十八、四十九條所列內(nèi)容披露”，改為“公司應按照第二十九條、第四十四條、第四十五條、第四十六條、第四十七（二）（三）條及第四十八條所列內(nèi)容披露。

　　上述修訂完成后，《年報準則》（2001年修訂稿）中相關(guān)條目編號發(fā)生變化，在《年報準則》（2002年修訂）中已做相應調(diào)整。

　　附：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》（2002年修訂）

　　中國證券監(jiān)督管理委員會
　　二○○三年一月六日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則
第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>
（2002年修訂）

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范上市公司年度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本準則。

　　第二條 凡根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應當按照本準則的要求編制和披露年度報告。

　　第三條 本準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規(guī)定，公司均應披露。

　　第四條 本準則某些具體要求對公司確實不適用的，經(jīng)證券交易所批準后，公司可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當修改。

　　第五條 由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶蕜t規(guī)定的某些信息確實不便披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準后，可以不予披露。

　　第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，對相關(guān)部分進行適當?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔。

　　第七條 公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制，年度報告摘要的編制和披露應遵循本準則第三章的要求，并按照附件二的格式進行。

　　第八條 同時在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同，應遵循報告內(nèi)容從多不從少，報告要求從嚴不從寬的原則，并應當在同一日公布年度報告。

　　已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，應當同時編制年度報告的外文譯本。

　　第九條 公司年度報告中的財務(wù)會計報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，審計報告須由該所至少兩名具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽字。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，還應進行境外審計（指會計師依據(jù)國際審計準則或境外主要募集行為發(fā)生地審計準則，對公司按照國際會計準則或境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調(diào)整的財務(wù)會計報告進行審計）。

　　第十條 公司在編制年度報告時還應遵循如下一般要求：

　?。ㄒ唬┠甓葓蟾嬷幸玫臄?shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、或百萬元為單位。登載于網(wǎng)站的年度報告財務(wù)數(shù)據(jù)應精確到人民幣元。

　?。ǘ┕究筛鶕?jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制年度報告外文譯本，但應努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)行歧義時，以中文文本為準?！?/P>

　　（三）年度報告印刷文本應采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209X295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）。年度報告封面應載明公司的名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等。年度報告的目錄應編排在顯著位置。

　?。ㄋ模┠甓葓蟾婵梢钥d宣傳本公司的照片和圖表，但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字，不得含有欺詐和誤導的行為。

　　第十一條 公司應當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)將年度報告刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，將年度報告摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定報紙上。在指定報紙上刊登的年度報告摘要最小字號為標準6號字，最小行距為0.02.公司可以將年度報告刊登在其他網(wǎng)站和其他報刊上，但不得早于在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊上披露的時間。

　　第十二條 在年度報告披露前，任何當事人不得泄露與其有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。

　　第十三條 公司應當在年度報告公布后，將年度報告原件或有法律效力的復印件備置于公司辦公地點、證券交易所，以供股東和投資者查閱

　　第十四條 公司應在年度報告公布后，會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，將年度報告各兩份分別報送公司所在地的證券監(jiān)管派出機構(gòu)和證券交易所。并應在會計年度結(jié)束之日起六個月內(nèi)，將年度報告印刷文本兩份報送中國證監(jiān)會。

　　第十五條 公司董事會及其董事應當保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。如個別董事對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當單獨陳述理由和發(fā)表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名。

　　第十六條 特殊行業(yè)公司，除執(zhí)行本準則規(guī)定外，還應執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

　　第二章 年度報告正文

　　第一節(jié) 重要提示及目錄

　　第十七條 公司應在年度報告文本扉頁刊登如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　如個別董事對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名。

　　如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應增加以下陳述：

　　××會計師事務(wù)所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）應當聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

　　第十八條 年度報告目錄應標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼。

　　第二節(jié) 公司基本情況簡介

　　第十九條 公司應披露如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕镜姆ǘㄖ?、英文名稱及縮寫。

　?。ǘ┕痉ǘù砣恕?/P>

　?。ㄈ┕径聲貢捌渥C券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　?。ㄋ模┕咀缘刂?，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　?。ㄎ澹┕具x定的信息披露報紙名稱，登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c。

　?。┕竟善鄙鲜薪灰姿?、股票簡稱和股票代碼。

　?。ㄆ撸┢渌嘘P(guān)資料：

　　公司首次注冊或變更注冊登記日期、地點；

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號；

　　稅務(wù)登記號碼；

　　公司聘請的會計師事務(wù)所名稱、辦公地址。

　　第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

　　第二十條 公司應披露本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增減額。

　　已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異。

　　公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，還應同時說明扣除的項目、涉及金額。

　　第二十一條 公司應采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，包括以下各項：主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。計算公式（不須披露）如下：

　　每股收益＝凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)

　　調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)＝（年度末股東權(quán)益－三年以上的應收款項凈額－待攤費用－長期待攤費用）/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)

　　凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/年度末股東權(quán)益×100%

　　上述公式中的應收款項包括應收帳款、其他應收款、預付帳款、應收股利、應收利息、應收補貼款。

　　第二十二條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標的計算和披露應遵循如下要求：

　?。ㄒ唬┮驎嬚呒皶嫴铄e更正追溯調(diào)整以前年度會計數(shù)據(jù)的，應同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

　?。ǘ凑铡豆_發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號－非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計算非經(jīng)常性損益。

　　（三）除按照第二十一條所列公式披露凈資產(chǎn)收益率指標外，還應同時披露以報告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。該指標的計算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第九號》的規(guī)定。

　　（四）報告期末至報告披露日，公司股本發(fā)生變化的，還應披露按新股本計算的每股收益。

　　（五）編制合并財務(wù)報表的公司應以合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。

　　（六）如公司成立未滿三年，應披露公司成立后完整會計年度的上述會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標。

　　（七）公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述會計數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標，例如，產(chǎn)品銷售量、市場份額（需注明資料來源）等。

　?。ò耍?shù)據(jù)的排列應該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

　　第二十三條 公司應按下表列示報告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況，并逐項說明變化原因。

　　項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權(quán)益 合計

　　期初數(shù)

　　本期增加

　　本期減少

　　期末數(shù)

　　變動原因

　　第四節(jié) 股本變動及股東情況

　　第二十四條 公司應按以下要求披露股本變動情況：

　?。ㄒ唬┕煞葑儎忧闆r表（依照附件一的格式進行披露）

　?。ǘ┕善卑l(fā)行與上市情況

　　1、介紹到報告期末為止的前三年歷次股票發(fā)行情況，包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

　　2、對報告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、吸收合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、內(nèi)部職工股或公司職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動，應予以說明。

　　3、介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等。

　　第二十五條 公司按以下要求披露股東情況：

　?。ㄒ唬﹫蟾嫫谀┕蓶|總數(shù)。

　?。ǘ┏钟斜竟?%以上（含5%）股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，應分別披露其數(shù)額。

　　如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄竟蓶|持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人的，應予以說明。

　　如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

　　以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位，外資股東。

　?。ㄈ究毓晒蓶|（包括公司第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議或其他法律安排能夠控制公司董事會組成、左右公司重大決策的股東），若控股股東為法人的，應介紹名稱、單位負責人或法人代表、成立日期、注冊資本、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動等；若控股股東為自然人的，應介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)、最近五年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)。如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，應列明披露相關(guān)信息的指定報紙及日期。

　　公司還應比照上述內(nèi)容，披露該股東的控股股東或?qū)嶋H控制人的情況。

　?。ㄋ模┢渌止稍?0%以上（含10%）的法人股東，應介紹其法人代表、成立日期、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動、注冊資本等情況。

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

　　第二十六條 公司應披露董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況，包括：

　?。ㄒ唬┗厩闆r

　　現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。董事、監(jiān)事如在股東單位任職，應說明職務(wù)及任職期間。

　?。ǘ┠甓葓蟪昵闆r

　　董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)。現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的年度報酬總額（包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼及其他津貼等），金額最高的前三名董事的報酬總額、金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額。獨立董事的津貼及其他待遇應分別單獨披露。

　　公司應按自己的實際情況劃分年度報酬數(shù)額區(qū)間，披露董事、監(jiān)事、高級管理人員在每個報酬區(qū)間的人數(shù)。

　　公司應列明不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名， 并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼。

　?。ㄈ┰趫蟾嫫趦?nèi)離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及離任原因。

　　聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員的情況。

　　第二十七條 公司應披露員工情況，包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員）、教育程度及公司需承擔費用的離退休職工人數(shù)。

　　第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)

　　第二十八條 公司應對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件，說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應明確說明。

　　第二十九條 公司應介紹獨立董事履行職責情況。

　　第三十條 公司應說明其與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面是否做到分開，并說明公司是否具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。如做到分開，應明確說明；如不能完全獨立于控股股東，應具體說明這種狀況對公司產(chǎn)生的影響，并提出改進措施。

　　第三十一條 公司應披露報告期內(nèi)對高級管理人員的考評及激勵機制、相關(guān)獎勵制度（如有）的建立、實施情況。

　　第七節(jié) 股東大會情況簡介

　　第三十二條 公司應介紹報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關(guān)情況，包括：

　?。ㄒ唬┕蓶|大會的通知、召集、召開情況。

　　（二）股東大會通過或否決的決議，決議刊登的信息披露報紙及披露日期。

　?。ㄈ┻x舉、更換公司董事、監(jiān)事情況。

　　第八節(jié) 董事會報告

　　第三十三條 公司董事會報告中應當對財務(wù)報告與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及報告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項，進行討論與分析，以有助于投資者了解其經(jīng)營成果、財務(wù)狀況（含現(xiàn)金流量情況）。

　　討論與分析不能只重復財務(wù)報告的內(nèi)容，應著重于其已知的、可能導致財務(wù)報告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對報告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產(chǎn)生影響但對未來具有重要影響的事項等。

　　第三十四條 公司董事會報告中應介紹報告期內(nèi)的經(jīng)營情況，包括：

　　（一）主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營狀況。

　　1、分別按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成情況。

　　2、介紹生產(chǎn)經(jīng)營的主要產(chǎn)品或提供服務(wù)及其市場占有率情況。應說明占公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10％以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)。對占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品，應分項列示其產(chǎn)品銷售收入、產(chǎn)品銷售成本、毛利率。

　　3、如報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)或其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力較前一報告期發(fā)生較大變化的應予以說明。報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生變化，應介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù)，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。

　　（二）主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績。應詳細介紹主要控股子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤。如來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應介紹該公司業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)和凈利潤等情況。

　?。ㄈ┲饕?、客戶情況：介紹公司向前五名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例，前五名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例。

　?。ㄋ模┰诮?jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案

　　（五）若公司曾公開披露過本年度盈利預測，且實際利潤實現(xiàn)數(shù)較盈利預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上，應詳細說明造成差異的原因；若公司曾公開披露過本年度經(jīng)營計劃（如收入、成本費用計劃等），且實際發(fā)生額較已披露的計劃數(shù)低10％以上或高20％以上，應說明變動原因。若公司對該計劃進行了調(diào)整，應說明履行了何種內(nèi)部決策程序，有關(guān)決議刊登的信息披露報紙及日期。

　　第三十五條 公司董事會報告中應介紹報告期內(nèi)的投資情況， 分析報告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動、占被投資公司權(quán)益的比例等。

　?。ㄒ唬┰趫蟾嫫趦?nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，公司應就如下幾方面對資金的運用和結(jié)果加以說明：

　　1、列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進度與實際投資項目、進度的異同（尚未使用的募集資金，應說明資金用途及去向）。

　　2、實際投資項目沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因。

　　3、實際投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況。

　?。ǘ蟾嫫趦?nèi)非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況進行說明。

　　第三十六條 公司董事會報告應分析報告期內(nèi)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，包括（但不限于）報告期內(nèi)總資產(chǎn)、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額等比上年同期或年初數(shù)相比發(fā)生的重大變化及其原因。如利潤構(gòu)成發(fā)生變動，應分析變動原因。

　　第三十七條 如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，公司董事會報告中須明確說明。

　　第三十八條 對會計師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會報告應就所涉及事項做出說明。

　　第三十九條 公司董事會報告中可以披露新年度的經(jīng)營計劃，包括（但不限于）收入、費用成本計劃，及新年度的經(jīng)營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本升降、研發(fā)計劃等，為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動。

　　公司可以編制新年度的盈利預測，凡公司在年度報告中披露新一年度盈利預測的，該盈利預測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見。

　　第四十條 公司應披露董事會日常工作情況，包括：

　?。ㄒ唬﹫蟾嫫趦?nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容。

　?。ǘ┒聲蓶|大會決議的執(zhí)行情況（包括董事會對股東大會授權(quán)事項的執(zhí)行情況，報告期內(nèi)公司利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況，報告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實施情況）。

　　第四十一條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案。

　　第四十二條 公司還應披露其他需要披露的事項，如選定信息披露報紙的變更等。

　　第九節(jié) 監(jiān)事會報告

　　第四十三條 公司應披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：

　?。ㄒ唬┕疽婪ㄟ\作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

　?。ǘz查公司財務(wù)的情況。監(jiān)事會應對會計師事務(wù)所出具的審計意見及所涉及事項作出評價，明確說明財務(wù)報告是否真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　?。ㄈ┕咀罱淮文技Y金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。

　?。ㄋ模┕臼召?、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。

　?。┤绻麜嫀熓聞?wù)所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

　　第十節(jié) 重要事項

　　第四十四條 公司應披露重大訴訟、仲裁事項。包括發(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。對已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，還應說明其執(zhí)行情況。

　　如報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

　　第四十五條 公司應披露報告期內(nèi)收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項的簡要情況及進程，說明上述事項對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響，對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。

　　第四十六條 公司應披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％以上或占本年度凈利潤的10％以上的，須披露詳細情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應按以下要求分別披露：

　?。ㄒ唬┵忎N商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項對公司利潤的影響。可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司還應對關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。

　　（二）資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的帳面價值、評估價值、轉(zhuǎn)讓價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的，應說明原因。

　?。ㄈ┕九c關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán)、債務(wù)往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。

　　（四）其他重大關(guān)聯(lián)交易。

　　第四十七條 公司應披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：

　?。ㄒ唬┩泄堋⒊邪?、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項，且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10％以上（含10％）時，應詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時還應披露該收益對上市公司的影響。

　?。ǘ┲卮髶！Ｅ秷蟾嫫趦?nèi)履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額、擔保對象、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）、擔保的決策程序等。對于未到期擔保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償責任，應明確說明。

　?。ㄈ┰趫蟾嫫趦?nèi)或報告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項，公司應披露委托事項的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、約定收益，以及當年度實際收益或損失和實際收回情況等；公司還應說明該項委托是否經(jīng)過法定程序，未來是否還有委托理財計劃；公司若就該項委托計提投資減值準備的，應披露當年度計提金額。若公司有委托貸款事項，也應比照上述委托行為予以披露。

　?。ㄋ模┢渌卮蠛贤?/P>

　　第四十八條 公司或持股5％以上股東如在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)有承諾事項，公司董事會應說明該承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況。

　　第四十九條 公司應披露聘任、解聘會計師事務(wù)所情況，報告年度支付給聘任會計師事務(wù)所的報酬情況，及目前的審計機構(gòu)已為公司提供審計服務(wù)的連續(xù)年限（年限從審計機構(gòu)與公司首次簽訂審計業(yè)務(wù)約定書日開始計算）。

　　第五十條 公司、公司董事會及董事如在報告期內(nèi)有受中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形，應當說明接受稽查及處罰的次數(shù)、原因及處罰結(jié)論。如中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對公司檢查后提出整改意見的，應簡單說明整改情況，披露整改報告書的信息披露報紙及日期。

　　第五十一條 公司還應披露其它在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》（試行）第十七條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

　　如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定報紙披露，只須說明信息披露報紙及披露日期。

　　第十一節(jié) 財務(wù)報告

　　第五十二條 公司應披露審計意見全文、經(jīng)審計財務(wù)報表及其附注。

　　第五十三條 會計報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表、該年度的現(xiàn)金流量表。

　　編制合并會計報表的公司，除提供合并會計報表之外，還應提供母公司已審計的會計報表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計的會計報表。被合并企業(yè)的會計報表必須經(jīng)有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審計。

　　第五十四條 會計報表附注是財務(wù)報告中不可缺少的一個組成部分，它應對比較式報表的兩個日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。會計報表附注應當按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》和中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

　　第十二節(jié) 備查文件目錄

　　第五十五條 公司應當披露備查文件的目錄，包括：

　?。ㄒ唬┹d有法定代表人、主管會計工作負責人（如設(shè)置總會計師，須為總會計師）、會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的會計報表。

　?。ǘ┹d有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

　?。ㄈ﹫蟾嫫趦?nèi)在中國證監(jiān)會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　　（四）在其它證券市場公布的年度報告。

　　公司應當在辦公場所備置上述文件的原件。當中國證監(jiān)會、證券交易所要求提供時，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應及時提供。

　　第三章 年度報告摘要

　　第一節(jié) 重要提示

　　第五十六條 公司應在年度報告摘要顯要位置刊登如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀年度報告全文。

　　如個別董事對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名。

　　如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應增加以下陳述：

　　××會計師事務(wù)所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）應當聲明：保證年度報告中財務(wù)會計報告的真實、完整。

　　第二節(jié) 公司基本情況簡介

　　第五十七條 公司應按下表披露基本情況：

　　（一）公司董事會秘書及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　?。ǘ┕咀缘刂罚巨k公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　?。ㄈ┕竟善鄙鲜薪灰姿?、股票簡稱和股票代碼。

　　第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

　　第五十八條 公司應披露本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。

　　已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異。

　　第五十九條 公司應采用列表方式，提供截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，包括以下各項：主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。計算公式同第二十一條所列公式。

　　第六十條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標的計算和披露應遵循如下要求：

　　（一） 因會計政策及會計差錯更正追溯調(diào)整以前年度會計數(shù)據(jù)的，應同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

　?。ǘ凑铡豆_發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號－非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計算非經(jīng)常性損益。

　?。ㄈ┏凑盏诙粭l披露指標外，還應同時披露以報告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。該指標計算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第九號》的規(guī)定。

　?。ㄋ模﹫蟾嫫谀┲翀蟾媾度眨竟杀景l(fā)生變化的，還應披露按新股本計算的每股收益。

　?。ㄎ澹?編制合并財務(wù)報表的公司應以合并財務(wù)報表數(shù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。

　　（六） 如公司成立未滿三年，應披露公司成立后完整會計年度的上述會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標。

　?。ㄆ撸?數(shù)據(jù)和指標的排列應該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

　　第四節(jié) 股本變動及股東情況

　　第六十一條 公司應披露股份變動情況表（依照附件一的格式進行披露）

　　第六十二條 公司應披露股東情況。應按照第二十五條（一）（二）（三）所列內(nèi)容披露。

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　第六十三條 公司應按照第二十六條（一）（二）所列內(nèi)容披露。

　　第六節(jié) 董事會報告

　　第六十四條 公司董事會應在其報告中，按照第三十三條的要求對公司報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況進行討論與分析。

　　第六十五條 公司董事會報告中應介紹報告期內(nèi)經(jīng)營情況，包括：

　?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營狀況。

　　應當說明占公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10％以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)。對占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品，應分項列示其產(chǎn)品銷售收入、產(chǎn)品銷售成本、毛利率。

　　如報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力較前一報告期發(fā)生較大變化的，應予以說明。報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生變化，應介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù)，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。

　?。ǘ?如來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，應介紹該公司業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)和凈利潤等情況。

　?。ㄈ?主要供應商、客戶情況：介紹公司向前五名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例，前五名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例。

　?。ㄋ模?若公司曾公開披露過本年度盈利預測，且實際利潤實現(xiàn)數(shù)較盈利預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上，應詳細說明造成差異的原因；若公司曾公開披露過本年度經(jīng)營計劃（如收入、成本費用計劃等），且實際發(fā)生額較已披露的計劃數(shù)低10％以上或高20％以上，應說明變動原因。若公司對該計劃進行了調(diào)整，應說明履行了何種內(nèi)部決策程序，有關(guān)決議刊登的信息披露報紙及日期。

　　第六十六條 公司董事會報告中應介紹報告期內(nèi)投資情況。

　　應按照第三十五條所列內(nèi)容披露。

　　第六十七條 公司董事會報告應分析報告期內(nèi)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，包括（但不限于）報告期內(nèi)總資產(chǎn)、長期負債、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤比上年增減變動的主要原因。如利潤構(gòu)成發(fā)生變動，應分析變動原因。

　　第六十八條 如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，公司董事會報告中須明確說明。

　　第六十九條 對會計師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會報告應就所涉及事項做出說明。

　　第七十條 公司董事會報告中可以披露新年度的經(jīng)營計劃，包括（但不限于）收入、費用成本計劃，及新年度的經(jīng)營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本升降、研發(fā)計劃等，為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動。

　　公司可以編制新年度的盈利預測，凡公司在年度報告中披露新一年度盈利預測的，該盈利預測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見。

　　第七十一條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案。

　　第七節(jié) 監(jiān)事會報告

　　第七十二條 公司應披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：

　?。ㄒ唬┕疽婪ㄟ\作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會認為公司決策程序合法，建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。）

　?。ǘz查公司財務(wù)的情況。監(jiān)事會應對會計師事務(wù)所出具的審計意見及所涉及事項作出評價，明確說明財務(wù)報告是否真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。（如果監(jiān)事會認為財務(wù)報告真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，本條可免于披露。）

　　（三）公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。（如果監(jiān)事會認為公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，以及實際投資項目有變更時，變更程序合法，本條可免于披露。）

　?。ㄋ模┕臼召?、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。（如果監(jiān)事會認為公司收購、出售資產(chǎn)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失，本條可免于披露。）

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。（如果監(jiān)事會認為關(guān)聯(lián)交易公平，未損害上市公司利益，本條可免于披露。）

　?。┤绻麜嫀熓聞?wù)所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

　　第八節(jié) 重要事項

　　第七十三條 公司應按照第二十九條、第四十四條、第四十五條、第四十六條、第四十七（二）（三）條、第四十八條所列內(nèi)容披露。

　　第九節(jié) 財務(wù)報告

　　第七十四條 公司至少應披露合并及母公司的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

　　第七十五條 會計報表附注至少應包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┤绻c最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生了變化，應予以說明。

　?。ǘ┤绻c最近一期年度報告相比，合并范圍發(fā)生了變化，應予以說明。

　　第七十六條 如果上市公司被出具了拒絕表示意見或否定意見的審計報告，則在披露年度報告摘要時須公布完整審計報告、財務(wù)報表及附注全文。如果上市公司被出具了有解釋性說明或保留意見的審計報告，應當披露完整審計報告、財務(wù)報表及解釋性說明或保留意見涉及事項的有關(guān)附注。

　　第四章 附則

　　第七十七條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋

　　第七十八條 本準則自發(fā)布之日起施行。

　　附件一：公司股份變動情況表

　　數(shù)量單位：股

　　本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動后

　　配股 送股 公積金轉(zhuǎn)股 增發(fā) 其他 小計

　　一、未上市流通股份

　　1、發(fā)起人股份 其中： 國家持有股份 境內(nèi)法人持有股份 境外法人持有股份 其他

　　2、募集法人股份

　　3、內(nèi)部職工股

　　4、優(yōu)先股或其他 未上市流通股份合計

　　二、已上市流通股份

　　1、人民幣普通股

　　2、境內(nèi)上市的外資股

　　1、 境外上市的外資股

　　2、 其他已上市流通股份合計

　　三、股份總數(shù)

　　注：公司如有基金配售股份、柜臺交易公司內(nèi)部職工股份、戰(zhàn)略投資者配售股份、一般法人配售股份，應分別披露其股份數(shù)額。

　　附件二：年度報告摘要披露格式

　　××××股份有限公司年度報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀年度報告全文。

　　1.2 如個別董事聲明對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：

　　××董事無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關(guān)注。

　　1.3 如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名。

　　1.4 如執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告（以下簡稱“非標意見”），應當特別提示：

　　××會計師事務(wù)所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　1.5 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）應當聲明：保證年度報告中財務(wù)會計報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　股票簡稱

　　股票代碼

　　上市交易所

　　注冊地址和辦公地址

　　郵政編碼

　　公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址

　　電子信箱

　　2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　董事會秘書 證券事務(wù)代表

　　姓名

　　聯(lián)系地址

　　電話

　　傳真

　　電子信箱

　　§3 會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標摘要注1

　　3.1 主要會計數(shù)據(jù)

　　××××年（T年，即本年） ××××年（T-1年） 本年比上年增減（％） ××××年（T-2年）

　　主營業(yè)務(wù)收入

　　利潤總額

　　凈利潤

　　扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤

　　××××年末（T年，即本年末） ××××年末（T-1年末） 本年末比上年末增減（％） ××××年末（T-2年末）

　　總資產(chǎn)

　　股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　3.2 主要財務(wù)指標

　　××××年（T年，即本年） ××××年（T-1年） 本年比上年增減（％） ××××年（T-2年）

　　每股收益

　　每股收益注2

　　凈資產(chǎn)收益率

　　扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)計算的凈資產(chǎn)收益率

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　××××年末（T年，即本年末） ××××年末（T-1年末） 本年末比上年末增減（％） ××××年末（T-2年末）

　　每股凈資產(chǎn)

　　調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)

　　3.3 國內(nèi)外會計準則差異

　　□適用 □不適用

　　單位：

　　國內(nèi)會計準則 境外會計準則注3

　　凈利潤

　　差異說明

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表（見附件一）

　　4.2 前十名股東持股表

　　報告期末股東總數(shù)

　　前十名股東持股情況

　　股東名稱（全稱） 年度內(nèi)增減 年末持股數(shù)量 比例（％） 股份類別注4（已流通或未流通） 質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量 股東性質(zhì)（國有股東或外資股東）

　　前十名股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明注5

　　4.3控股股東及實際控制人注6情況介紹

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用 □不適用

　　新控股股東名稱

　　新實際控制人名稱

　　變更日期

　　刊登日期和報刊

　　4.3.2控股股東和其他實際控制人具體情況介紹

　　§5 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　5.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動

　　姓名 職務(wù)注7 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 變動原因

　　5.2 在股東單位任職的董事監(jiān)事情況

　　□適用 □不適用

　　姓名 任職的股東名稱 在股東單位擔任的職務(wù) 任職期間 是否領(lǐng)取報酬、津貼（是或否）

　　5.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員年度報酬情況

　　年度報酬總額

　　金額最高的前三名董事的報酬總額

　　金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額

　　獨立董事津貼

　　獨立董事其他待遇

　　不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事姓名

　　報酬區(qū)間 人數(shù)

　　§6 董事會報告

　　6.1 報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況的討論與分析

　　6.2 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表注8

　　分行業(yè)或分產(chǎn)品 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 毛利率（%） 主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（％） 主營業(yè)務(wù)成本比上年增減（％） 毛利率比上年增減（％）

　　行業(yè)1

　　行業(yè)2

　　……

　　其中：關(guān)聯(lián)交易注9

　　產(chǎn)品1

　　產(chǎn)品2

　　………

　　其中：關(guān)聯(lián)交易

　　關(guān)聯(lián)交易的定價原則

　　關(guān)聯(lián)交易必要性、持續(xù)性的說明

　　6.3 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　地區(qū) 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（％）

　　地區(qū)1

　　地區(qū)2

　　6.4 采購和銷售客戶情況

　　前五名供應商采購金額合計 占采購總額比重

　　前五名銷售客戶銷售金額合計 占銷售總額比重

　　6.5 參股公司經(jīng)營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　□適用 □不適用

　　參股公司名稱

　　本期貢獻的投資收益 占上市公司凈利潤的比重

　　參股公司 經(jīng)營范圍

　　凈利潤

　　6.6 主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的原因說明注10

　　□適用 □不適用

　　6.7 主營業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率）與上年相比發(fā)生重大變化的原因說明注11

　　□適用 □不適用

　　6.8 經(jīng)營成果和利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析注12

　　□適用 □不適用

　　整體財務(wù)狀況與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析注13

　　□適用 □不適用

　　6.9 對生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)產(chǎn)生重大變化已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的說明

　　□適用 □不適用

　　6.10 完成盈利預測的情況

　　□適用 □不適用

　　單位：

　　盈利預測（本年度） 本年度實際數(shù)

　　主營收入

　　利潤總額

　　凈利潤

　　差異說明

　　6.11 完成經(jīng)營計劃情況

　　□適用 □不適用

　　單位：

　　原擬訂的本年度經(jīng)營計劃注14 本年度實際數(shù)

　　收入

　　成本及費用

　　差異說明

　　6.12 募集資金使用情況

　　□適用 □不適用

　　募集資金總額 本年度已使用募集資金總額

　　已累計使用募集資金總額

　　承諾項目 擬投入金額 是否變更項目 實際投入金額 產(chǎn)生收益金額 是否符合計劃進度和預計收益

　　合計 — —

　　未達到計劃進度和收益的說明（分具體項目）

　　變更原因及變更程序說明（分具體項目）

　　變更項目情況

　　□適用 □不適用

　　變更投資項目的資金總額

　　變更后的項目 對應的原承諾項目 變更項目擬投入金額 實際投入金額 產(chǎn)生收益金額 是否符合計劃進度和預計收益

　　合計 — —

　　未達到計劃進度和收益的說明（分具體項目）

　　6.13 非募集資金項目情況

　　□適用 □不適用

　　項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況

　　合計 －

　　6.14 董事會對會計師事務(wù)所“非標意見”的說明

　　□適用 □不適用

　　6.15 董事會新年度的經(jīng)營計劃（如有）

　　□適用 □不適用

　　新年度盈利預測（如有）

　　□適用 □不適用

　　6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預案

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產(chǎn)注15

　　□適用 □不適用

　　交易對方及被收購資產(chǎn) 購買日 收購價格 自購買日起至本年末為上市公司貢獻的凈利潤注16 是否為關(guān)聯(lián)交易（如是，說明定價原則

　　7.2 出售資產(chǎn)注17

　　□適用 □不適用

　　交易對方及被出售資產(chǎn) 出售日 出售價格 本年初起至出售日該出售資產(chǎn)為上市公司貢獻的凈利潤注18 出售產(chǎn)生的損益 是否為關(guān)聯(lián)交易（如是，說明定價原則）

　　說明7.1、7.2所涉及事項對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響。

　　7.3 重大擔保

　　□適用 □不適用

　　擔保對象名稱 發(fā)生日期（協(xié)議簽署日） 擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關(guān)聯(lián)方擔保（是或否）

　　擔保發(fā)生額合計

　　擔保余額合計

　　其中：關(guān)聯(lián)擔保余額合計

　　7.4 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來

　　□適用 □不適用

　　單位：萬元

　　關(guān)聯(lián)方 向關(guān)聯(lián)方提供資金 關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金

　　發(fā)生額 余額 發(fā)生額 余額

　　合計

　　7.5 委托理財

　　□適用 □不適用

　　受托人 委托金額 委托期限 約定收益 實際收益 實際收回金額

　　合計

　　7.6 承諾事項履行情況

　　□適用 □不適用

　　陳述公司或持股5％以上股東在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的承諾事項，公司董事會應說明該承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況。

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　□適用 □不適用

　　陳述本年度發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項的基本情況、涉及金額；對尚未結(jié)案的，陳述進展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響，對已經(jīng)結(jié)案的，說明其執(zhí)行情況。

　　7.8 獨立董事履行職責的情況

　　§8 監(jiān)事會報告

　　如監(jiān)事會認為公司依法運作、公司財務(wù)情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產(chǎn)交易和關(guān)聯(lián)交易不存在問題，可以免于披露。

　　如上市公司財務(wù)報告被出具非標意見，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明表示意見。

　　§ 9 財務(wù)報告

　　9.1 審計意見

　　如果上市公司被出具了拒絕表示意見或否定意見的審計報告，則在披露年度報告摘要時須公布完整審計報告、財務(wù)報表及附注全文。如果上市公司被出具了有解釋性說明或保留意見的審計報告，應當披露完整審計報告、財務(wù)報表及解釋性說明或保留意見涉及事項的有關(guān)附注。

　　9.2 披露比較式合并及母公司的資產(chǎn)負債表、利潤表和當年的現(xiàn)金流量表

　　9.3 如果與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化，提供具體說明

　　9.4 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發(fā)生變化，提供具體說明

　　填表說明：

　　一、 如選擇“不適用”，可省略披露表格。

　　二、 本摘要“§7 重要事項”應當包括按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》和《股票上市規(guī)則》第七章有關(guān)標準界定的事項，不包括上市公司與其控股子公司或控股子公司相互之間發(fā)生的事項。

　　三、 注釋

　　注1：提供截至報告期末公司前三年調(diào)整后的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標。

　　注2：如果報告期末至報告披露日，公司股本發(fā)生變化的，按新股本計算。

　　注3：境外會計準則包括國際會計準則、主要募集行為發(fā)生地會計準則。

　　注4：如同一股東持有兩類股份應當分別列示。

　　注5：關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定按照《上市規(guī)則》第七章第三節(jié)規(guī)定，一致行動人的認定按照《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》第九條的規(guī)定。

　　注6：實際控制人的認定按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定。

　　注7：如是獨立董事，需單獨注明。

　　注8：分別按照行業(yè)、產(chǎn)品列示占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10％以上的主要行業(yè)和產(chǎn)品。

　　注9：僅披露在上市公司主營收入和主營成本中涉及關(guān)聯(lián)交易的總額。

　　注10、注11、注12和注13：上市公司應當根據(jù)自身實際情況判斷是否屬于重大變化。

　　注12：利潤構(gòu)成包括主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、投資收益、營業(yè)外收支凈額和補貼收入。

　　注14：披露最近一次定期報告中調(diào)整的本年度經(jīng)營計劃。

　　注15、注17：對于資產(chǎn)置換應當視為同時進行了收購和出售資產(chǎn)，并分別填入7.1和7.2的相關(guān)表格。

　　注16、注18：適用于收購、出售公司股權(quán)的情形。