法規(guī)庫(kù)

國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定

國(guó)務(wù)院令第189號(hào)

頒布時(shí)間:1995-12-25 00:00:00.000 發(fā)文單位:國(guó)務(wù)院

  《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》 已經(jīng)1995年11月2日 國(guó)務(wù)院第三十七次常務(wù)會(huì)議 通過(guò),現(xiàn)予發(fā)布施行。

 總理 李 鵬
1995年12月25日

  第一條 為了規(guī)范股份有限公司境內(nèi)上市外資股的發(fā)行及交易,保護(hù)投資人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)的有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)定。

  第二條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn),股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)可以發(fā)行境內(nèi)上市外資股;但是,擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的面值總額超過(guò)3000萬(wàn)美元的,國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。

  前款所稱(chēng)公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股,包括以募集方式設(shè)立公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股和公司增加資本發(fā)行境內(nèi)上市外資股。

  國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的總額應(yīng)當(dāng)控制在國(guó)家確定的總規(guī)模之內(nèi)。

  第三條 公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股,采取記名股票形式,以人民幣標(biāo)明面值,以外幣認(rèn)購(gòu)、買(mǎi)賣(mài),在境內(nèi)證券交易所上市交易。

  發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的股份(以下簡(jiǎn)稱(chēng)內(nèi)資股),采取記名股票形式。

  第四條 境內(nèi)上市外資股投資人限于:

  (一)外國(guó)的自然人、法人和其他組織;

 ?。ǘ┲袊?guó)香港、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織;

  (三)定居在國(guó)外的中國(guó)公民;

 ?。ㄋ模﹪?guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的境內(nèi)上市外資股其他投資人。

  境內(nèi)上市外資股投資人認(rèn)購(gòu)、買(mǎi)賣(mài)境內(nèi)上市外資股,應(yīng)當(dāng)提供證明其投資人身份和資格的有效文件。

  第五條 持有同一種類(lèi)股份的境內(nèi)上市外資股股東與內(nèi)資股股東,依照《公司法》享有同等權(quán)利和履行同等義務(wù)。

  公司可以在其公司章程中對(duì)股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的特殊事宜,作出具體規(guī)定。

  第六條 公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員具有約束力。

  公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

  本條第一款、第二款所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員包括公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

  第七條 國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)及其監(jiān)督管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)),依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,對(duì)境內(nèi)上市外資股的發(fā)行、交易及相關(guān)活動(dòng)實(shí)施管理和監(jiān)督。

  第八條 以募集方式設(shè)立公司,申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

  (一)所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;

  (二)符合國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定;

 ?。ㄈ┓蠂?guó)家有關(guān)利用外資的規(guī)定;

 ?。ㄋ模┌l(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的百分之三十五;

 ?。ㄎ澹┌l(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣;

 ?。M向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;擬發(fā)行的股本總額超過(guò)4億元人民幣的,其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)百分之十五以上;

 ?。ㄆ撸└慕M設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè),在最近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為;

  (八)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè),最近3年連續(xù)盈利;

 ?。ň牛﹪?guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

  第九條 公司增加資本,申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的,除應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

 ?。ㄒ唬┕厩耙淮伟l(fā)行的股份已經(jīng)募足,所得資金的用途與募股時(shí)確定的用途相符,并且資金使用效益良好;

  (二)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣;

 ?。ㄈ┕緩那耙淮伟l(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒(méi)有重大違法行為;

 ?。ㄋ模┕咀罱?年連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國(guó)有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司,可以連續(xù)計(jì)算;

  (五)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

  以發(fā)起方式設(shè)立的公司首次增加資本,申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的,還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第(六)項(xiàng)的規(guī)定。

  第十條 申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股,按照下列程序辦理:

 ?。ㄒ唬┌l(fā)起人或者公司向省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)提出申請(qǐng),由省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)向國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)推薦;

 ?。ǘ﹪?guó)務(wù)院證券委員會(huì)會(huì)商國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)選定可以發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司;

 ?。ㄈ┍贿x定的公司將本規(guī)定第十一條、第十二條所列文件提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核;

  (四)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核符合條件的,報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)或者依照本規(guī)定第二條第一款的規(guī)定經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)后,公司方可發(fā)行境內(nèi)上市外資股。

  第十一條 以募集方式設(shè)立公司,申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的,應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件:

  (一)申請(qǐng)報(bào)告;

  (二)發(fā)起人姓名或者名稱(chēng),發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類(lèi)及驗(yàn)資證明;

 ?。ㄈ┌l(fā)起人會(huì)議同意公開(kāi)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的決議;

 ?。ㄋ模﹪?guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件;

 ?。ㄎ澹┦ ⒆灾螀^(qū)、直轄市人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)的推薦文件;

 ?。┕镜怯洐C(jī)關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》;

 ?。ㄆ撸┕菊鲁滩莅?;

 ?。ò耍┱泄烧f(shuō)明書(shū);

 ?。ň牛┵Y金運(yùn)用的可行性報(bào)告;所籌資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目需要立項(xiàng)審批的,還應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)部門(mén)同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件;

  (十)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所審計(jì)的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告和有2名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告;

 ?。ㄊ唬┙?jīng)2名以上專(zhuān)業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;涉及國(guó)有資產(chǎn)的,還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)出具的確認(rèn)文件及國(guó)有股權(quán)的批準(zhǔn)文件;

 ?。ㄊ┙?jīng)2名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的法律意見(jiàn)書(shū);

 ?。ㄊ┕善卑l(fā)行承銷(xiāo)方案和承銷(xiāo)協(xié)議;

 ?。ㄊ模┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件。

  第十二條 公司增加資本,申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的,應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件:

 ?。ㄒ唬┥暾?qǐng)報(bào)告;

 ?。ǘ┕蓶|大會(huì)同意公開(kāi)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的決議;

 ?。ㄈ﹪?guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意增資發(fā)行新股的文件;

 ?。ㄋ模┦?、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)的推薦文件;

  (五)公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

  (六)公司章程;

 ?。ㄆ撸┱泄烧f(shuō)明書(shū);

 ?。ò耍┵Y金運(yùn)用的可行性報(bào)告;所籌資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目需要立項(xiàng)審批的,還應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)部門(mén)同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件;

 ?。ň牛┙?jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所審計(jì)的公司最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告和有2名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告;

 ?。ㄊ┙?jīng)2名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的法律意見(jiàn)書(shū);

 ?。ㄊ唬┕善卑l(fā)行承銷(xiāo)方案和承銷(xiāo)協(xié)議;

  (十二)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件。

  第十三條 公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股與發(fā)行內(nèi)資股的間隔時(shí)間可以少于12個(gè)月。

  第十四條 公司應(yīng)當(dāng)聘用符合國(guó)家規(guī)定的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所,對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)或者復(fù)核

  第十五條 公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和編制財(cái)務(wù)報(bào)告。

  公司向境內(nèi)上市外資股投資人披露的財(cái)務(wù)報(bào)告,按照其他國(guó)家或者地區(qū)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的,應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)差異作出說(shuō)明。

  第十六條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)依法向社會(huì)公眾披露信息,并在其公司章程中對(duì)信息披露的地點(diǎn)、方式等事宜作出具體規(guī)定。

  第十七條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司的信息披露文件,以中文制作;需要提供外文譯本的,應(yīng)當(dāng)提供一種通用的外國(guó)語(yǔ)言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)。

  第十八條 公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股,應(yīng)當(dāng)委托中國(guó)人民銀行依法批準(zhǔn)設(shè)立并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境內(nèi)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)作為主承銷(xiāo)商或者主承銷(xiāo)商之一。

  第十九條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司,應(yīng)當(dāng)在具有經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)資格的境內(nèi)銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)。公司開(kāi)立外匯帳戶(hù)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。

  承銷(xiāo)境內(nèi)上市外資股的主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)在承銷(xiāo)協(xié)議約定的期限內(nèi),將所籌款項(xiàng)劃入發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司的外匯帳戶(hù)。

  第二十條 境內(nèi)上市外資股股票的代理買(mǎi)賣(mài)業(yè)務(wù),應(yīng)當(dāng)由中國(guó)人民銀行依法批準(zhǔn)設(shè)立并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)辦理。

  第二十一條 境內(nèi)上市外資股股東可以委托代理人代為行使其股東權(quán)利;代理人代行股東權(quán)利時(shí),應(yīng)當(dāng)提供證明其代理資格的有效文件。

  第二十二條 境內(nèi)上市外資股的權(quán)益擁有人,可以將其股份登記在名義持有人名下。

  境內(nèi)上市外資股的權(quán)益擁有人應(yīng)當(dāng)依法披露其持股變動(dòng)信息。

  第二十三條 境內(nèi)上市外資股的交易、保管、清算交割、過(guò)戶(hù)和登記,應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

  第二十四條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn),境內(nèi)上市外資股或者其派生形式可以在境外流通轉(zhuǎn)讓。

  前款所稱(chēng)派生形式,是指股票的認(rèn)股權(quán)憑證和境外存股憑證。

  第二十五條 公司向境內(nèi)上市外資股股東支付股利及其他款項(xiàng),以人民幣計(jì)價(jià)和宣布,以外幣支付。公司所籌集的外幣資本金的管理和公司支付股利及其他款項(xiàng)所需的外幣,按照國(guó)家有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理

  公司章程規(guī)定由其他機(jī)構(gòu)代為兌換外幣并付給股東的,可以按照公司章程的規(guī)定辦理。

  第二十六條 境內(nèi)上市外資股的股利和其他收益依法納稅后,可以匯出境外。

  第二十七條 國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)可以根據(jù)本規(guī)定制定實(shí)施細(xì)則。

  第二十八條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。中國(guó)人民銀行、上海市人民政府1991年11月22日發(fā)布的《上海市人民幣特種股票管理辦法》,中國(guó)人民銀行、深圳市人民政府1991年12月5日發(fā)布的《深圳市人民幣特種股票管理暫行辦法》同時(shí)廢止。

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