《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規(guī)定》 已經1995年11月2日 國務院第三十七次常務會議 通過，現(xiàn)予發(fā)布施行。

　總理 李 鵬
1995年12月25日

　　第一條 為了規(guī)范股份有限公司境內上市外資股的發(fā)行及交易，保護投資人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關規(guī)定，制定本規(guī)定。

　　第二條 經國務院證券委員會批準，股份有限公司（以下簡稱公司）可以發(fā)行境內上市外資股；但是，擬發(fā)行境內上市外資股的面值總額超過3000萬美元的，國務院證券委員會應當報國務院批準。

　　前款所稱公司發(fā)行境內上市外資股，包括以募集方式設立公司發(fā)行境內上市外資股和公司增加資本發(fā)行境內上市外資股。

　　國務院證券委員會批準發(fā)行境內上市外資股的總額應當控制在國家確定的總規(guī)模之內。

　　第三條 公司發(fā)行的境內上市外資股，采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣，在境內證券交易所上市交易。

　　發(fā)行境內上市外資股的公司向境內投資人發(fā)行的股份（以下簡稱內資股），采取記名股票形式。

　　第四條 境內上市外資股投資人限于：

　?。ㄒ唬┩鈬淖匀蝗?、法人和其他組織；

　?。ǘ┲袊愀?、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；

　?。ㄈ┒ň釉趪獾闹袊瘢?/P>

　?。ㄋ模﹪鴦赵鹤C券委員會規(guī)定的境內上市外資股其他投資人。

　　境內上市外資股投資人認購、買賣境內上市外資股，應當提供證明其投資人身份和資格的有效文件。

　　第五條 持有同一種類股份的境內上市外資股股東與內資股股東，依照《公司法》享有同等權利和履行同等義務。

　　公司可以在其公司章程中對股東行使權利和履行義務的特殊事宜，作出具體規(guī)定。

　　第六條 公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員具有約束力。

　　公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員對公司負有誠信和勤勉的義務。

　　本條第一款、第二款所稱其他高級管理人員包括公司財務負責人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　第七條 國務院證券委員會及其監(jiān)督管理執(zhí)行機構中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會），依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對境內上市外資股的發(fā)行、交易及相關活動實施管理和監(jiān)督。

　　第八條 以募集方式設立公司，申請發(fā)行境內上市外資股的，應當符合下列條件：

　　（一）所籌資金用途符合國家產業(yè)政策；

　?。ǘ┓蠂矣嘘P固定資產投資立項的規(guī)定；

　?。ㄈ┓蠂矣嘘P利用外資的規(guī)定；

　　（四）發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的百分之三十五；

　?。ㄎ澹┌l(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣；

　?。M向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達百分之十五以上；

　?。ㄆ撸└慕M設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內沒有重大違法行為；

　　（八）改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利；

　?。ň牛﹪鴦赵鹤C券委員會規(guī)定的其他條件。

　　第九條 公司增加資本，申請發(fā)行境內上市外資股的，除應當符合本規(guī)定第八條第（一）、（二）、（三）項的規(guī)定外，還應當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┕厩耙淮伟l(fā)行的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好；

　　（二）公司凈資產總值不低于1.5億元人民幣；

　　（三）公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

　　（四）公司最近3年連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的公司，可以連續(xù)計算；

　?。ㄎ澹﹪鴦赵鹤C券委員會規(guī)定的其他條件。

　　以發(fā)起方式設立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內上市外資股的，還應當符合本規(guī)定第八條第（六）項的規(guī)定。

　　第十條 申請發(fā)行境內上市外資股，按照下列程序辦理：

　　（一）發(fā)起人或者公司向省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門提出申請，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門向國務院證券委員會推薦；

　?。ǘ﹪鴦赵鹤C券委員會會商國務院有關部門選定可以發(fā)行境內上市外資股的公司；

　?。ㄈ┍贿x定的公司將本規(guī)定第十一條、第十二條所列文件提交中國證監(jiān)會審核；

　?。ㄋ模┙浿袊C監(jiān)會審核符合條件的，報經國務院證券委員會批準或者依照本規(guī)定第二條第一款的規(guī)定經國務院批準后，公司方可發(fā)行境內上市外資股。

　　第十一條 以募集方式設立公司，申請發(fā)行境內上市外資股的，應當向中國證監(jiān)會報送下列文件：

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　?。ǘ┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；

　?。ㄈ┌l(fā)起人會議同意公開發(fā)行境內上市外資股的決議；

　?。ㄋ模﹪鴦赵菏跈嗟牟块T或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設立公司的文件；

　?。ㄎ澹┦　⒆灾螀^(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門的推薦文件；

　　（六）公司登記機關頒發(fā)的《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

　　（七）公司章程草案；

　　（八）招股說明書；

　?。ň牛┵Y金運用的可行性報告；所籌資金用于固定資產投資項目需要立項審批的，還應當提供有關部門同意固定資產投資立項的批準文件；

　　（十）經注冊會計師及其所在事務所審計的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)最近3年的財務報告和有2名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；

　　（十一）經2名以上專業(yè)評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產評估報告；涉及國有資產的，還應當提供國有資產管理部門出具的確認文件及國有股權的批準文件；

　?。ㄊ┙?名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；

　　（十三）股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；

　?。ㄊ模┲袊C監(jiān)會要求提供的其他文件。

　　第十二條 公司增加資本，申請發(fā)行境內上市外資股的，應當向中國證監(jiān)會報送下列文件：

　　（一）申請報告；

　?。ǘ┕蓶|大會同意公開發(fā)行境內上市外資股的決議；

　?。ㄈ﹪鴦赵菏跈嗟牟块T或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意增資發(fā)行新股的文件；

　?。ㄋ模┦?、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門的推薦文件；

　　（五）公司登記機關頒發(fā)的公司營業(yè)執(zhí)照；

　　（六）公司章程；

　　（七）招股說明書；

　?。ò耍┵Y金運用的可行性報告；所籌資金用于固定資產投資項目需要立項審批的，還應當提供有關部門同意固定資產投資立項的批準文件；

　?。ň牛┙涀詴嫀熂捌渌谑聞账鶎徲嫷墓咀罱?年的財務報告和有2名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；

　　（十）經2名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；

　?。ㄊ唬┕善卑l(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；

　　（十二）中國證監(jiān)會要求提供的其他文件。

　　第十三條 公司發(fā)行境內上市外資股與發(fā)行內資股的間隔時間可以少于12個月。

　　第十四條 公司應當聘用符合國家規(guī)定的注冊會計師及其所在事務所，對其財務報告進行審計或者復核

　　第十五條 公司應當按照國家有關規(guī)定進行會計核算和編制財務報告。

　　公司向境內上市外資股投資人披露的財務報告，按照其他國家或者地區(qū)的會計準則進行相應調整的，應當對有關差異作出說明。

　　第十六條 發(fā)行境內上市外資股的公司應當依法向社會公眾披露信息，并在其公司章程中對信息披露的地點、方式等事宜作出具體規(guī)定。

　　第十七條 發(fā)行境內上市外資股的公司的信息披露文件，以中文制作；需要提供外文譯本的，應當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

　　第十八條 公司發(fā)行境內上市外資股，應當委托中國人民銀行依法批準設立并經中國證監(jiān)會認可的境內證券經營機構作為主承銷商或者主承銷商之一。

　　第十九條 發(fā)行境內上市外資股的公司，應當在具有經營外匯業(yè)務資格的境內銀行開立外匯帳戶。公司開立外匯帳戶應當按照國家有關外匯管理的規(guī)定辦理。

　　承銷境內上市外資股的主承銷商應當在承銷協(xié)議約定的期限內，將所籌款項劃入發(fā)行境內上市外資股的公司的外匯帳戶。

　　第二十條 境內上市外資股股票的代理買賣業(yè)務，應當由中國人民銀行依法批準設立并經中國證監(jiān)會認可的證券經營機構辦理。

　　第二十一條 境內上市外資股股東可以委托代理人代為行使其股東權利；代理人代行股東權利時，應當提供證明其代理資格的有效文件。

　　第二十二條 境內上市外資股的權益擁有人，可以將其股份登記在名義持有人名下。

　　境內上市外資股的權益擁有人應當依法披露其持股變動信息。

　　第二十三條 境內上市外資股的交易、保管、清算交割、過戶和登記，應當遵守法律、行政法規(guī)以及國務院證券委員會的有關規(guī)定。

　　第二十四條 經國務院證券委員會批準，境內上市外資股或者其派生形式可以在境外流通轉讓。

　　前款所稱派生形式，是指股票的認股權憑證和境外存股憑證。

　　第二十五條 公司向境內上市外資股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣布，以外幣支付。公司所籌集的外幣資本金的管理和公司支付股利及其他款項所需的外幣，按照國家有關外匯管理的規(guī)定辦理

　　公司章程規(guī)定由其他機構代為兌換外幣并付給股東的，可以按照公司章程的規(guī)定辦理。

　　第二十六條 境內上市外資股的股利和其他收益依法納稅后，可以匯出境外。

　　第二十七條 國務院證券委員會可以根據(jù)本規(guī)定制定實施細則。

　　第二十八條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。中國人民銀行、上海市人民政府1991年11月22日發(fā)布的《上海市人民幣特種股票管理辦法》，中國人民銀行、深圳市人民政府1991年12月5日發(fā)布的《深圳市人民幣特種股票管理暫行辦法》同時廢止。