各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委、財政廳（局），各中央企業(yè)：

    為指導(dǎo)國有控股上市公司（境內(nèi)，以下簡稱上市公司）規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動上市公司高級管理人員和科技人員的積極性、創(chuàng)造性，規(guī)范上市公司擬訂和實施股權(quán)激勵計劃，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號），我們制定了《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱〈試行辦法〉）。現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際，認(rèn)真遵照執(zhí)行?，F(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

    一、國有控股上市公司實施股權(quán)激勵是一項重大制度創(chuàng)新，政策性強(qiáng)，操作難度大。為規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，對國有控股上市公司試行股權(quán)激勵實施分類指導(dǎo)。對中央企業(yè)及其所出資企業(yè)控股的上市公司，其股權(quán)激勵計劃在報股東大會審計表決前，由集團(tuán)公司按照《試行辦法》規(guī)定的程序抱履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核；對中央企業(yè)所出資三級以下企業(yè)控股的上市公司，其股權(quán)激勵計劃在上市公司股東大會審議前，報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案。履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門自從收到完整的股權(quán)激勵計劃申報材料之日起，20個工作日內(nèi)出具審核意見，未提出異議的，國有控股股東可按申報意見參與股東大會審議股權(quán)激勵計劃。

    二、地方國有控股上市公司試行股權(quán)激勵辦法，應(yīng)嚴(yán)格按《試行辦法》規(guī)定的條件執(zhí)行。在試點期間，上市公司股權(quán)激勵計劃由各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委或財政廳（局）統(tǒng)一審核批準(zhǔn)后，報國務(wù)院國資委和財政部備案。

    三、對在《試行辦法》出臺之前已經(jīng)公告或?qū)嵤┝斯蓹?quán)激勵的國有控股上市公司，要按照《試行辦法》予以規(guī)范，對股權(quán)激勵計劃修訂完善并履行相應(yīng)的審核或者備案程序。

    四、政企尚未分開的部門以及國家授權(quán)投資的其他國有資產(chǎn)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)（以下簡稱其他單位），按照《試行辦法》的規(guī)定審核批準(zhǔn)所管理的集團(tuán)公司及其所出資企業(yè)控股的上市公司股權(quán)激勵計劃。

    國務(wù)院國資委和其他單位對集團(tuán)公司及其所出資企業(yè)控股的上市公司股權(quán)激勵計劃的批復(fù)文件抄送財政部。

    上市公司在試行過程中的做法及遇到的問題，請及時報告國務(wù)院國資委和財政部。

    附件：國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法

    二00六九月三十日

    附件：

國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法

    第一章  總則

    第一條  為指導(dǎo)國有控股上市公司（境內(nèi)）規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵機(jī)制與約束相結(jié)合的中長期激勵機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

    第二條  本辦法適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。

    第三條  本辦法主要用于指導(dǎo)上市公司國有控股股東依法履行相關(guān)職責(zé)，按本辦法要求申報上市公司股權(quán)激勵計劃，并按履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門意見，審議表決上市公司股權(quán)激勵計劃。

    第四條  本辦法所稱股權(quán)激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對公司高級管理人員實施的中長期激勵。

    第五條  實施股權(quán)激勵的上市公司應(yīng)具備以下條件；

    （一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確，外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

    （二）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；

    （三）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

    （四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；進(jìn)三年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

    （五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

    第六條 實施股權(quán)激勵應(yīng)遵循以下原則：

    （一）堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，強(qiáng)化對上市公司管理層的激勵力度；

    （二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進(jìn)國有資本保值增值，有利于維護(hù)中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

    （三）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；

    （四）堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進(jìn)，不斷完善。

    第二章 股權(quán)激勵計劃的擬訂

    第七條 股權(quán)激勵計劃應(yīng)包括股權(quán)激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數(shù)量、授予價格及其確定的方式、行權(quán)時間限制或解鎖期限等主要內(nèi)容。

    第八條 股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政性法規(guī)允許的其他方式。上市公司應(yīng)以期權(quán)激勵機(jī)制為導(dǎo)向，根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點確定股權(quán)激勵的方式。

    第九條 實施股權(quán)激勵計劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國家股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

    第十條 實施股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)以績效考核指標(biāo)完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法?？冃Э己四繕?biāo)應(yīng)該由股東大會確定。

    第十一條 股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。

    上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃。

    證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權(quán)激勵計劃。

    第十二條 實施股權(quán)激勵的核心技術(shù)人員和管理骨干，應(yīng)根據(jù)上市公司發(fā)展的需要及各類人員的崗位職責(zé)、績效考核等相關(guān)情況綜合確定，并須在股權(quán)激勵計劃中就確定依據(jù)、激勵條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。

    第十三條 上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計劃，但是只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。

    在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。

    第十四條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)激勵對象的范圍、股權(quán)激勵水平等因素，在0.1%—10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%.

    上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。

    第十五條 上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。

    第十六條 授予高級管理人員的股權(quán)數(shù)量按下列辦法確定：

    （一）在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

    （二）參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價值或限制性股票的預(yù)期收益。

    按照上述辦法預(yù)測的股權(quán)激勵收益和股權(quán)授予價格（行權(quán)價格），確定高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量。

    第十七條 授予董事、核心技術(shù)人員和管理骨干的股權(quán)數(shù)量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預(yù)期股權(quán)激勵收益占薪酬總水平的比例應(yīng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責(zé)按崗位序列確定。

    第十八條 根據(jù)公平市場價原則，確定股權(quán)的授予價格（行權(quán)價格）

    （一）上市公司股權(quán)的授予價格應(yīng)不低于下列價格較高者：

    1.股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；

    2.股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

    （二）上市公司首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)上述原則規(guī)定的市場價格確定。

    第十九條 股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。

    第二十條 股權(quán)激勵計劃的有效期內(nèi)，應(yīng)采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上。

    第二十一條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)：

    第二十二條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。

    第二十三條 高級管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得的股票，應(yīng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

    第二十四條 在董事會討論審批或公告公司定期業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時不得授予股權(quán)或行權(quán)。

    第三章  股權(quán)激勵計劃的申報

    第二十五條 上市公司國有控股股東在股東大會審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)將上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)當(dāng)將上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核（控股股東為集團(tuán)公司的由集團(tuán)公司申報），經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。

    第二十六條 國有控股股東申報的股權(quán)激勵報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

    （一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

    （二）股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)由股東大會審議的事項及其相關(guān)說明；

    （三）選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)的公平市場價值的測算、限制性股票的預(yù)期收益率等情況的說明；

    （四）上市公司績效考核評議制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等?？冃Э己嗽u價制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、績效考核評價指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、年度及任期績效考核目標(biāo)、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價辦法對高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

    第二十七條 國有控股股東應(yīng)將上市公司按股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案。

    第二十八條 國有控股股東在下列情況下應(yīng)按本辦法規(guī)定重新履行申報審核程序；

    （一）上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃或變更股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的；

    （二）上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回夠等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的。

    第二十九條 股權(quán)激勵計劃應(yīng)就公司控制權(quán)變更、合并、分立，以及激勵對象辭職、調(diào)動、被解雇、退休、死亡、喪失民事行為能力等事項發(fā)生時的股權(quán)處理依法作出行權(quán)加速、終止等相應(yīng)規(guī)定。

    第四章  股權(quán)激勵計劃的考核、管理

    第三十條 國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司制定嚴(yán)格的股權(quán)激勵管理辦法，并建立于之相適應(yīng)的績效考核評價制度，以績效考核指標(biāo)完成情況為基礎(chǔ)對股權(quán)激勵計劃實施動態(tài)管理。

    第三十一條 按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法和績效考核評議辦法確定對激勵對象股權(quán)的授予、行權(quán)或解鎖。

    對已經(jīng)授予的股票期權(quán)，在行權(quán)時可根據(jù)年度績效考核情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。

    對已經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設(shè)定的解鎖期內(nèi)未能解鎖，上市公司應(yīng)收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。

    第三十二條 參與上市公司股權(quán)激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人，其股權(quán)激勵計劃的實施應(yīng)符合《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》或相應(yīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或部門的有關(guān)規(guī)定。

    第三十三條 授予董事、高級管理人員的股份，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量20%留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。

    第三十四條 國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求上市公司在發(fā)生以下情形之一時，中止實施股權(quán)激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵對象授予新的股權(quán)，激勵 也不得根據(jù)股權(quán)激勵計劃行使權(quán)利或獲得收益：

    （一）企業(yè)年度績效考核達(dá)不到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的績效考核標(biāo)準(zhǔn)；

    （二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門、監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對上市公司業(yè)績或年度財務(wù)會計報告提出重大異議；

    （三）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。

    第三十五條 股權(quán)激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格：

    （一）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

    （二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損害的。

    第三十六條 實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、財務(wù)制度、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。

    上市公司不得為激勵對象按照股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

    第三十七條 國有控股股東應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，即使披露股權(quán)激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬等相關(guān)信息。

    第三十八條 國有控股股東應(yīng)在上市公司年度報告披露后5個工作日內(nèi)將以下情況報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案：

    （一）公司股權(quán)激勵計劃的授予、行權(quán)或解鎖等情況；

    （二）公司董事、高級管理人員持有股權(quán)的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行權(quán)（或解鎖）和未行權(quán)（或解鎖）的情況及其所持股數(shù)量與期初所持?jǐn)?shù)量的變動情況；

    （三）公司實施股權(quán)激勵績效考核情況、實施股權(quán)激勵對公司費用及利潤的影響等。

    第五章  附則

    第三十九條 上市公司股權(quán)激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應(yīng)符合中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵辦法》（試行）的有關(guān)規(guī)定。上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。

    第四十條 本辦法下列用語的含義：

    （一）國有控股上市公司，是指政府或國有企業(yè)（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實際控制權(quán)或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。其中控制權(quán)，是指根據(jù)公司章程或協(xié)議，能夠控制企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策。

    （二）股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先約定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓，質(zhì)押或者償還債務(wù)。

    （三）限制性股票，是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

    （四）高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（或其他履行上述職責(zé)的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

    （五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任的董事。對主體業(yè)務(wù)全部或大部分進(jìn)入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進(jìn)入上市公司或只有一部分主業(yè)進(jìn)入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。

    外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。

    外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟(jì)上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。

    （六）股權(quán)激勵預(yù)期收益，是指實行股票期權(quán)的預(yù)期收益為股票期權(quán)的預(yù)期價值，單位期權(quán)的預(yù)期價值參照國際通行的期權(quán)定價模式進(jìn)行測算；實行限制性股票的預(yù)期收益為獲授的限制性股票的價值，單位限制性股票的價值為其授予價格扣除激勵對象的購買價格。

    第四十一條 本辦法自印發(fā)之日起施行。