證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務管理辦法［失效］（2006.9.17）

證委發(fā)[1996]18號

頒布時間：1996-06-17 11:07:32.000　發(fā)文單位：國務院證券委員會

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務活動，貫徹穩(wěn)健經(jīng)營原則，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國家有關法律和法規(guī)制定本辦法。

　　第二條證券經(jīng)營機構(gòu)應當依照本辦法從事股票承銷業(yè)務及其相關業(yè)務活動。

　　第三條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）負責本辦法的監(jiān)督執(zhí)行。

　　證券交易所應當配合證監(jiān)會對作為其會員的證券經(jīng)營機構(gòu)的股票承銷業(yè)務進行監(jiān)管。

　　第四條本辦法所稱證券經(jīng)營機構(gòu)，指依法設立的可經(jīng)營證券業(yè)務、具有法人資格的證券公司和信托投資公司。

　　本辦法所稱證券專營機構(gòu)，指前款所稱的證券公司；證券兼營機構(gòu)，指前款所稱的信托投資公司。

　　第五條本辦法所稱股票承銷業(yè)務，指證券經(jīng)營機構(gòu)依照協(xié)議包銷或代銷發(fā)行人發(fā)行的股票以及證監(jiān)會核準的其他具有股票性質(zhì)、功能的證券的行為。

　　第二章承銷資格

　　第六條證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務，應當取得證監(jiān)會頒發(fā)的《經(jīng)營股票承銷業(yè)務資格證書》（以下簡稱“資格證書”）。

　　第七條證券經(jīng)營機構(gòu)申請從事股票承銷業(yè)務，應當同時具備下列條件：

　?。ㄒ唬┳C券專營機構(gòu)具有不低于人民幣2000萬元的凈資產(chǎn)，證券兼營機構(gòu)具有不低于人民幣20 00萬元的證券營運資金。

　?。ǘ┳C券專營機構(gòu)具有不低于人民幣1000萬元的凈資本，證券兼營機構(gòu)具有不低于人民幣10 00萬元的凈證券營運資金。

　　本辦法所稱凈資本的計算公式為：

　　凈資本＝凈資產(chǎn)－（固定資產(chǎn)凈值＋長期投資） ×30%－無形及遞延資產(chǎn)－提取的損失準備金－證監(jiān)會認定的其他長期性或高風險資產(chǎn)。

　　本辦法所稱凈證券營運資金是指證券兼營機構(gòu)專門用于證券業(yè)務的具有高流動性的資金。

　?。ㄈ┤种陨系母呒壒芾砣藛T和主要業(yè)務人員獲得證監(jiān)會頒發(fā)的《證券業(yè)從業(yè)人員資格證書》。在未取得《證券業(yè)從業(yè)人員資格證書》前，應當具備下列條件：

　　1. 高級管理人員具備必要的證券、現(xiàn)金、法律等有關知識，近二年內(nèi)沒有嚴重違法違規(guī)行為，其中三分之二以上具有三年以上證券業(yè)務或五年以上金融業(yè)務工作經(jīng)歷；

　　2. 主要業(yè)務人員熟悉有關的業(yè)務規(guī)則及業(yè)務操作程序，近二年內(nèi)沒有嚴重違法違規(guī)行為，其中三分之二以上具有二年以上證券業(yè)務或三年以上金融業(yè)務的工作經(jīng)歷。

　?。ㄋ模┳C券經(jīng)營機構(gòu)在近一年內(nèi)無嚴重的違法違規(guī)行為或在近二年內(nèi)未受到本辦法規(guī)定的取消股票承銷業(yè)務資格的處罰。

　?。ㄎ澹┳C券經(jīng)營機構(gòu)成立并且正式開業(yè)已超過半年；證券兼營機構(gòu)的證券業(yè)務與其他業(yè)務分開經(jīng)營、分帳管理。

　　（六）具有完善的內(nèi)部風險管理與財務管理制度，財務狀況符合本辦法第三十一條、三十二條規(guī)定的風險管理要求。

　　（七）具有能夠保障正常營業(yè)的場所和設備。

　　（八）證監(jiān)會要求的其他條件。

　　第八條證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務過程中擔任主承銷商的，除應當具備第七規(guī)定的條件外，還應同時具備下列條件：

　?。ㄒ唬┳C券專營機構(gòu)具有不低于人民幣5000萬元的凈資產(chǎn)和不低于人民幣2000萬元的凈資本，證券兼營機構(gòu)具有不低于人民幣5000萬元的證券營運資金和不低于人民幣2000萬元的凈證券營運資金。

　?。ǘ┤〉米C券承銷從業(yè)資格的專業(yè)人員或符合前條第（三）項條件的主要承銷業(yè)務人員至少6名，并且應當有一定的會計、法律知識的專業(yè)人員。

　?。ㄈ﹨⑴c過三人以上股票承銷或具有三年以上證券承銷業(yè)績。

　?。ㄋ模┰谧罱肽陜?nèi)沒有出現(xiàn)作為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的主承銷商而在規(guī)定的承銷期內(nèi)售出股票不足本次公開發(fā)行總數(shù)20%的記錄。

　　牽頭組織承銷團的證券經(jīng)營機構(gòu)或獨家承銷某一只股票的證券經(jīng)營機構(gòu)為主承銷商。

　　第九條符合前述條件的證券經(jīng)營機構(gòu)申請取得資格證書，須向證監(jiān)會報送下列文件：

　?。ㄒ唬┯勺C監(jiān)會統(tǒng)一印制的《經(jīng)營股票承銷業(yè)務資格申請表》；

　?。ǘC構(gòu)批設機關頒發(fā)的《經(jīng)營金融業(yè)務許可證（副本）》；

　?。ㄈ┕ど绦姓芾聿块T頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）》；

　?。ㄋ模┯蓹C構(gòu)批設機關核準的公司章程；

　?。ㄎ澹﹥?nèi)部風險與財務管理制度情況說明；

　　（六）由具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的凈資產(chǎn)或凈證券營運資金驗資證明；

　?。ㄆ撸┯删哂袕氖伦C券相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的上年末資產(chǎn)負債表、損益表和財務狀況變動表；

　?。ò耍┓ǘù砣?、主要負責人及主要業(yè)務人員的《證券業(yè)從業(yè)資格證書》或簡歷、專業(yè)證書等；

　?。ň牛┳罱荒旯善背袖N業(yè)務或最近三年證券承銷業(yè)務情況的說明材料；

　?。ㄊ┳C監(jiān)會要求的其他文件。

　　第十條證監(jiān)會自收到完整申請資料后的三十個工作日內(nèi)根據(jù)本辦法對申請文件進行審查。經(jīng)審查符合條件的，由證監(jiān)會頒發(fā)資格證書；經(jīng)審查不符合條件的，不予頒發(fā)資格證書，且半年內(nèi)不受理其重新申請。

　　第十一條資格證書自證監(jiān)會簽發(fā)之日起一年內(nèi)有效，一年后自動失效。

　　第十二條已取得資格證書的證券經(jīng)營機構(gòu)如需要保持其股票承銷業(yè)務資格，應在資格證書失效前的三個月內(nèi)，向證監(jiān)會提出申請并報送第九條第（七）、（八）、（九）

　　項和證監(jiān)會要求的其他有關材料，經(jīng)證監(jiān)會審核通過后換發(fā)資格證書。

　　第十三條未取得資格證書或資格證書失效的機構(gòu)，不得從事股票承銷業(yè)務，但作為分銷商并以代銷方式從事股票承銷的除外。

　　未取得主承銷商資格的證券經(jīng)營機構(gòu)不得擔任發(fā)行公司的發(fā)行輔導人和上市推薦人。

　　第三章承銷的實施

　　第十四條證券經(jīng)營機構(gòu)承銷股票，可以包銷方式或代銷方式進行，并與發(fā)行人簽定承銷協(xié)議。

　　第十五條證券經(jīng)營機構(gòu)持有企業(yè)7%以上的股份，或是其前五名股東之一，不得成為該企業(yè)的主承銷商或副主承銷商。

　　第十六條證券經(jīng)營機構(gòu)以包銷方式承銷股票，須在承銷協(xié)議所規(guī)定的承銷期結(jié)束后，按發(fā)行價認購未售出的股票。

　　證券經(jīng)營機構(gòu)以代銷方式承銷股票，在承銷協(xié)議所規(guī)定的承銷期結(jié)束后，應將未售出的股票全部退還給發(fā)行企業(yè)或包銷商。

　　第十七條證券經(jīng)營機構(gòu)承銷擬公開發(fā)行或配售股票的面值總額超過人民幣三千萬元或預期銷售總金額超過人民幣五千萬元的，應當按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第二十二條的規(guī)定組織承銷團。

　　承銷團有三家或三家以上的承銷商的，可設一家副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動；承銷團中除主承銷商、副主承銷商以外的證券經(jīng)營機構(gòu)為分銷商。

　　組織承銷團的際銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，承銷團協(xié)議應載明下列事項：

　　（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

　　（二）承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；

　?。ㄈ┌N的具體方式、包銷過程中剩余股票的認購方法，或代銷過程中剩余股票的退還方法；

　　（四）承銷份額；

　?。ㄎ澹┏袖N組織工作的分工；

　?。┏袖N期及起止日期；

　　（七）承銷付款的日期及方式；

　?。ò耍┏袖N繳款的程序和日期；

　?。ň牛┏袖N費用的計算、支付方式和日期；

　?。ㄊ┻`約責任；

　?。ㄊ唬┳C監(jiān)會要求的其他事項。

　　第十八條證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商從事股票承銷業(yè)務，應當于申報股票發(fā)行審查材料的三天之內(nèi)向證監(jiān)會報送承銷商備案材料。向證監(jiān)會備案的材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證復印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。

　　承銷說明書應包括以下內(nèi)容；

　?。ㄒ唬┏袖N商和發(fā)行人中名稱；

　　（二）承銷方式；

　?。ㄈ┏袖N股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；

　?。ㄋ模┏袖N團各成員的承銷份額；

　?。ㄎ澹┏袖N期及起止日期；

　?。┏袖N費用及計算、支付方式；

　?。ㄆ撸┏袖N團各成員的對外投資情況及持有發(fā)行人的股份情況；

　?。ò耍┳C監(jiān)會要求的其他事項。

　　第十九條證監(jiān)會依據(jù)國家有關法規(guī)和本辦法，可對證券經(jīng)營機構(gòu)擔任某只股票發(fā)行的承銷商提出否決意見；對自收到完整的備案材料的十五個工作日內(nèi)未提出的否決意見的，視為得到認可。

　　第二十條證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷過程中，公告的信息不得與經(jīng)證監(jiān)會所審定的內(nèi)容有任何不同。

　　第二十一條股票發(fā)行價格或配股價格由承銷商與發(fā)行企業(yè)共同商定。承銷商不得迎合或鼓動發(fā)行企業(yè)以不合理的高溢價發(fā)行股票。

　　第二十二條包銷商收到的包銷傭金為包銷股票總金額的1.5—3%；代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5—1.5%.第二十三條主承銷商應當在每次承銷結(jié)束后十五個工作日內(nèi)向證監(jiān)會上報承銷工作報告。承銷工作報告應詳細說明承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議和承銷方案的執(zhí)行情況，承銷費用決算情況，并提供發(fā)行人前十名最大股東名冊及持股量、持股比例。

　　第二十四條證券經(jīng)營機構(gòu)以包銷方式承銷股票，不得為取得股票而以下列行為故意使股票在承銷期結(jié)束時有剩余：

　?。ㄒ唬┕室舛诜e或截留；

　?。ǘ┛s短承銷期；

　　（三）減少銷售網(wǎng)點；

　　（四）限制認購申請表發(fā)放數(shù)量；

　　（五）證監(jiān)會認定的其他行為。

　　第二十五條證券經(jīng)營機構(gòu)依第十六條第一款所得股票，除按國家關于金融機構(gòu)投資的有關規(guī)定可以持有的外，自該股票上市之日起，應當將該股票逐步賣出，并不得買入，直到符合國家關于公司對外投資比例及證券經(jīng)營機構(gòu)證券自營業(yè)務管理規(guī)定的要求。

　　第二十六條證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人認購股票。

　　第二十七條證券經(jīng)營機構(gòu)不得進行虛假承銷。

　　前款所稱虛假承銷是指證券經(jīng)營機構(gòu)名義上是承銷團成員，實際上并沒有從事承銷股票的活動和承擔承銷股票應盡的責任。

　　第二十八條證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務不得透露未依法披露的招股說明書、公告前的發(fā)行方案以及承銷過程中有關認購數(shù)量、預計中簽率等非公開信息。

　　第二十九條證券經(jīng)營機構(gòu)不得以下列不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務：

　?。ㄒ唬┎划斣S諾；

　　（二）詆毀同行；

　　（三）借助行政干預；

　?。ㄋ模┳C監(jiān)會認定的其他不正當競爭手段。

　　第三十條證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷過程中和在承銷結(jié)束后股票上市前，不得以任何身份參與所承銷股票及其認購證的私下交易，并不得為這些交易提供任何便利。

　　第四章風險控制

　　第三十一條證券專營機構(gòu)負債總額與凈資產(chǎn)之比不超過10，證券兼營機構(gòu)從事證券業(yè)務發(fā)生的負債總額與證券營運資金之比不超過10.第三十二條證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務，其流動性資產(chǎn)占凈資產(chǎn)或證券營運資金的比例不得低于50%.第三十三條證券經(jīng)營機構(gòu)以包銷方式承銷股票，其每次包銷總金額應當符合以下要求：

　?。ㄒ唬┥夏昴﹥糍Y產(chǎn)為一億元以下（不含本數(shù)，下同）的證券經(jīng)營機構(gòu)，包銷金額不得超過5000萬元。

　?。ǘ┥夏昴﹥糍Y產(chǎn)為一億元以上（含本數(shù)，下同）、五億元以下的證券經(jīng)營機構(gòu)，作為承銷團中主承銷商的，包銷金額不得超過7500萬元。

　?。ㄈ┥夏昴﹥糍Y產(chǎn)為五億元以上的證券經(jīng)營機構(gòu)，作為承銷團中主承銷商的，包銷金額不得超過一億元。

　　第三十四條證券經(jīng)營機構(gòu)不得同時承銷四只或四只以上的股票。

　　前款所稱同時，是指與不同企業(yè)簽訂的承銷協(xié)議規(guī)定的承銷時間相互重合或交叉。

　　第三十五條證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務，應當保持風險意識，貫徹穩(wěn)健經(jīng)營原則，制定和執(zhí)行風險管理制度，嚴格監(jiān)督和約束內(nèi)部各職能部門和下屬機構(gòu)，加強內(nèi)部風險控制。當發(fā)現(xiàn)風險超過本辦法有關條款的要求時，應立即向證監(jiān)會報告并提出調(diào)整辦法。

　　第五章監(jiān)督檢查

　　第三十六條證監(jiān)會對證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務情況可進行定期或不定期的檢查，并可要求證券經(jīng)營機構(gòu)報送其股票承銷及相關業(yè)務資料。

　　第三十七條證監(jiān)會和由證監(jiān)會授予部分監(jiān)管職責的地方證券監(jiān)管部門對從事股票承銷業(yè)務過程中涉嫌違反本辦法和國家有關法規(guī)的證券經(jīng)營機構(gòu)，可進行調(diào)查，并可要求提供、復制或封存有關業(yè)務文件、資料、帳冊、報表、憑證和其他必要的材料。

　　對證監(jiān)會的檢查和調(diào)查，證券經(jīng)營機構(gòu)不得以任何理由拒絕或拖延提供有關材料，或提供不真實、不準確、不完整的材料。在調(diào)查過程中，證券經(jīng)營機構(gòu)的主要負責人和直接相關人員不得以任何理由逃避調(diào)查。證監(jiān)會還可要求證券經(jīng)營機構(gòu)有關人員在指定時間和地點提供有關證據(jù)。

　　第三十八條證監(jiān)會可聘任具有從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所等專業(yè)性中介機構(gòu)，依據(jù)本規(guī)定有關條款并在證監(jiān)會要求的事項內(nèi)對證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務情況進行稽核。

　　證券經(jīng)營機構(gòu)對前款所稱稽核，應視為證監(jiān)會的檢查并予以配合。

　　第三十九條具有股票承銷業(yè)務資格的證券經(jīng)營機構(gòu)，應當于每年1月1 5日前向證監(jiān)會報送上年承銷情況的報告。

　　第四十條承銷業(yè)務原始憑證以及有關業(yè)務文件、資料、帳冊、報表和其他必要的材料應當至少妥善保存七年。

　　第六章罰則

　　第四十一條證券經(jīng)營機構(gòu)有下列行為的，單處或并處警告、沒收非法所得、三萬元以上三十萬元以下的罰款：

　?。ㄒ唬┪慈〉觅Y格證書或在資格證書失效后從事或變相從事承銷業(yè)務；

　?。ǘ┎话匆?guī)定標準收取傭金。

　　第四十二條證券經(jīng)營機構(gòu)違反本辦法第三十一、三十二條規(guī)定，又不作及時調(diào)整的，處以警告，并限期糾正；在限期內(nèi)仍達不到規(guī)定要求的，處以暫停股票承銷業(yè)務資格半年至一年的處罰。

　　第四十三條證券經(jīng)營機構(gòu)有下列行為之一的，視情況輕重單處或并處警告、五萬元以上一百萬元以下罰款、暫停股票承銷業(yè)務資格半年至一年的處罰：

　　（一）不接受、不配合證監(jiān)會的檢查、稽核；

　?。ǘ┎话匆?guī)定上報承銷工作報告、承銷備案材料和年度承銷情況報告；