證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法［失效］（2006.9.17）

證委發(fā)[1996]18號

頒布時間：1996-06-17 11:07:32.000　發(fā)文單位：國務(wù)院證券委員會

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)活動，貫徹穩(wěn)健經(jīng)營原則，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)法律和法規(guī)制定本辦法。

　　第二條證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當依照本辦法從事股票承銷業(yè)務(wù)及其相關(guān)業(yè)務(wù)活動。

　　第三條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）負責(zé)本辦法的監(jiān)督執(zhí)行。

　　證券交易所應(yīng)當配合證監(jiān)會對作為其會員的證券經(jīng)營機構(gòu)的股票承銷業(yè)務(wù)進行監(jiān)管。

　　第四條本辦法所稱證券經(jīng)營機構(gòu)，指依法設(shè)立的可經(jīng)營證券業(yè)務(wù)、具有法人資格的證券公司和信托投資公司。

　　本辦法所稱證券專營機構(gòu)，指前款所稱的證券公司；證券兼營機構(gòu)，指前款所稱的信托投資公司。

　　第五條本辦法所稱股票承銷業(yè)務(wù)，指證券經(jīng)營機構(gòu)依照協(xié)議包銷或代銷發(fā)行人發(fā)行的股票以及證監(jiān)會核準的其他具有股票性質(zhì)、功能的證券的行為。

　　第二章承銷資格

　　第六條證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當取得證監(jiān)會頒發(fā)的《經(jīng)營股票承銷業(yè)務(wù)資格證書》（以下簡稱“資格證書”）。

　　第七條證券經(jīng)營機構(gòu)申請從事股票承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當同時具備下列條件：

　?。ㄒ唬┳C券專營機構(gòu)具有不低于人民幣2000萬元的凈資產(chǎn)，證券兼營機構(gòu)具有不低于人民幣20 00萬元的證券營運資金。

　?。ǘ┳C券專營機構(gòu)具有不低于人民幣1000萬元的凈資本，證券兼營機構(gòu)具有不低于人民幣10 00萬元的凈證券營運資金。

　　本辦法所稱凈資本的計算公式為：

　　凈資本＝凈資產(chǎn)－（固定資產(chǎn)凈值＋長期投資） ×30%－無形及遞延資產(chǎn)－提取的損失準備金－證監(jiān)會認定的其他長期性或高風(fēng)險資產(chǎn)。

　　本辦法所稱凈證券營運資金是指證券兼營機構(gòu)專門用于證券業(yè)務(wù)的具有高流動性的資金。

　?。ㄈ┤种陨系母呒壒芾砣藛T和主要業(yè)務(wù)人員獲得證監(jiān)會頒發(fā)的《證券業(yè)從業(yè)人員資格證書》。在未取得《證券業(yè)從業(yè)人員資格證書》前，應(yīng)當具備下列條件：

　　1. 高級管理人員具備必要的證券、現(xiàn)金、法律等有關(guān)知識，近二年內(nèi)沒有嚴重違法違規(guī)行為，其中三分之二以上具有三年以上證券業(yè)務(wù)或五年以上金融業(yè)務(wù)工作經(jīng)歷；

　　2. 主要業(yè)務(wù)人員熟悉有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則及業(yè)務(wù)操作程序，近二年內(nèi)沒有嚴重違法違規(guī)行為，其中三分之二以上具有二年以上證券業(yè)務(wù)或三年以上金融業(yè)務(wù)的工作經(jīng)歷。

　?。ㄋ模┳C券經(jīng)營機構(gòu)在近一年內(nèi)無嚴重的違法違規(guī)行為或在近二年內(nèi)未受到本辦法規(guī)定的取消股票承銷業(yè)務(wù)資格的處罰。

　　（五）證券經(jīng)營機構(gòu)成立并且正式開業(yè)已超過半年；證券兼營機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)分開經(jīng)營、分帳管理。

　?。┚哂型晟频膬?nèi)部風(fēng)險管理與財務(wù)管理制度，財務(wù)狀況符合本辦法第三十一條、三十二條規(guī)定的風(fēng)險管理要求。

　?。ㄆ撸┚哂心軌虮Ｕ险I業(yè)的場所和設(shè)備。

　?。ò耍┳C監(jiān)會要求的其他條件。

　　第八條證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務(wù)過程中擔(dān)任主承銷商的，除應(yīng)當具備第七規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時具備下列條件：

　?。ㄒ唬┳C券專營機構(gòu)具有不低于人民幣5000萬元的凈資產(chǎn)和不低于人民幣2000萬元的凈資本，證券兼營機構(gòu)具有不低于人民幣5000萬元的證券營運資金和不低于人民幣2000萬元的凈證券營運資金。

　?。ǘ┤〉米C券承銷從業(yè)資格的專業(yè)人員或符合前條第（三）項條件的主要承銷業(yè)務(wù)人員至少6名，并且應(yīng)當有一定的會計、法律知識的專業(yè)人員。

　　（三）參與過三人以上股票承銷或具有三年以上證券承銷業(yè)績。

　?。ㄋ模┰谧罱肽陜?nèi)沒有出現(xiàn)作為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的主承銷商而在規(guī)定的承銷期內(nèi)售出股票不足本次公開發(fā)行總數(shù)20%的記錄。

　　牽頭組織承銷團的證券經(jīng)營機構(gòu)或獨家承銷某一只股票的證券經(jīng)營機構(gòu)為主承銷商。

　　第九條符合前述條件的證券經(jīng)營機構(gòu)申請取得資格證書，須向證監(jiān)會報送下列文件：

　?。ㄒ唬┯勺C監(jiān)會統(tǒng)一印制的《經(jīng)營股票承銷業(yè)務(wù)資格申請表》；

　?。ǘC構(gòu)批設(shè)機關(guān)頒發(fā)的《經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證（副本）》；

　?。ㄈ┕ど绦姓芾聿块T頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）》；

　?。ㄋ模┯蓹C構(gòu)批設(shè)機關(guān)核準的公司章程；

　　（五）內(nèi)部風(fēng)險與財務(wù)管理制度情況說明；

　?。┯删哂袕氖伦C券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的凈資產(chǎn)或凈證券營運資金驗資證明；

　?。ㄆ撸┯删哂袕氖伦C券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的上年末資產(chǎn)負債表、損益表和財務(wù)狀況變動表；

　?。ò耍┓ǘù砣?、主要負責(zé)人及主要業(yè)務(wù)人員的《證券業(yè)從業(yè)資格證書》或簡歷、專業(yè)證書等；

　?。ň牛┳罱荒旯善背袖N業(yè)務(wù)或最近三年證券承銷業(yè)務(wù)情況的說明材料；

　?。ㄊ┳C監(jiān)會要求的其他文件。

　　第十條證監(jiān)會自收到完整申請資料后的三十個工作日內(nèi)根據(jù)本辦法對申請文件進行審查。經(jīng)審查符合條件的，由證監(jiān)會頒發(fā)資格證書；經(jīng)審查不符合條件的，不予頒發(fā)資格證書，且半年內(nèi)不受理其重新申請。

　　第十一條資格證書自證監(jiān)會簽發(fā)之日起一年內(nèi)有效，一年后自動失效。

　　第十二條已取得資格證書的證券經(jīng)營機構(gòu)如需要保持其股票承銷業(yè)務(wù)資格，應(yīng)在資格證書失效前的三個月內(nèi)，向證監(jiān)會提出申請并報送第九條第（七）、（八）、（九）

　　項和證監(jiān)會要求的其他有關(guān)材料，經(jīng)證監(jiān)會審核通過后換發(fā)資格證書。

　　第十三條未取得資格證書或資格證書失效的機構(gòu)，不得從事股票承銷業(yè)務(wù)，但作為分銷商并以代銷方式從事股票承銷的除外。

　　未取得主承銷商資格的證券經(jīng)營機構(gòu)不得擔(dān)任發(fā)行公司的發(fā)行輔導(dǎo)人和上市推薦人。

　　第三章承銷的實施

　　第十四條證券經(jīng)營機構(gòu)承銷股票，可以包銷方式或代銷方式進行，并與發(fā)行人簽定承銷協(xié)議。

　　第十五條證券經(jīng)營機構(gòu)持有企業(yè)7%以上的股份，或是其前五名股東之一，不得成為該企業(yè)的主承銷商或副主承銷商。

　　第十六條證券經(jīng)營機構(gòu)以包銷方式承銷股票，須在承銷協(xié)議所規(guī)定的承銷期結(jié)束后，按發(fā)行價認購未售出的股票。

　　證券經(jīng)營機構(gòu)以代銷方式承銷股票，在承銷協(xié)議所規(guī)定的承銷期結(jié)束后，應(yīng)將未售出的股票全部退還給發(fā)行企業(yè)或包銷商。

　　第十七條證券經(jīng)營機構(gòu)承銷擬公開發(fā)行或配售股票的面值總額超過人民幣三千萬元或預(yù)期銷售總金額超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第二十二條的規(guī)定組織承銷團。

　　承銷團有三家或三家以上的承銷商的，可設(shè)一家副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動；承銷團中除主承銷商、副主承銷商以外的證券經(jīng)營機構(gòu)為分銷商。

　　組織承銷團的際銷商應(yīng)當簽訂承銷團協(xié)議，承銷團協(xié)議應(yīng)載明下列事項：

　?。ㄒ唬┊斒氯说拿Q、住所及法定代表人姓名；

　?。ǘ┏袖N股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；

　?。ㄈ┌N的具體方式、包銷過程中剩余股票的認購方法，或代銷過程中剩余股票的退還方法；

　?。ㄋ模┏袖N份額；

　?。ㄎ澹┏袖N組織工作的分工；

　?。┏袖N期及起止日期；

　?。ㄆ撸┏袖N付款的日期及方式；

　?。ò耍┏袖N繳款的程序和日期；

　?。ň牛┏袖N費用的計算、支付方式和日期；

　　（十）違約責(zé)任；

　?。ㄊ唬┳C監(jiān)會要求的其他事項。

　　第十八條證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商從事股票承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當于申報股票發(fā)行審查材料的三天之內(nèi)向證監(jiān)會報送承銷商備案材料。向證監(jiān)會備案的材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證復(fù)印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。

　　承銷說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容；

　?。ㄒ唬┏袖N商和發(fā)行人中名稱；

　　（二）承銷方式；

　?。ㄈ┏袖N股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；

　?。ㄋ模┏袖N團各成員的承銷份額；

　?。ㄎ澹┏袖N期及起止日期；

　?。┏袖N費用及計算、支付方式；

　?。ㄆ撸┏袖N團各成員的對外投資情況及持有發(fā)行人的股份情況；

　?。ò耍┳C監(jiān)會要求的其他事項。

　　第十九條證監(jiān)會依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)和本辦法，可對證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任某只股票發(fā)行的承銷商提出否決意見；對自收到完整的備案材料的十五個工作日內(nèi)未提出的否決意見的，視為得到認可。

　　第二十條證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷過程中，公告的信息不得與經(jīng)證監(jiān)會所審定的內(nèi)容有任何不同。

　　第二十一條股票發(fā)行價格或配股價格由承銷商與發(fā)行企業(yè)共同商定。承銷商不得迎合或鼓動發(fā)行企業(yè)以不合理的高溢價發(fā)行股票。

　　第二十二條包銷商收到的包銷傭金為包銷股票總金額的1.5—3%；代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5—1.5%.第二十三條主承銷商應(yīng)當在每次承銷結(jié)束后十五個工作日內(nèi)向證監(jiān)會上報承銷工作報告。承銷工作報告應(yīng)詳細說明承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議和承銷方案的執(zhí)行情況，承銷費用決算情況，并提供發(fā)行人前十名最大股東名冊及持股量、持股比例。

　　第二十四條證券經(jīng)營機構(gòu)以包銷方式承銷股票，不得為取得股票而以下列行為故意使股票在承銷期結(jié)束時有剩余：

　?。ㄒ唬┕室舛诜e或截留；

　?。ǘ┛s短承銷期；

　?。ㄈp少銷售網(wǎng)點；

　?。ㄋ模┫拗普J購申請表發(fā)放數(shù)量；

　?。ㄎ澹┳C監(jiān)會認定的其他行為。

　　第二十五條證券經(jīng)營機構(gòu)依第十六條第一款所得股票，除按國家關(guān)于金融機構(gòu)投資的有關(guān)規(guī)定可以持有的外，自該股票上市之日起，應(yīng)當將該股票逐步賣出，并不得買入，直到符合國家關(guān)于公司對外投資比例及證券經(jīng)營機構(gòu)證券自營業(yè)務(wù)管理規(guī)定的要求。

　　第二十六條證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人認購股票。

　　第二十七條證券經(jīng)營機構(gòu)不得進行虛假承銷。

　　前款所稱虛假承銷是指證券經(jīng)營機構(gòu)名義上是承銷團成員，實際上并沒有從事承銷股票的活動和承擔(dān)承銷股票應(yīng)盡的責(zé)任。

　　第二十八條證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務(wù)不得透露未依法披露的招股說明書、公告前的發(fā)行方案以及承銷過程中有關(guān)認購數(shù)量、預(yù)計中簽率等非公開信息。

　　第二十九條證券經(jīng)營機構(gòu)不得以下列不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)：

　　（一）不當許諾；

　　（二）詆毀同行；

　　（三）借助行政干預(yù)；

　　（四）證監(jiān)會認定的其他不正當競爭手段。

　　第三十條證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷過程中和在承銷結(jié)束后股票上市前，不得以任何身份參與所承銷股票及其認購證的私下交易，并不得為這些交易提供任何便利。

　　第四章風(fēng)險控制

　　第三十一條證券專營機構(gòu)負債總額與凈資產(chǎn)之比不超過10，證券兼營機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)發(fā)生的負債總額與證券營運資金之比不超過10.第三十二條證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務(wù)，其流動性資產(chǎn)占凈資產(chǎn)或證券營運資金的比例不得低于50%.第三十三條證券經(jīng)營機構(gòu)以包銷方式承銷股票，其每次包銷總金額應(yīng)當符合以下要求：

　　（一）上年末凈資產(chǎn)為一億元以下（不含本數(shù)，下同）的證券經(jīng)營機構(gòu)，包銷金額不得超過5000萬元。

　　（二）上年末凈資產(chǎn)為一億元以上（含本數(shù)，下同）、五億元以下的證券經(jīng)營機構(gòu)，作為承銷團中主承銷商的，包銷金額不得超過7500萬元。

　　（三）上年末凈資產(chǎn)為五億元以上的證券經(jīng)營機構(gòu)，作為承銷團中主承銷商的，包銷金額不得超過一億元。

　　第三十四條證券經(jīng)營機構(gòu)不得同時承銷四只或四只以上的股票。

　　前款所稱同時，是指與不同企業(yè)簽訂的承銷協(xié)議規(guī)定的承銷時間相互重合或交叉。

　　第三十五條證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當保持風(fēng)險意識，貫徹穩(wěn)健經(jīng)營原則，制定和執(zhí)行風(fēng)險管理制度，嚴格監(jiān)督和約束內(nèi)部各職能部門和下屬機構(gòu)，加強內(nèi)部風(fēng)險控制。當發(fā)現(xiàn)風(fēng)險超過本辦法有關(guān)條款的要求時，應(yīng)立即向證監(jiān)會報告并提出調(diào)整辦法。

　　第五章監(jiān)督檢查

　　第三十六條證監(jiān)會對證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務(wù)情況可進行定期或不定期的檢查，并可要求證券經(jīng)營機構(gòu)報送其股票承銷及相關(guān)業(yè)務(wù)資料。

　　第三十七條證監(jiān)會和由證監(jiān)會授予部分監(jiān)管職責(zé)的地方證券監(jiān)管部門對從事股票承銷業(yè)務(wù)過程中涉嫌違反本辦法和國家有關(guān)法規(guī)的證券經(jīng)營機構(gòu)，可進行調(diào)查，并可要求提供、復(fù)制或封存有關(guān)業(yè)務(wù)文件、資料、帳冊、報表、憑證和其他必要的材料。

　　對證監(jiān)會的檢查和調(diào)查，證券經(jīng)營機構(gòu)不得以任何理由拒絕或拖延提供有關(guān)材料，或提供不真實、不準確、不完整的材料。在調(diào)查過程中，證券經(jīng)營機構(gòu)的主要負責(zé)人和直接相關(guān)人員不得以任何理由逃避調(diào)查。證監(jiān)會還可要求證券經(jīng)營機構(gòu)有關(guān)人員在指定時間和地點提供有關(guān)證據(jù)。

　　第三十八條證監(jiān)會可聘任具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等專業(yè)性中介機構(gòu)，依據(jù)本規(guī)定有關(guān)條款并在證監(jiān)會要求的事項內(nèi)對證券經(jīng)營機構(gòu)從事股票承銷業(yè)務(wù)情況進行稽核。

　　證券經(jīng)營機構(gòu)對前款所稱稽核，應(yīng)視為證監(jiān)會的檢查并予以配合。

　　第三十九條具有股票承銷業(yè)務(wù)資格的證券經(jīng)營機構(gòu)，應(yīng)當于每年1月1 5日前向證監(jiān)會報送上年承銷情況的報告。

　　第四十條承銷業(yè)務(wù)原始憑證以及有關(guān)業(yè)務(wù)文件、資料、帳冊、報表和其他必要的材料應(yīng)當至少妥善保存七年。

　　第六章罰則

　　第四十一條證券經(jīng)營機構(gòu)有下列行為的，單處或并處警告、沒收非法所得、三萬元以上三十萬元以下的罰款：

　?。ㄒ唬┪慈〉觅Y格證書或在資格證書失效后從事或變相從事承銷業(yè)務(wù)；

　?。ǘ┎话匆?guī)定標準收取傭金。

　　第四十二條證券經(jīng)營機構(gòu)違反本辦法第三十一、三十二條規(guī)定，又不作及時調(diào)整的，處以警告，并限期糾正；在限期內(nèi)仍達不到規(guī)定要求的，處以暫停股票承銷業(yè)務(wù)資格半年至一年的處罰。

　　第四十三條證券經(jīng)營機構(gòu)有下列行為之一的，視情況輕重單處或并處警告、五萬元以上一百萬元以下罰款、暫停股票承銷業(yè)務(wù)資格半年至一年的處罰：

　　（一）不接受、不配合證監(jiān)會的檢查、稽核；

　　（二）不按規(guī)定上報承銷工作報告、承銷備案材料和年度承銷情況報告；

　?。ㄈ氖绿摷俪袖N；