各上市公司：

　　為規(guī)范向原股東配售發(fā)行股票（以下簡稱“配股”）的行為，我們對有關(guān)配股規(guī)定作了修訂，現(xiàn)將修訂后配股工作的有關(guān)問題通知如下：

　　一、上市公司配股的條件：

　　（一）上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。

　　（二）公司章程符合《公司法》的規(guī)定，并已根據(jù)《上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂。

　?。ㄈ┡涔赡技Y金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。

　?。ㄋ模┣耙淮伟l(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度（1月1日？2月31日）以上。

　?。ㄎ澹┕旧鲜谐^3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，最近3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；上市不滿3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會(huì)計(jì)年度平均計(jì)算；屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國家重點(diǎn)支持行業(yè)的公司，凈資產(chǎn)收益率可以略低，但不得低于9%；上述指標(biāo)計(jì)算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%.

　?。┕驹谧罱陜?nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載或重大遺漏。

　?。ㄆ撸┍敬闻涔赡技Y金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同期銀行存款利率水平。

　　（八）配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東。

　?。ň牛┕疽淮闻涔砂l(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%，公司將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目、技改項(xiàng)目的，可不受30%比例的限制。

　　二、上市公司有下列情形之一的，其配股申請不予核準(zhǔn)：

　　（一）不按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　（二）近3年有重大違法、違規(guī)行為。

　?。ㄈ┥米愿淖儭墩泄烧f明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可。

　　（四）股東大會(huì)的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容不符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。

　　（五）申報(bào)材料存在虛假陳述。

　　（六）公司擬訂的配股價(jià)格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)。

　　（七）以公司資產(chǎn)為本公司的股東或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　?。ò耍┕举Y金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有重大關(guān)聯(lián)交易，明顯損害公司利益。

　　申請配股的上市公司因存在上述（二）、（三）、（五）項(xiàng)規(guī)定的情形而未獲中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)的，不得在一年內(nèi)再次提出配股申請。

　　三、上市公司作出配股決議時(shí)應(yīng)遵循以下規(guī)定：

　?。ㄒ唬┒聲?huì)在作出配股決議前，應(yīng)檢查公司是否符合現(xiàn)行配股的規(guī)定，并對本次配股募集資金使用的可行性作出決議。參與決議的董事應(yīng)對董事會(huì)的決議依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　（二）對于與本次配股有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)應(yīng)保證公司及在該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易中非關(guān)聯(lián)股東的利益不受侵害，并就該項(xiàng)交易是否符合公司最大利益以及對非關(guān)聯(lián)股東是否公平合理明確表示意見；主承銷商等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性予以關(guān)注。

　?。ㄈ┒聲?huì)應(yīng)對前次募集資金（最近一期審計(jì)報(bào)告截止日前）的使用及效益情況作出詳細(xì)說明，為公司出具審計(jì)報(bào)告的注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)編制《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》（具體要求見附件二）。董事會(huì)應(yīng)披露本次配股的投向及可行性；涉及運(yùn)用募股資金收購資產(chǎn)或權(quán)益的，應(yīng)按照重要性原則，對于預(yù)計(jì)收購后達(dá)到實(shí)質(zhì)控股或收購（包括投資）金額占本次配股預(yù)計(jì)籌資總額30%以上的，董事會(huì)需向股東提供被收購企業(yè)的最近一期經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表及被收購資產(chǎn)的評估報(bào)告。

　?。ㄋ模┕蓶|大會(huì)應(yīng)就下列事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決：

　　1、股東配股比例和本次配售股份的總額。

　　2、配股價(jià)格的定價(jià)方法。

　　3、本次募集資金的用途（如有關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)就不涉及關(guān)聯(lián)交易的用途與涉及關(guān)聯(lián)交易的用途分別作出表決）。

　　4、關(guān)于本次配股決議的有效期限。

　　5、授權(quán)董事會(huì)辦理的與本次配股有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　在就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，任何與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的股東，必須放棄投票權(quán)。

　　四、擔(dān)任本次配股主承銷商的證券公司在報(bào)送申報(bào)材料前應(yīng)做好盡職調(diào)查工作，對公開募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并編制《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報(bào)告》（具體要求見附件三）。

　　五、上市公司配股申請及核準(zhǔn)程序：

　　（一）上市公司在履行配股有關(guān)法定程序后，編制《配股申報(bào)材料》（具體要求見附件一）。

　?。ǘ┕緦ⅰ杜涔缮陥?bào)材料》報(bào)送公司所在地中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)初審；初審合格的，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　（三）中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)以投票方式進(jìn)行表決，并提出審核意見后，由中國證監(jiān)會(huì)依法核準(zhǔn)。

　　六、上市公司配股的發(fā)行、上市程序：

　?。ㄒ唬┥鲜泄驹谑盏街袊C監(jiān) 會(huì)核準(zhǔn)其配股的通知后，與證券交易所協(xié)商確定有關(guān)的具體事項(xiàng)。證券交易所應(yīng)當(dāng)在收到公司配股文件后2個(gè)工作日內(nèi)給予書面答復(fù)，并按照本通知的要求辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在配股繳款結(jié)束后20個(gè)工作日內(nèi)完成新增股份的登記工作，聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號》的規(guī)定編制公司股份變動(dòng)報(bào)告，并將上述2個(gè)報(bào)告報(bào)送證券交易所備案。

　?。ㄈ┳C券交易所在收到上市公司有關(guān)配股的股份變動(dòng)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告后，方可安排該次配售的股票上市交易。

　　七、上市公司配股，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：

　　（一）董事會(huì)在有關(guān)本次配股的方案表決通過后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)通知證券交易所，同時(shí)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；其內(nèi)容應(yīng)包括董事會(huì)決議、提交股東大會(huì)表決的配股具體方案及本通知第三部分第3項(xiàng)所規(guī)定的內(nèi)容（注冊會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》除外），并載明“該項(xiàng)決議尚須經(jīng)股東大會(huì)表決后，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)”字樣。

　　注冊會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，應(yīng)在股東大會(huì)的股權(quán)登記日前至少5個(gè)工作日公告。

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)表決通過配股方案后，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定公布股東大會(huì)決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)”字樣。如果股東大會(huì)對董事會(huì)的配股方案有修改，還應(yīng)公布修改后的方案。

　?。ㄈ┥鲜泄窘拥街袊C監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)配股的通知后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)以公司董事會(huì)公告的形式公布配股申請獲核準(zhǔn)的信息，并在配股資格的股權(quán)登記日前至少10個(gè)工作日公布配股說明書。配股說明書刊登后，上市公司應(yīng)當(dāng)就該說明書至少再刊登一次提示性公告。公布的配股說明書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的說明書內(nèi)容一致；確有必要修改的，應(yīng)當(dāng)在公布前取得中國證監(jiān)會(huì)的書面同意。

　　八、在國務(wù)院做出新的規(guī)定前，國家擁有的股份和法人持有的未流通股份及其轉(zhuǎn)配股暫不上市流通。

　　九、發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）公司的配股，原則上應(yīng)遵守本通知的規(guī)定，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　十、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。原證監(jiān)發(fā)字［1994]131號、證監(jiān)發(fā)字［1994] 161號、證監(jiān)發(fā)字［1995]68號、證監(jiān)發(fā)字［1996]17號、證監(jiān)上字［1998]76號同時(shí)廢止。

　　附件一：《上市公司配股申報(bào)材料的標(biāo)準(zhǔn)格式》

　　附件二：《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告指引（試行）》

　　附件三：《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報(bào)告指引（試行）》

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
一九九九年三月十七日

　　附件一上市公司配股申報(bào)材料的標(biāo)準(zhǔn)格式

　　上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）報(bào)送配股申報(bào)材料，應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)制作：

　　一、配股復(fù)審材料的紙張、封面及份數(shù)

　?。ㄒ唬┘垙垜?yīng)采用幅面為209×295規(guī)格的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）。

　?。ǘ┓饷?、標(biāo)有“上市公司配股申報(bào)材料”字樣。

　　2、申請配股的上市公司名稱。

　　3、申報(bào)日期。

　　（三）份數(shù)需向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送申報(bào)材料10份，其中至少一份為原件。

　　二、配股申報(bào)材料的目錄

　　第一章 公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對配股申請出具的初審意見及附件

　　1-1公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)出具的初審意見及附件 ……頁碼

　　1-2公司向中國證監(jiān)會(huì)申請配股的報(bào)告 ……頁碼

　　第二章 有關(guān)本次配股的股東大會(huì)文件及附件

　　2-1召開本次股東大會(huì)的通知（公告復(fù)印件） ……頁碼

　　2-2本次股東大會(huì)的基本情況（涉及對關(guān)聯(lián)交易的表決，需說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司還應(yīng)報(bào)送股東大會(huì)對配股方案表決時(shí)，外資股股東的出席情況及其表決情況，以及配股價(jià)格與股東大會(huì)前一個(gè)交易日的內(nèi)資股與外資股的市場價(jià)格對比資料） ……頁碼

　　2-3本次股東大會(huì)的決議 ……頁碼

　　2-4本次股東大會(huì)的決議公告（公告復(fù)印件） ……頁碼

　　2-5董事會(huì)決議及會(huì)議記錄（復(fù)印件） ……頁碼

　　2-6關(guān)于部分股東以非貨幣資產(chǎn)方式配股的補(bǔ)充說明 ……頁碼

　　2-7資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對以非貨幣資產(chǎn)配股所用資產(chǎn)或公司擬收購資產(chǎn)的評估報(bào)告 ……頁碼

　　2-8注冊會(huì)計(jì)師對擬收購或投資的公司所出具的審計(jì)報(bào)告 ……頁碼

　　2-9國有資產(chǎn)管理部門的有關(guān)文件 ……頁碼

　　2-10最近一次公司股份變動(dòng)報(bào)告（公告復(fù)印件） ……頁碼

　　2-11關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓配股權(quán)事項(xiàng)的補(bǔ)充說明 ……頁碼注：

　　2-6、2-7、2-8、2-9、2-11為有該項(xiàng)內(nèi)容時(shí)必備

　　第三章 前次發(fā)行股票（或配股）以來的有關(guān)資料

　　3-1董事會(huì)對前次募集資金使用情況的說明 ……頁碼

　　3-2注冊會(huì)計(jì)師對前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告 ……頁碼

　　3-3企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件） ……頁碼

　　3-4一年來信息披露情況簡介 ……頁碼

　　第四章 有關(guān)本次募集資金運(yùn)用的文件

　　4-1本次配股所籌資金運(yùn)用的可行性報(bào)告 ……頁碼

　　4-2政府有關(guān)部門同意投資立項(xiàng)（包括固定資產(chǎn)、技改項(xiàng)目等）的批文 ……

　　頁碼注：4-2為參考文件第五章 配股說明書提示：

　　1、配股說明書按上市公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號《配股說明書的內(nèi)容與格式》進(jìn)行編制，其中涉及的文件應(yīng)為原件或其復(fù)印件。

　　2、配股說明書目錄中各項(xiàng)的頁碼應(yīng)與其實(shí)際頁碼相符。

　　3、配股說明書中須與證券交易所協(xié)商確定的日期、數(shù)據(jù)在報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)時(shí)可暫時(shí)空缺。

　　附件：

　　1、公司上市后所經(jīng)歷的最近三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度（不足三年的，按實(shí)際經(jīng)歷的會(huì)計(jì)年度）經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（在下半年申報(bào)配股申請的，應(yīng)附上經(jīng)審計(jì)的當(dāng)年中期財(cái)務(wù)報(bào)告）

　　2、主承銷商出具的盡職調(diào)查報(bào)告

　　3、節(jié)選前次發(fā)行股票（或配股）時(shí)的《招股說明書》（或《配股說明書》）所披露的募股資金用途

　　4、公司章程

　　5、公司聘請的律師事務(wù)所出具的法律意見書

　　6、主承銷商聘請的律師事務(wù)所對配股說明書出具的驗(yàn)證筆錄

　　7、公司聘請的律師事務(wù)所及其簽字律師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　8、主承銷商聘請的律師事務(wù)所及其簽字律師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　9、主承銷商從事股票承銷業(yè)務(wù)的資格證書

　　10、公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其簽字會(huì)計(jì)師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　11、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其簽字的評估人員從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　12、配股承銷協(xié)議書（草稿）

　　此外，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》（證委發(fā)［1996］18號文）的要求按時(shí)報(bào)送相應(yīng)的材料。

　　提示：1、每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。

　　2、頁碼標(biāo)注的舉例說明。例如：第四章4-1節(jié)的頁碼標(biāo)注應(yīng)為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……，4-1-n.

　　附件二前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告指引（試行）

　　前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告（以下簡稱“專項(xiàng)報(bào)告”）是上市公司配股申報(bào)材料的必備文件，由為該公司出具最近年度（或中期）審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所向公司董事會(huì)出具，至少包括以下內(nèi)容：

　　一、出具專項(xiàng)報(bào)告的依據(jù)說明本專項(xiàng)報(bào)告是接受公司董事會(huì)委托，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》的要求出具。

　　二、專項(xiàng)報(bào)告中應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)

　　（一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受委托，對公司的前次募集資金（最近一期審計(jì)報(bào)告截止日前）的投入情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。公司董事會(huì)的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言等。

　?。ǘｍ?xiàng)報(bào)告僅供發(fā)行人為本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所同意將本專項(xiàng)報(bào)告作為發(fā)行人申請配股所必備的文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并對本專項(xiàng)報(bào)告依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　?。ㄈ┱f明所發(fā)表的意見是注冊會(huì)計(jì)師在進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷。

　　三、專項(xiàng)報(bào)告正文內(nèi)容

　　（一）說明前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間。

　?。ǘ┣按文技Y金的實(shí)際使用情況：

　　逐項(xiàng)列舉說明前次募集資金實(shí)際使用情況。包括（但不限于）實(shí)際投資項(xiàng)目、實(shí)際投資金額、實(shí)際投入時(shí)間、完工程度，如投資項(xiàng)目產(chǎn)生收益且能夠核算，說明所產(chǎn)生的收益。若投資項(xiàng)目跨年度投入，應(yīng)分年度逐一列舉。

　　將上述募集資金實(shí)際運(yùn)用情況與招股或配股說明書承諾做逐項(xiàng)對照，說明是否完全按承諾執(zhí)行。如投資項(xiàng)目有變更，說明變更項(xiàng)目名稱、涉及金額，變更程序、批準(zhǔn)單位及披露情況。將上述募集資金實(shí)際運(yùn)用情況與涉及公司各年度報(bào)告（中期報(bào)告）和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容做逐項(xiàng)對照，說明披露內(nèi)容與審核結(jié)果是否相符。如有差異，應(yīng)詳細(xì)說明差異內(nèi)容。

　　將上述募集資金實(shí)際運(yùn)用情況與此次配股申報(bào)材料中董事會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》內(nèi)容做逐項(xiàng)對照，說明二者是否相符。如有差異，應(yīng)詳細(xì)說明差異內(nèi)容。

　?。ㄈ┣按文技Y金未全部使用的，應(yīng)說明未使用的資金數(shù)額、占所募集資金總額的比例。

　?。ㄋ模ｍ?xiàng)報(bào)告的結(jié)論性意見：表述董事會(huì)說明及有關(guān)信息披露文件與實(shí)際使用情況完全相符、部分相符或不相符。

　　四、專項(xiàng)報(bào)告的簽署專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章及兩名注冊會(huì)計(jì)師的簽名，并注明簽署日期。

　　附件三證券公司承銷配股盡職調(diào)查報(bào)告指引（試行）

　　盡職調(diào)查報(bào)告是上市公司配股申報(bào)材料的組成部分，調(diào)查報(bào)告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

　　一、上市公司的基本情況介紹公司成立及發(fā)行上市的情況、公司的經(jīng)營范圍、公司從事的主要業(yè)務(wù)、公司最近的股本結(jié)構(gòu)。

　　二、上市公司配股所具備的條件

　?。ㄒ唬┥鲜泄窘?jīng)營的獨(dú)立性調(diào)查。包括上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上的分開情況。

　　具體內(nèi)容：上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)是否健全；經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員是否在股東單位及關(guān)聯(lián)公司兼職；上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理是否完全獨(dú)立；上市公司與控股股東在工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)方面是否界定清楚；上市公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)是否獨(dú)立；上市公司是否設(shè)立有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門、獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對其控股的子公司的財(cái)務(wù)管理制度；是否獨(dú)立開設(shè)銀行帳戶，獨(dú)立納稅。

　　（二）公司章程修改情況，說明公司章程是否符合《公司法》的規(guī)定，并按照《上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂；

　?。ㄈ┕旧鲜泻蟮慕陜?nèi)是否按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。

　　（四）公司前次募集資金的使用情況，是否按招股（或配股）說明書承諾的用途及進(jìn)度投入，實(shí)際使用情況如何，改變募集資金投向是否經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　?。ㄎ澹┕厩耙淮伟l(fā)行的股份是否已經(jīng)募足，本次配股距前次發(fā)行是否間隔一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

　　（六）公司的凈資產(chǎn)收益率水平，是否符合配股工作通知的要求。

　?。ㄆ撸┐_認(rèn)公司在最近三年內(nèi)有無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有無虛假記載或重大遺漏。

　?。ò耍┕九涫酃善钡念愋图芭涫蹖ο蟆?/p>

　?。ň牛┡涫酃煞荼壤欠穹舷嚓P(guān)規(guī)定。

　?。ㄊ┍敬闻涔赡技Y金的用途是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并取得相關(guān)批準(zhǔn)文件。

　?。ㄊ唬┍敬闻涔煞桨钢校舸嬖谂c本次配股相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)是否就上述關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東的公平性明確發(fā)表了意見，公司是否按規(guī)定履行了相關(guān)的程序。

　　證券公司應(yīng)就與配股有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東的公平性發(fā)表意見。

　?。ㄊ┥鲜泄镜馁Y金、資產(chǎn)被控股股東占用的情況；是否存在上市公司以其資產(chǎn)為其股東或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的情形。

　　（十三）配股說明書的其它內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　包括配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、本次配售方案、配售股票的認(rèn)購方法、獲配股票的交易、風(fēng)險(xiǎn)因素等。

　　三、證券公司的整改意見四、上市公司的整改情況五、證券公司關(guān)于上市公司申請配股的意見。要求對上市公司配股說明書涉及內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行承諾，并對上市公司是否符合配股條件出具結(jié)論性意見。

　　法定代表人或授權(quán)代表人簽字證券公司公章簽署日期

　　公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號《配股說明書的內(nèi)容與格式（1999年修訂）》

　　證監(jiān)發(fā)［1999]13號關(guān)于印發(fā)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號〈配股說明書的內(nèi)容與格式〉（1999年修訂）》的通知各上市公司：

　　現(xiàn)將《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號〈配股說明書的內(nèi)容與格式〉（1999年修訂）》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
一九九九年三月十七日

　　說明

　?。ㄒ唬┥鲜泄驹谙蛟蓶|配售發(fā)行股票（以下簡稱“配股”）時(shí)，應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制配股說明書。

　　配股說明書是上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）申請配股申報(bào)材料的必備部分。

　?。ǘ┍緶?zhǔn)則規(guī)定的配股說明書內(nèi)容與格式包括：

　　1、封面；2、正文；3、附錄；4、備查文件。

　　本準(zhǔn)則適用于上市公司編制向股東及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)送的配股說明書文本的內(nèi)容和格式，其中，本準(zhǔn)則第一部分封面中的重要提示和第二部分正文應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定的全國性報(bào)刊上公布，同時(shí)公布本準(zhǔn)則第三部分附錄和第四部分備查文件中的全部文件的索引。

　?。ㄈ┥鲜泄緦Ρ緶?zhǔn)則列舉的各項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，但是本準(zhǔn)則某些具體要求對上市公司確實(shí)不適用的，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況作出適當(dāng)修改，同時(shí)予以說明。上市公司還可根據(jù)其自身的實(shí)際情況，增加其他內(nèi)容。

　　（四）本準(zhǔn)則適用于上市公司在配售人民幣普通股時(shí)編制的配股說明書。上市公司配售境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的，在編制配股說明書時(shí)，原則上應(yīng)遵守本準(zhǔn)則；國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。ㄎ澹┍緶?zhǔn)則自公布之日起施行。

　　一、封 面配股說明書的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕竟善鄙鲜械淖C券交易所名稱，股票簡稱和代碼；

　?。ǘ芭涔烧f明書”字樣，未正式定稿前，必須標(biāo)有“未定稿”字樣；

　?。ㄈ┕镜恼矫Q和注冊地；

　?。ㄋ模┡涔芍鞒袖N商；

　?。ㄎ澹┕酒刚埖穆蓭熓聞?wù)所；

　?。┡涫郯l(fā)行股票的類型（例如普通股、優(yōu)先股；如果配售外資股，應(yīng)特別說明）、每股面值、售發(fā)行的股票數(shù)量、每股發(fā)行價(jià)；

　　（七）重要提示，上市公司應(yīng)按照下列文字陳述：

　　“本公司全體董事保證本配股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對本次配股所作出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所配售的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，任何與此相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　配股說明書所用紙張規(guī)格應(yīng)與該公司招股說明書規(guī)格相同。

　　二、正 文

　　（一）緒言在緒言中應(yīng)當(dāng)載明：

　　1、編寫本說明書所依據(jù)的法規(guī)，核準(zhǔn)本次配股方案的部門；

　　2.聲明公司董事會(huì)全體成員確信該說明書中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別和連帶的責(zé)任；

　　3.下列文字必須載入緒言：

　　“本次配售的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本公司董事會(huì)和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明?！?/p>

　　（二）配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)列出以下有關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱、所在地、電話、傳真以及這些機(jī)構(gòu)中與本次配售發(fā)行有關(guān)的聯(lián)系人姓名：

　　1.該股票上市的證券交易所；

　　2.上市公司及其法定代表人；

　　3.主承銷商；

　　4.主承銷商聘請的律師事務(wù)所；

　　5.為上市公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　6.上市公司聘請的律師事務(wù)所；

　　7.股份登記機(jī)構(gòu)；

　　8.其他。

　?。ㄈ┲饕獣?huì)計(jì)數(shù)據(jù)（采用列表式）列示公司最近年度或中期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，包括總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、總股本、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤。

　　公司應(yīng)提醒投資者閱讀年度報(bào)告或中期報(bào)告，并列明刊登最近一期年度報(bào)告或中期報(bào)告的報(bào)刊名稱及刊登日期。

　?。ㄋ模┓吓涔蓷l件的說明應(yīng)逐條列明董事會(huì)認(rèn)為本公司符合現(xiàn)行配股政策和條件的有關(guān)內(nèi)容。

　?。ㄎ澹┓梢庖姅⑹龉酒刚埖穆蓭煂Ρ敬闻涔沙鼍叩慕Y(jié)論性意見。

　　（六）前次募集資金的運(yùn)用情況說明公司應(yīng)在以下方面對前次募集資金的運(yùn)用情況進(jìn)行說明：

　　1.前次募集資金的到位時(shí)間、募集資金數(shù)額（貨幣資金和非貨幣資金）；

　　2.前次招股或配股說明書承諾的資金用途與實(shí)際運(yùn)用情況的比較說明。含項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目計(jì)劃投資總額及建設(shè)期、計(jì)劃以募集資金投入金額、至最近一期審計(jì)報(bào)告截止日項(xiàng)目計(jì)劃投資金額與實(shí)際投資金額的比較、項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況、項(xiàng)目產(chǎn)生的效益情況及其他需要說明的情況。募集資金若投入多個(gè)項(xiàng)目，應(yīng)分項(xiàng)目逐一說明；

　　3.若募集資金的運(yùn)用未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和效益，董事會(huì)應(yīng)進(jìn)行解釋；若募集資金的運(yùn)用有變更，說明變更原因、變更程序及其公開披露的報(bào)刊及日期、變更后的投資及效益情況；4.為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對前次募集資金運(yùn)用所出具的專項(xiàng)報(bào)告結(jié)論。

　?。ㄆ撸┍敬闻涫鄯桨?/p>

　　1.配售發(fā)行股票的類型、每股面值、配售發(fā)行的股份（或配股權(quán)證）數(shù)量、每股發(fā)行價(jià)格；

　　2.股東配股比例。如果發(fā)行配股權(quán)證，還須列明每張配股權(quán)證可認(rèn)購的股份數(shù)量；

　　3.預(yù)計(jì)募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用），其中貨幣資金數(shù)額及非貨幣資金數(shù)額；發(fā)行費(fèi)用總額及其構(gòu)成，包括承銷費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、其他費(fèi)用；

　　4.股權(quán)登記日和除權(quán)日；

　　5.發(fā)起人和持股5%以上的股東（持股數(shù)量以股東大會(huì)時(shí)的股權(quán)登記為準(zhǔn)）認(rèn)購、放棄或出讓（全部或部分）配股權(quán)的承諾，應(yīng)包括股東名稱、現(xiàn)持股量，放棄或出讓配股權(quán)的數(shù)量。如果進(jìn)行配股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，公司董事會(huì)應(yīng)詳細(xì)說明轉(zhuǎn)讓的方式，并明確說明國家對轉(zhuǎn)讓后股份的流通方式的政策；6.如果持股5%以上的股東擬采取非貨幣資產(chǎn)方式認(rèn)購本次配售的股份，公司董事會(huì)應(yīng)詳細(xì)說明該資產(chǎn)的性質(zhì)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、權(quán)益或其他性質(zhì)的資產(chǎn)），以該種方式認(rèn)購股份的總量，認(rèn)購數(shù)量的折算方法，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的報(bào)告內(nèi)容摘要，有關(guān)主管部門審批意見的摘要，股東大會(huì)對該事項(xiàng)的表決情況，該資產(chǎn)對公司的資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營成果及發(fā)展前景的影響，主承銷商關(guān)于該資產(chǎn)配股對公司和其他股東是否公平、公正的結(jié)論性意見。

　　股東以其擁有的其他企業(yè)的權(quán)益認(rèn)購本次配售的股份后，上市公司實(shí)質(zhì)控制該企業(yè)的，還應(yīng)披露該企業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表）。

　　律師在配股法律意見書中對上述認(rèn)購方式所出具的意見。

　　7.配售前后股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)。其格式可參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號《公司股權(quán)變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式（試行）》中的附表的格式。

　?。ò耍┡涫酃善钡恼J(rèn)購方法1.配股繳款起止日期；

　　2.繳款地點(diǎn)；

　　3.繳款辦法，應(yīng)詳細(xì)列示繳款手續(xù)和支付方式；

　　4.對逾期未被認(rèn)購股份的處理辦法；

　　5.若采用配股權(quán)證方法配售股票，應(yīng)列示配股權(quán)證的派發(fā)方式及交易辦法。

　　（九）獲配股票的交易1.獲配股票中可流通部分的上市交易開始日；

　　2.配股認(rèn)購后產(chǎn)生的零股的處理辦法。

　?。ㄊ┠技Y金的使用計(jì)劃包括（但不限于）以下幾方面：

　　1.通過配股所募集資金的計(jì)劃用途、投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批；

　　2.如果所募集的資金準(zhǔn)備用于投資項(xiàng)目，應(yīng)對項(xiàng)目的情況作簡單介紹，包括其投資預(yù)算；如用于新建企業(yè)，則應(yīng)對新建企業(yè)的情況及對公司的影響予以說明；如用于收購企業(yè)，應(yīng)介紹被收購企業(yè)的基本情況及資產(chǎn)評估情況，如收購代價(jià)占上市公司本次募集資金總額的30%以上，或收購?fù)瓿珊螅?上市公司實(shí)質(zhì)控制被收購企業(yè)的，還應(yīng)披露該企業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤）。如根據(jù)投資計(jì)劃，在一定時(shí)期有資金閑置的情況，則應(yīng)說明該時(shí)期如何利用資金；3.投資項(xiàng)目使用資金的計(jì)劃時(shí)間表、預(yù)計(jì)項(xiàng)目產(chǎn)生效益的時(shí)間及投資回收期；4.如果投資項(xiàng)目不止一項(xiàng)，還應(yīng)說明這些項(xiàng)目的輕重緩急；5.在采用代銷方式配售股票的情況下，如果不能募集到預(yù)計(jì)的全部資金，對可能取得資金的使用計(jì)劃加以說明；6.如果所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中的項(xiàng)目的資金需求，應(yīng)說明其缺口部分的資金來源及落實(shí)情況；7.募集資金運(yùn)用涉及關(guān)聯(lián)交易的，要披露主承銷商關(guān)于該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東是否公平、公正的結(jié)論性意見，股東大會(huì)對該事項(xiàng)的表決情況。

　　（十一）風(fēng)險(xiǎn)因素與對策1.上市公司應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式》正文第五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素與對策”的內(nèi)容予以披露；2.如果采用余額包銷以外的方式發(fā)售股票，上市公司應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)售的股份可能未被足額認(rèn)購的情況做必要的分析和說明。包括未認(rèn)購股票的處理，上市公司擬投資的那些項(xiàng)目將受到不利影響，其預(yù)計(jì)年度盈利水平和其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)何種程度的變化，上市公司擬采取哪些措施彌補(bǔ)資金缺口以減少上述風(fēng)險(xiǎn)的影響等。

　　（十二）配股說明書的簽署日期及董事長簽名。

　　三、附 錄

　　（一）股東大會(huì)關(guān)于配股的決議（摘要）；

　?。ǘ┛d本公司最近的年度報(bào)告或中期報(bào)告的報(bào)刊名稱、日期；

　?。ㄈ┛d本公司最近的董事會(huì)公告和股東大會(huì)公告的報(bào)刊名稱、日期；

　　（四）公司章程修改內(nèi)容簡述。

　　四、備查文件

　?。ㄒ唬┬薷暮蟮墓菊鲁陶?；

　　（二）本次配股之前最近的公司股本變動(dòng)報(bào)告；

　　（三）最近年度報(bào)告或中期報(bào)告正本；

　　（四）本次配股的承銷協(xié)議書；

　?。ㄎ澹┵Y產(chǎn)評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（有非貨幣資產(chǎn)配股或收購企業(yè)時(shí)）；

　?。┣按文技Y金運(yùn)用情況的專項(xiàng)報(bào)告；

　?。ㄆ撸┡涔煞梢庖姇?/p>

　?。ò耍┲鞒袖N商律師的驗(yàn)證筆錄；

　?。ň牛┲袊C監(jiān)會(huì)要求的其他文件。