各基金管理公司：

　　為推動(dòng)基金管理公司完善公司治理，規(guī)范經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，保護(hù)基金份額持有人、公司及股東合法權(quán)益，我會(huì)制定了《證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則（試行）》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　各基金管理公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真組織學(xué)習(xí)，根據(jù)公司實(shí)際情況完善治理結(jié)構(gòu)，在經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過(guò)程中貫徹落實(shí)，并依照證券投資基金有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，于2006年12月31日前修訂公司章程。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
二○○六年六月十五日

證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則（試行）

第一章 總 則

　　第一條　為了進(jìn)一步完善證券投資基金管理公司（以下簡(jiǎn)稱公司）治理，保護(hù)基金份額持有人、公司股東以及其他相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)證券投資基金有關(guān)法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條　公司治理應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則。公司章程、規(guī)章制度、工作流程、議事規(guī)則等的制訂，公司各級(jí)組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)行使和公司員工的從業(yè)行為，都應(yīng)當(dāng)以保護(hù)基金份額持有人利益為根本出發(fā)點(diǎn)。公司、股東以及公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。

　　第三條　公司治理應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司獨(dú)立運(yùn)作的原則。公司在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定及自律監(jiān)管組織規(guī)則允許的范圍內(nèi)，依法獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)。

　　第四條　公司治理應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化制衡機(jī)制，明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理層、督察長(zhǎng)的職責(zé)權(quán)限，完善決策程序，形成協(xié)調(diào)高效、相互制衡的制度安排。上述組織機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

　　第五條 公司治理應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司的統(tǒng)一性和完整性，公司組織機(jī)構(gòu)和人員的責(zé)任體系、報(bào)告路徑應(yīng)當(dāng)清晰、完整，決策機(jī)制應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、高效。

　　第六條　公司股東對(duì)公司和其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　股東之間應(yīng)當(dāng)信守承諾，建立相互尊重、溝通協(xié)商、共謀發(fā)展的和諧關(guān)系。

　　第七條 公司董事會(huì)、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待所有股東，公司開(kāi)展業(yè)務(wù)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。

　　第八條 公司應(yīng)當(dāng)建立與股東之間的業(yè)務(wù)與信息隔離制度，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，禁止任何形式的利益輸送。

　　第九條 公司經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作應(yīng)當(dāng)保持公開(kāi)、透明，股東、董事享有法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定的知情權(quán)。

　　公司應(yīng)當(dāng)依法認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

　　第十條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合基金行業(yè)特點(diǎn)建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，營(yíng)造規(guī)范、誠(chéng)信、創(chuàng)新、和諧的企業(yè)文化。

　　第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)專業(yè)、誠(chéng)信、勤勉、盡職，遵守職業(yè)操守，以較高的職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)和商業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范言行，維護(hù)基金份額持有人利益和公司資產(chǎn)安全，促進(jìn)公司高效運(yùn)作。

第二章 股東和股東會(huì)

　　第一節(jié) 股東

　　第十二條　公司股東應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件，按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

　　第十三條 股東應(yīng)當(dāng)了解基金行業(yè)的現(xiàn)狀和特點(diǎn)，熟悉公司的制度安排及監(jiān)管要求，尊重經(jīng)理層人員及其他專業(yè)人員的人力資本價(jià)值，樹(shù)立長(zhǎng)期投資的理念，支持公司長(zhǎng)遠(yuǎn)、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

　　第十四條　股東應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行出資義務(wù)，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。

　　第十五條 股東不得要求公司為其提供融資、擔(dān)保及進(jìn)行不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，公司不得直接或者間接為股東提供融資或者擔(dān)保。

　　第十六條 股東應(yīng)當(dāng)直接持有公司股權(quán)，不得為其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為持有股權(quán)，不得委托其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為持有公司股權(quán)。

　　第十七條　股東應(yīng)當(dāng)尊重公司的獨(dú)立性，公司及其業(yè)務(wù)部門(mén)與股東、實(shí)際控制人及其下屬部門(mén)之間沒(méi)有隸屬關(guān)系。股東及其實(shí)際控制人不得越過(guò)股東會(huì)和董事會(huì)直接任免公司的高級(jí)管理人員；不得違反公司章程干預(yù)公司的投資、研究、交易等具體事務(wù)以及公司員工選聘等事宜。

　　公司除董事、監(jiān)事之外的所有員工不得在股東單位兼職。

　　第十八條 公司應(yīng)當(dāng)將與股東簽署的有關(guān)技術(shù)支持、服務(wù)、合作等協(xié)議報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)，公司不得簽署任何影響公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作獨(dú)立性的協(xié)議。

　　第十九條 公司應(yīng)當(dāng)以保護(hù)基金份額持有人利益為原則，在法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定允許的范圍內(nèi)，制定有關(guān)信息傳遞和信息保密的制度。

　　股東不得直接或者間接要求公司董事、經(jīng)理層人員及公司員工提供基金投資、研究等方面的非公開(kāi)信息和資料。

　　股東不得利用提供技術(shù)支持或者通過(guò)行使知情權(quán)的方式將所獲得的非公開(kāi)信息為任何人謀利，不得將此非公開(kāi)信息泄漏給任何第三方。

　　第二十條 股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況及財(cái)務(wù)狀況，公司章程應(yīng)當(dāng)依法對(duì)股東行使知情權(quán)的方式作出具體規(guī)定。

　　股東檢查公司財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東上述行為有不正當(dāng)目的、可能損害基金份額持有人和公司合法權(quán)益的，可以拒絕。

　　第二十一條 股東應(yīng)當(dāng)審慎審議、簽署股東協(xié)議、公司章程等法律文件，按照約定認(rèn)真履行義務(wù)。

　　股東協(xié)議、公司章程等法律文件的內(nèi)容及制定程序應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　　第二十二條 股東應(yīng)當(dāng)履行對(duì)公司和其他股東的誠(chéng)信義務(wù)，出現(xiàn)下列情形時(shí)，立即書(shū)面通知公司及其他股東：

　?。ㄒ唬┟Q、住所變更；

　?。ǘ┧止竟蓹?quán)被人民法院采取財(cái)產(chǎn)保全、執(zhí)行措施；

　　（三）決定轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)；

　?。ㄋ模┌l(fā)生合并、分立或者進(jìn)行重大資產(chǎn)債務(wù)重組；

　?。ㄎ澹┍徊扇∝?zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷(xiāo)等監(jiān)管措施或者進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；

　　（六）被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查；

　?。ㄆ撸┢渌赡軐?dǎo)致所持公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者嚴(yán)重影響公司運(yùn)作的事項(xiàng)。

　　第二十三條　股東在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定允許的范圍內(nèi)可以對(duì)其部分權(quán)利的行使作出特殊安排，并可以通過(guò)公司章程約定下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕蓶|持有公司股權(quán)的期限；

　?。ǘ┪唇?jīng)其他股東同意，股東不得將所持有的股權(quán)進(jìn)行出質(zhì)；

　　（三）股東以所持股權(quán)進(jìn)行出質(zhì)、股東所持股權(quán)被人民法院采取財(cái)產(chǎn)保全或者執(zhí)行措施的，該股東不得行使對(duì)公司其他股東股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第二十四條　股東應(yīng)當(dāng)將其簽署的涉及股權(quán)及公司經(jīng)營(yíng)管理的協(xié)議報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)，股東不得對(duì)其在公司的權(quán)利、義務(wù)作出私下處置。

　　第二十五條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓方應(yīng)當(dāng)是實(shí)際出資人，股東和受讓方均不得通過(guò)信托、托管、質(zhì)押、秘密協(xié)議、代為持有等形式轉(zhuǎn)讓或者變相轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　公司、股東及受讓方應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方信息。

　　第二十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)了解受讓方資質(zhì)情況，確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。

　　第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，董事會(huì)和經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，恪盡職守，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的風(fēng)險(xiǎn)防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營(yíng)以及基金份額持有人的利益不受損害。

　　股東應(yīng)當(dāng)支持并配合董事會(huì)和經(jīng)理層做好上述工作。

　　第二十八條 股東和公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)地提供有關(guān)材料，履行信息披露義務(wù)。

　　第二節(jié) 股東會(huì)

　　第二十九條　公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東會(huì)的職權(quán)范圍。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中作出明確規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)決議批準(zhǔn)。股東會(huì)的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。

　　第三十條　公司應(yīng)當(dāng)制定股東會(huì)議事規(guī)則，包括股東會(huì)會(huì)議的通知程序、議事方式、表決形式和程序等內(nèi)容。

　　第三十一條　公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議的召開(kāi)作出規(guī)定。

　　第三十二條　股東會(huì)會(huì)議不得就未事先通知的提案進(jìn)行表決，但全體股東出席股東會(huì)會(huì)議并一致同意進(jìn)行審議和表決的提案除外。

　　第三十三條　股東會(huì)的原始會(huì)議記錄及會(huì)議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，自制作之日起至少保存15年。

第三章 董事和董事會(huì)

　　第一節(jié) 董事

　　第三十四條　董事（包括獨(dú)立董事，下同）應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件，具有履行職責(zé)所必需的素質(zhì)、能力和時(shí)間。

　　第三十五條 公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事的提名、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。

　　董事在任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由的，股東會(huì)不得解除其職務(wù)。股東會(huì)在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面說(shuō)明理由。被解除職務(wù)的董事有權(quán)向股東會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)陳述意見(jiàn)。

　　第三十六條　董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真學(xué)習(xí)基金法律法規(guī)，熟悉公司章程及基本管理制度，了解基金行業(yè)基本情況。

　　第三十七條 董事向公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得提供虛假信息，隱瞞自己的工作經(jīng)歷、誠(chéng)信記錄、兼職情況等。

　　第三十八條　董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)監(jiān)督公司合規(guī)運(yùn)作負(fù)有勤勉盡責(zé)義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)閱讀公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、監(jiān)察稽核報(bào)告等，發(fā)現(xiàn)公司治理和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制方面的缺陷、公司存在可能損害基金份額持有人及其他資產(chǎn)委托人利益的行為或者其他違規(guī)嫌疑時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒經(jīng)理層予以關(guān)注。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)自己履行職責(zé)的情況進(jìn)行記錄，形成工作報(bào)告，以備查閱。

　　第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)保障董事的知情權(quán)，定期向所有董事提供公司財(cái)務(wù)報(bào)告、監(jiān)察稽核報(bào)告等。

　　第四十條　公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)或者缺位時(shí)董事長(zhǎng)職責(zé)的履行作出明確規(guī)定。

　　第四十一條　董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與股東及其他董事的溝通，注重公司的發(fā)展目標(biāo)、長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

　　第四十二條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司資產(chǎn)的完整和獨(dú)立，對(duì)股東虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資、以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等行為以及為股東提供融資或者擔(dān)保等不當(dāng)要求應(yīng)當(dāng)予以抵制，并立即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

　　第二節(jié) 獨(dú)立董事

　　第四十三條　公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事的人數(shù)和比例應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　　第四十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立性，以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點(diǎn)，對(duì)基金財(cái)產(chǎn)運(yùn)作等事項(xiàng)獨(dú)立作出客觀、公正的專業(yè)判斷，不得服從于某一股東、董事和他人的意志。

　　第四十五條　公司設(shè)立時(shí)首屆獨(dú)立董事可以由股東提名。繼任獨(dú)立董事可以由獨(dú)立董事提名，具體提名方式由公司章程規(guī)定。

　　股東應(yīng)當(dāng)對(duì)擬任獨(dú)立董事的獨(dú)立性、專業(yè)水平、工作能力、履行職責(zé)的條件等進(jìn)行認(rèn)真評(píng)估后，由股東會(huì)決定獨(dú)立董事人選。

　　第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)公開(kāi)披露所聘任獨(dú)立董事的工作經(jīng)歷、誠(chéng)信記錄、兼職情況等基本情況。

　　第四十七條 公司章程可以規(guī)定獨(dú)立董事連任不得超過(guò)兩屆。

　　第四十八條 公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)的方式、時(shí)間作出規(guī)定。對(duì)于違反上述規(guī)定的獨(dú)立董事，公司應(yīng)當(dāng)改選。

　　第四十九條　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年向董事會(huì)提交工作報(bào)告，對(duì)參加會(huì)議、提出建議、出具意見(jiàn)、現(xiàn)場(chǎng)工作等履行職責(zé)的相關(guān)情況進(jìn)行說(shuō)明。獨(dú)立董事的工作報(bào)告應(yīng)當(dāng)存檔備查。

　　第五十條　公司應(yīng)當(dāng)制定保障獨(dú)立董事獨(dú)立、有效履行職責(zé)的具體規(guī)定，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供充分的信息和必要的工作條件。

　　第三節(jié) 董事會(huì)

　　第五十一條　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會(huì)的職權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中作出明確具體的規(guī)定。

　　第五十二條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)理層人員履行職責(zé)情況和公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況的有效監(jiān)督，公平對(duì)待所有股東。

　　第五十三條　董事會(huì)制定公司的組織架構(gòu)、基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司的統(tǒng)一性和完整性，從制度設(shè)計(jì)上保證公司責(zé)任體系、決策體系和報(bào)告路徑的清晰、獨(dú)立。上述制度及安排不得要求經(jīng)理層或其他員工違反公司章程的規(guī)定直接向股東或者其他機(jī)構(gòu)和人員報(bào)告有關(guān)基金財(cái)產(chǎn)運(yùn)用的具體事項(xiàng)，不得要求經(jīng)理層將經(jīng)營(yíng)決策權(quán)讓渡給股東或者其他機(jī)構(gòu)和人員。

　　第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，包括董事會(huì)會(huì)議的通知程序、議事方式、表決形式和程序等內(nèi)容。

　　公司章程可以對(duì)董事參與表決時(shí)的棄權(quán)次數(shù)予以限制。

　　第五十五條　董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少召開(kāi)2次定期會(huì)議，并可以根據(jù)需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。

　　董事會(huì)會(huì)議未按時(shí)召開(kāi)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

　　第五十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人親自出席，本人不能親自出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。獨(dú)立董事只能委托獨(dú)立董事代為出席董事會(huì)。授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明授權(quán)范圍并經(jīng)本人簽字或者蓋章，涉及表決事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)載明委托人的具體意見(jiàn)。

　　董事包括獨(dú)立董事每年不出席董事會(huì)累計(jì)超過(guò)2次的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東會(huì)免去其董事職務(wù)。

　　第五十七條 董事會(huì)會(huì)議依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定審議有關(guān)事項(xiàng)。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公司的監(jiān)管要求、整改通知及處罰措施等應(yīng)當(dāng)列入董事會(huì)的通報(bào)事項(xiàng)。經(jīng)理層制定的整改方案以及公司合規(guī)運(yùn)作情況的匯報(bào)應(yīng)當(dāng)列入董事會(huì)的審議范圍。

　　第五十八條　董事會(huì)的原始會(huì)議記錄及會(huì)議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，自制作之日起至少保存15年。

　　第五十九條　董事會(huì)可以設(shè)立從事風(fēng)險(xiǎn)控制、審計(jì)、提名和考核等事務(wù)的專門(mén)委員會(huì)。設(shè)立專門(mén)委員會(huì)的，公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定各專門(mén)委員會(huì)的組成及職權(quán)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定各專門(mén)委員會(huì)的工作程序等相應(yīng)制度。

　　各專門(mén)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期向董事會(huì)報(bào)告工作，形成工作報(bào)告，以備查閱。

　　第六十條　公司或者公司高級(jí)管理人員有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即通知全體股東：

　?。ㄒ唬┥嫦又卮筮`法違規(guī)行為；

　?。ǘ┮蜻`法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施；

　?。ㄈ┕矩?cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化；

　?。ㄋ模┌l(fā)生突發(fā)事件，對(duì)公司和基金份額持有人利益產(chǎn)生重大不利影響；

　?。ㄎ澹┢渌赡苡绊懝境掷m(xù)經(jīng)營(yíng)的情形。

第四章 監(jiān)事會(huì)和執(zhí)行監(jiān)事

　　第六十一條　公司可以根據(jù)公司實(shí)際情況設(shè)立監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行監(jiān)事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第六十二條　公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)、人員組成、議事方式、表決程序等作出明確規(guī)定。

第五章 經(jīng)理層人員

　　第六十三條　公司設(shè)總經(jīng)理1人，可以設(shè)副總經(jīng)理若干人。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定總經(jīng)理和副總經(jīng)理等人員的提名、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。

　　經(jīng)理層人員在任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由的，董事會(huì)不得解除其職務(wù)。董事會(huì)在上述人員任期屆滿前解除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面說(shuō)明理由。被解除職務(wù)的人員有權(quán)向股東會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)陳述意見(jiàn)。

　　第六十四條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的任職資格。

　　第六十五條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，依法合規(guī)、勤勉、審慎地行使職權(quán)，促進(jìn)基金財(cái)產(chǎn)的高效運(yùn)作，為基金份額持有人謀求最大利益。

　　第六十六條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司的統(tǒng)一性和完整性，在其職權(quán)范圍內(nèi)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行獨(dú)立、自主決策，不受他人干預(yù)，不得將其經(jīng)營(yíng)管理權(quán)讓渡給股東或者其他機(jī)構(gòu)和人員。

　　經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)構(gòu)建公司自身的企業(yè)文化，保持公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)和人員責(zé)任體系、報(bào)告路徑的清晰、完整，不得違反規(guī)定的報(bào)告路徑，防止在內(nèi)部責(zé)任體系、報(bào)告路徑和內(nèi)部員工之間出現(xiàn)隔裂情況。

　　第六十七條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)按照公司章程、制度和業(yè)務(wù)流程的規(guī)定開(kāi)展工作，不得越權(quán)干預(yù)投資、研究、交易等具體業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得利用職務(wù)之便向股東、本人及他人進(jìn)行利益輸送。

　　第六十八條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待所有股東，不得接受任何股東及其實(shí)際控制人超越股東會(huì)、董事會(huì)的指示，不得偏向于任何一方股東。

　　第六十九條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待公司管理的不同基金財(cái)產(chǎn)和客戶資產(chǎn)，不得在不同基金財(cái)產(chǎn)之間、基金財(cái)產(chǎn)與委托資產(chǎn)之間進(jìn)行利益輸送。

　　第七十條 經(jīng)理層人員對(duì)于股東虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資、以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等行為以及為股東提供融資或者擔(dān)保等不當(dāng)要求，應(yīng)當(dāng)予以抵制，并立即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

　　第七十一條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行董事會(huì)決議，定期向董事會(huì)報(bào)告公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況、業(yè)務(wù)創(chuàng)新等情況。

　　第七十二條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)支持督察長(zhǎng)和監(jiān)察稽核部門(mén)的工作，不得阻撓、妨礙上述人員和部門(mén)的檢查、監(jiān)督等活動(dòng)。

　　第七十三條　公司應(yīng)當(dāng)按照保護(hù)基金份額持有人利益的原則，建立緊急應(yīng)變制度，處理公司遭遇突發(fā)事件等非常時(shí)期的業(yè)務(wù)，并對(duì)總經(jīng)理不能履行職責(zé)或者缺位時(shí)總經(jīng)理職責(zé)的履行作出規(guī)定。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)緊急應(yīng)變制度作出原則規(guī)定。

　　第七十四條　經(jīng)理層可下設(shè)投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)等專門(mén)委員會(huì)。設(shè)立專門(mén)委員會(huì)的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)專門(mén)委員會(huì)的職責(zé)、人員組成、議事規(guī)則、決策程序等作出明確規(guī)定。

第六章 督察長(zhǎng)

　　第七十五條　公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立督察長(zhǎng)，負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查基金和公司運(yùn)作的合法合規(guī)情況及公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制情況，行使法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。

　　第七十六條　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定督察長(zhǎng)的提名、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。

　　督察長(zhǎng)在任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由的，公司不得解除其職務(wù)。公司在督察長(zhǎng)任期屆滿前解除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)。被解除職務(wù)的督察長(zhǎng)有權(quán)向股東會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)陳述意見(jiàn)。

　　第七十七條　督察長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職條件，具有豐富的專業(yè)知識(shí)、良好的品行和職業(yè)操守記錄，遵守有關(guān)行為規(guī)范。

　　第七十八條 督察長(zhǎng)履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持原則、獨(dú)立客觀，以保護(hù)基金份額持有人利益為根本出發(fā)點(diǎn)，公平對(duì)待全體投資人。

　　第七十九條 公司應(yīng)當(dāng)制定保障督察長(zhǎng)獨(dú)立、有效履行職責(zé)的具體規(guī)定。

第七章 關(guān)聯(lián)交易

　　第八十條 公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，禁止從事不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，確?；鸱蓊~持有人和公司利益不受侵害。

　　第八十一條　公司董事會(huì)在審議重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)就重大關(guān)聯(lián)交易的公允性和合法性出具意見(jiàn)。

　　第八十二條　公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。

　　第八十三條　公司應(yīng)當(dāng)定期和不定期對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)人士、禁止從事的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行檢查。

　　第八十四條　公司的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害基金份額持有人和公司的利益。

第八章 激勵(lì)約束機(jī)制

　　第八十五條　公司應(yīng)當(dāng)建立公正、透明的經(jīng)理層人員、督察長(zhǎng)和其他員工績(jī)效評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序，并可以根據(jù)基金行業(yè)的特點(diǎn)建立股權(quán)激勵(lì)等長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制。

　　公司對(duì)員工的績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果應(yīng)當(dāng)成為確定其薪酬以及其他激勵(lì)方式的依據(jù)。

　　第八十六條　公司應(yīng)當(dāng)與經(jīng)理層人員簽訂聘任合同，明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系。聘任合同應(yīng)當(dāng)至少包括任期、任期目標(biāo)、雙方的權(quán)利義務(wù)、績(jī)效評(píng)價(jià)、薪酬待遇、獎(jiǎng)懲事項(xiàng)及方式、解聘條件、違約責(zé)任等內(nèi)容。

　　第八十七條　經(jīng)理層人員和督察長(zhǎng)的績(jī)效評(píng)價(jià)、離任審計(jì)或者審查由董事會(huì)負(fù)責(zé)，并應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行監(jiān)事的意見(jiàn)。

第九章 附則

　　第八十八條　本準(zhǔn)則適用于根據(jù)《證券投資基金法》設(shè)立的公司。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本準(zhǔn)則及公司實(shí)際情況完善治理結(jié)構(gòu)。

　　第八十九條 本準(zhǔn)則是評(píng)判公司是否具有良好公司治理的主要標(biāo)準(zhǔn)。公司治理不符合本準(zhǔn)則要求的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書(shū)面說(shuō)明；無(wú)正當(dāng)理由的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定公司治理不健全，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定采取相應(yīng)行政監(jiān)管措施。

　　第九十條 本準(zhǔn)則所稱經(jīng)理層人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、其他實(shí)際履行總經(jīng)理和副總經(jīng)理職責(zé)以及公司章程規(guī)定的其他人員。

　　第九十一條 本準(zhǔn)則所稱關(guān)聯(lián)交易，包括基金財(cái)產(chǎn)投資中的關(guān)聯(lián)交易和公司投資中的關(guān)聯(lián)交易。

　　第九十二條　本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。