各上市公司及其控股股東：

　　為進(jìn)一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，有效控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

　　一、進(jìn)一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來

　　上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；

　?。ǘ┥鲜泄静坏靡韵铝蟹绞綄①Y金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　　2、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

　　4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

　?。ㄈ┳詴嫀熢跒樯鲜泄灸甓蓉攧?wù)會計報告進(jìn)行審計工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司應(yīng)當(dāng)就專項說明作出公告。

　　二、嚴(yán)格控制上市公司的對外擔(dān)保風(fēng)險

　　上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保。

　　上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　?。ㄒ唬┥鲜泄静坏脼榭毓晒蓶|及本公司持股50％以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。

　?。ǘ┥鲜泄緦ν鈸?dān)保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50％。

　?。ㄈ┥鲜泄尽墩鲁獭窇?yīng)當(dāng)對對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2／3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　（四）上市公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。

　?。ㄎ澹┥鲜泄颈仨殗?yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項。

　　（六）上市公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

　　三、加大清理已發(fā)生的違規(guī)占用資金和擔(dān)保事項的力度

　?。ㄒ唬┥鲜泄緫?yīng)自本《通知》發(fā)布之日起一個月內(nèi)，按照本《通知》規(guī)定，對上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生的資金往來、資金占用以及對外擔(dān)保情況進(jìn)行自查。自查報告應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)上報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案，經(jīng)各地派出機(jī)構(gòu)審核或檢查后，應(yīng)在最近一期年度報告中作為重大事項予以披露。

　?。ǘ﹪匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和協(xié)調(diào)國有控股上市公司解決違規(guī)資金占用、關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題，要求有關(guān)控股股東尊重、維護(hù)上市公司經(jīng)營自主權(quán)和合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司依法經(jīng)營管理，完善法人治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司的市場競爭力。

　?。ㄈ┥鲜泄径聲?yīng)當(dāng)針對歷史形成的資金占用、對外擔(dān)保問題，制定切實可行的解決措施，保證違反本《通知》規(guī)定的資金占用量、對外擔(dān)保形成的或有債務(wù)，在每個會計年度至少下降30％。

　?。ㄋ模┥鲜泄颈魂P(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進(jìn)行清償，但需按法定程序報有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　?。ㄎ澹﹪?yán)格控制關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金。關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　1、用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增強(qiáng)上市公司獨立性和核心競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。

　　2、上市公司應(yīng)當(dāng)聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對符合以資抵債條件的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以資產(chǎn)評估值或經(jīng)審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎(chǔ)，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。審計報告和評估報告應(yīng)當(dāng)向社會公告。

　　3、獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。

　　4、上市公司關(guān)聯(lián)方的以資抵債方案應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。中國證監(jiān)會認(rèn)為以資抵債方案不符本《通知》規(guī)定，或者有明顯損害公司和中小投資者利益的情形，可以制止該方案的實施。

　　5、上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當(dāng)回避投票。

　　四、依法追究違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保行為的責(zé)任

　　（一）中國證監(jiān)會與國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）等部門加強(qiáng)監(jiān)管合作，共同建立規(guī)范國有控股股東行為的監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，加大對違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保行為的查處力度，依法追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

　　（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定，中國證監(jiān)會將責(zé)令整改，依法予以處罰，并自發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反本《通知》規(guī)定行為起12個月內(nèi)不受理其再融資申請。

　　（三）上市公司控股股東違反本《通知》規(guī)定或不及時清償違規(guī)占用上市公司資金的，中國證監(jiān)會不受理其公開發(fā)行證券的申請或其他審批事項，并將其資信不良記錄向國資委、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和有關(guān)地方政府通報。

　　國有控股股東違反本《通知》規(guī)定的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人依法給予紀(jì)律處分，直至撤銷職務(wù)；給上市公司或其他股東利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。非國有控股股東直接負(fù)責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人違反本《通知》規(guī)定的，給上市公司造成損失或嚴(yán)重?fù)p害其他股東利益的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任，并由相關(guān)部門依法處罰。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　五、其他

　　本《通知》所稱“關(guān)聯(lián)方”按財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定執(zhí)行。納入上市公司合并會計報表范圍的子公司對外擔(dān)保、與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的資金往來適用本《通知》規(guī)定。

　　六、本通知自發(fā)布之日起施行。