現(xiàn)發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，自2002年12月1日起施行。

　　主席　周小川

　　附件：

上市公司收購管理辦法

　　第一章、總則

　　第一條、為規(guī)范上市公司收購活動，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，保護投資者的合法權(quán)益，維護證券市場的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條、本辦法所稱上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。

　　第三條、收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)。

　　收購人進行上市公司收購，應當遵守本辦法規(guī)定的收購規(guī)則，并按照本辦法的規(guī)定及時履行報告、公告義務。

　　第四條、上市公司收購活動應當遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)當事人應當誠實守信，自覺維護證券市場秩序。

　　第五條、上市公司收購活動相關(guān)當事人所報告、公告的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息，擾亂市場秩序或者進行其他欺詐活動。

　　第六條、上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。

　　第七條、收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

　　禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。

　　第八條、上市公司的控股股東和其他實際控制人對其所控制的上市公司及該公司其他股東負有誠信義務。

　　收購人對其所收購的上市公司及其股東負有誠信義務，并應當就其承諾的具體事項提供充分有效的履行保證。

　　第九條、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對其所任職的上市公司及其股東負有誠信義務。

　　被收購公司在收購期間有更換董事或者董事辭任情形的，公司應當說明原因，并做出公告。

　　第十條、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司收購活動實行監(jiān)督管理。

　　證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會賦予的職責及其業(yè)務規(guī)則，對上市公司收購活動實行日常監(jiān)督管理。

　　第十一條、中國證監(jiān)會可以設立由專業(yè)人士組成的專門委員會，就具體交易事項是否構(gòu)成上市公司收購、當事人應當如何履行相關(guān)義務、具體交易事項是否影響被收購公司的持續(xù)上市地位以及其他相關(guān)實體、程序事宜提出意見。

　　第二章、協(xié)議收購規(guī)則

　　第十二條、以協(xié)議收購方式進行上市公司收購的，收購人應當在達成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。

　　中國證監(jiān)會在收到上市公司收購報告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協(xié)議。

　　第十三條、以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時，繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章、規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進行。

　　第十四條、以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個上市公司的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章、規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進行。

　　第十五條、被收購公司收到收購人的通知后，其董事會應當及時就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發(fā)表意見。

　　被收購公司董事會認為有必要的，可以為公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構(gòu)提供咨詢意見。被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業(yè)機構(gòu)意見一并予以公告。

　　管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構(gòu)提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告。財務顧問費用由被收購公司承擔。

　　第十六條、涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓，或者須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，協(xié)議收購相關(guān)當事人應當在獲得有關(guān)主管部門批準后，方可履行收購協(xié)議。

　　第十七條、協(xié)議收購相關(guān)當事人應當按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務規(guī)則和要求，申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　未按照規(guī)定履行報告、公告義務或者未按照規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　第十八條、以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，相關(guān)當事人應當委托證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管擬轉(zhuǎn)讓的股票，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行賬戶。

　　第十九條、以協(xié)議收購方式轉(zhuǎn)讓一個上市公司的掛牌交易股票，導致受讓人獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的，應當按照以下程序辦理：

　?。ㄒ唬┕嫔鲜泄臼召張蟾鏁?，相關(guān)當事人應當委托證券公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；接受委托的證券公司應當向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請擬收購部分的暫停交易和臨時保管；予以暫停交易和臨時保管的，應當做出公告；

　　證券交易所可以根據(jù)證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定；

　?。ǘ┦茏屓藨斣谔岢龉煞蒉D(zhuǎn)讓申請的次日，就轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜以及接受委托的證券公司名稱做出公告，并通知該上市公司；

　?。ㄈ┳C券交易所在收到股份轉(zhuǎn)讓申請后三個工作日內(nèi)完成審核，對所申請的股份轉(zhuǎn)讓做出予以確認或者不予確認的決定；

　?。ㄋ模┳C券交易所對所申請的股份轉(zhuǎn)讓予以確認的，由接受委托的證券公司代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份過戶登記手續(xù)，受讓人在過戶登記手續(xù)完成后二個工作日內(nèi)做出公告；

　　證券交易所不予確認的，接受委托的證券公司應當在收到證券交易所通知的當日，將不予確認的決定通知轉(zhuǎn)讓雙方和被收購公司，并代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除對該部分股票的臨時保管；出讓人應當在獲悉不予確認決定后二個工作日內(nèi)做出公告；

　?。ㄎ澹┕煞蒉D(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)完成后，由接受委托的證券公司代表受讓人向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除該部分股票的臨時保管，受讓人在提出解除保管申請后的二個工作日內(nèi)做出公告，該部分股票在證券交易所恢復交易。

　　第二十條、上市公司控股股東和其他實際控制人在轉(zhuǎn)讓其對一個上市公司的實際控制權(quán)時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在其損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當為公司聘請審計機構(gòu)就有關(guān)事項進行專項核查并出具核查報告，要求該控股股東和其他實際控制人提出切實可行的解決方案，被收購公司董事會、獨立董事應當就其解決方案是否切實可行分別發(fā)表意見。被收購公司應當將核查報告、解決方案與董事會和獨立董事意見一并予以公告。

　　前款控股股東和其他實際控制人拒不提出解決方案的，董事會、獨立董事應當采取充分有效的法律措施維護公司利益。

　　第二十一條、經(jīng)中國證監(jiān)會和證券交易所同意，上市公司股東通過公開征集方式出讓其所持有的上市公司股份的，應當委托證券公司代為辦理，具體程序和要求執(zhí)行證券交易所的相關(guān)業(yè)務規(guī)則。

　　第二十二條、收購人通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)、法院裁決、繼承、贈與等合法途徑持有、控制一個上市公司的股份，導致其獲得或者可能獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)的，按照本章、規(guī)定辦理。

　　第三章、要約收購規(guī)則

　　第二十三條、收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時，應當在該事實發(fā)生的次日向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并做出公告。未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務的，收購人不得繼續(xù)增持股份或者增加控制。

　　前款收購人繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章、規(guī)定的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免。

　　前款收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分之三十之前，已經(jīng)報告、公告過上市公司收購報告書的，可以僅就本次報告書與前次報告書不同的部分做出報告、公告。

　　第二十四條、持有、控制一個上市公司的股份低于該公司已發(fā)行股份的百分之三十的收購人，以要約收購方式增持該上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于百分之五，預定收購完成后所持有、控制的股份比例不得超過百分之三十；擬超過的，應當向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章、規(guī)定的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免。

　　第二十五條、以要約收購方式進行上市公司收購的，收購人應當向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對要約收購報告書摘要做出提示性公告。

　　證券交易所可以根據(jù)證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定。

　　第二十六條、要約收購報告書應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┦召徣说拿Q、住所；

　?。ǘ┦召徣岁P(guān)于收購的決定；

　?。ㄈ┍皇召彽纳鲜泄久Q；

　?。ㄋ模┦召從康?；

　?。ㄎ澹┦召徆煞莸脑敿毭Q和預定收購的股份數(shù)額；

　?。┦召彽钠谙?、收購的價格；

　?。ㄆ撸┦召徦璧馁Y金額及資金保證；

　　（八）報送要約收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例；

　?。ň牛┦召復瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃；

　?。ㄊ┲袊C監(jiān)會要求載明的其他事項。

　　第二十七條、收購人應當在要約收購報告書中說明有無將被收購公司終止上市的意圖；有終止上市意圖的，應當在要約收購報告書的顯著位置做出特別提示。

　　收購人應當在要約收購報告書中說明收購完成后，被收購公司股權(quán)分布發(fā)生變化是否影響該公司的持續(xù)上市地位；造成影響的，應當就維持公司的持續(xù)上市地位提出具體方案。

　　第二十八條、收購人應當聘請律師對其要約收購報告書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查，并出具法律意見書。

　　收購人應當聘請財務顧問等專業(yè)機構(gòu)對收購人的實際履約能力做出評判。財務顧問的專業(yè)意見應當予以公告。

　　第二十九條、收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在發(fā)出收購要約前申請取消收購計劃的，在向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的書面申請之日起十二個月內(nèi)，不得再次對同一上市公司進行收購。

　　第三十條、中國證監(jiān)會在收到要約收購報告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件；提出異議的，收購人應當就有關(guān)事項做出修改或者補充。收購人修改、補充的時間不計入上述期間。

　　第三十一條、被收購公司董事會應當為公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構(gòu)，分析被收購公司的財務狀況，就收購要約條、件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告。

　　管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當為公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構(gòu)，分析被收購公司的財務狀況，就收購要約條、件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告。財務顧問費用由被收購公司承擔。

　　第三十二條、被收購公司董事會應當在收購人發(fā)出收購要約后十日內(nèi)，將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見一并報送中國證監(jiān)會，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，并予以公告。

　　被收購公司董事會報告書應當就是否接受收購要約向股東提出建議，被收購公司的獨立董事應當單獨發(fā)表意見，一并予以公告。

　　收購人對收購要約條、件做出重大更改的，被收購公司董事會應當就要約條、件的更改情況報送補充報告書，獨立董事應當發(fā)表補充意見，一并予以公告。

　　第三十三條、被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員針對收購行為所做出的決策及采取的措施，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

　　收購人做出提示性公告后，被收購公司董事會除可以繼續(xù)執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同或者股東大會已經(jīng)做出的決議外，不得提議如下事項：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股份；

　?。ǘ┌l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；

　?。ㄈ┗刭徤鲜泄竟煞?；

　　（四）修改公司章、程；

　?。ㄎ澹┯喠⒖赡軐镜馁Y產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同；

　　但是公司開展正常業(yè)務的除外；

　?。┨幹?、購買重大資產(chǎn)，調(diào)整公司主要業(yè)務；但是面臨嚴重財務困難的公司調(diào)整業(yè)務或者進行資產(chǎn)重組的除外。

　　第三十四條、收購人確定要約收購價格，應當遵循以下原則：

　?。ㄒ唬┮s收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中較高者：

　　1、在提示性公告日前六個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；

　　2、在提示性公告日前三十個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十；

　?。ǘ┮s收購未掛牌交易股票的價格不低于下列價格中較高者：

　　1、在提示性公告日前六個月內(nèi)，收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；

　　2、被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

　　特殊情況下需要對上述價格確定原則做調(diào)整執(zhí)行的，收購人應當事先征得中國證監(jiān)會同意。收購人提出的收購價格顯失公平的，中國證監(jiān)會可以要求其做出調(diào)整。

　　第三十五條、收購人以現(xiàn)金進行支付的，應當在做出提示性公告的同時，將不少于收購總金額百分之二十的履約保證金存放在證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行賬戶，并辦理凍結(jié)手續(xù)。

　　收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進行支付的，應當在做出提示性公告的同時，將其用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管；但是根據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務規(guī)則不在保管范圍內(nèi)的除外。

　　收購人取消收購計劃，未涉及不當行為調(diào)查的，可以申請解除對履約保證金的凍結(jié)或者對證券的保管。

　　第三十六條、收購要約的有效期不得少于三十日，不得超過六十日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　在收購要約有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。

　　第三十七條、收購人在收購要約有效期限內(nèi)更改收購要約條、件的，必須事先向中國證監(jiān)會報送書面報告，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司；經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，方可執(zhí)行，并予以公告。

　　第三十八條、收購要約期滿前十五日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條、件；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　出現(xiàn)競爭要約時，初始要約人更改收購要約條、件距收購要約期滿不足十五日的，應當予以延長，延長后的有效期不應少于十五日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日。

　　第三十九條、要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應當在該變化發(fā)生之日起二個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會做出書面報告，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告。

　　第四十條、收購人應當委托證券公司向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理預受要約股票的臨時保管。

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管的預受要約股票，在要約收購期間不再進行任何形式的轉(zhuǎn)讓。

　　第四十一條、預受要約的股東有權(quán)在要約期滿前撤回預受，證券登記結(jié)算機構(gòu)應當根據(jù)預受要約股東的申請解除對預受要約股票的臨時保管。

　　在收購要約有效期間，收購人應當每日在證券交易所網(wǎng)站上公告預受要約股份的數(shù)量以及撤回預受要約股份的數(shù)量。

　　第四十二條、要約收購期滿，收購人應當按照收購要約規(guī)定的條、件購買被收購公司股東預受的全部股份；預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

　　收購要約期滿后三個工作日內(nèi)，接受委托的證券公司應當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過戶登記手續(xù)，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管。

　　第四十三條、收購要約期滿后三個工作日內(nèi)，收購人應當向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告。

　　第四十四條、收購人做出提示性公告后至收購要約期滿前，不得采取要約收購以外的形式和超出要約的條、件買賣被收購公司的股票。

　　第四十五條、出現(xiàn)競爭要約時，被收購公司董事會應當公平對待所有要約收購人。

　　第四十六條、擬發(fā)出競爭要約的收購人，最遲不得晚于初始要約期滿前五日向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并就要約收購報告書摘要做出提示性公告；中國證監(jiān)會收到要約收購報告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件。

　　第四十七條、收購人擬向同一上市公司的股東連續(xù)公開求購其所持有的該上市公司股份，導致其在收購完成后持有、控制該上市公司已發(fā)行的股份達到或者超過百分之五的，構(gòu)成要約收購行為，應當遵守本辦法規(guī)定的要約收購規(guī)則。

　　第四章、要約收購義務的豁免

　　第四十八條、符合本辦法第四十九條、第五十一條規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：

　?。ㄒ唬┟庥谝砸s收購方式增持股份；

　　（二）免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約；

　?。ㄈ┟庥谝s收購被收購公司的全部股份。

　　第四十九條、有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請：

　?。ㄒ唬┥鲜泄竟煞蒉D(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務的；

　?。ǘ┥鲜泄久媾R嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的；

　?。ㄈ┥鲜泄靖鶕?jù)股東大會決議發(fā)行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的；

　?。ㄋ模┗诜ㄔ翰脹Q申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　　（五）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

　　第五十條、收購人向中國證監(jiān)會提出豁免申請，其所報送的申請文件符合規(guī)定要求，并且已經(jīng)按照規(guī)定履行信息披露義務的，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；不符合規(guī)定要求或者未按照規(guī)定履行信息披露義務的，中國證監(jiān)會不予受理。

　　中國證監(jiān)會在受理豁免申請后三個月內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；獲得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。

　　第五十一條、有下列情形之一的，相關(guān)當事人可以向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件：

　?。ㄒ唬┖戏ǔ钟?、控制一個上市公司百分之五十以上股份的股東，繼續(xù)增持股份、增加控制后不超過該公司已發(fā)行股份的百分之七十五的；

　?。ǘ┮蛏鲜泄緶p少股本導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　?。ㄈ┳C券公司因開展正常的股票承銷業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的；

　?。ㄋ模┿y行因開展正常的銀行業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的；

　　（五）當事人因國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　?。┊斒氯艘蚝戏ɡ^承導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　　（七）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要認定的其他情形。

　　中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起五個工作日內(nèi)未提出異議的，當事人可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　第五十二條、收購人發(fā)出的收購要約應當適用于被收購公司的所有股東；但是存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定的特殊情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請。

　　第五十三條、收購人提出豁免申請的，應當聘請律師事務所就其所申請的具體豁免事項出具專業(yè)意見；依據(jù)本辦法第四十九條、第（二）項、第（三）項的規(guī)定申請豁免的收購人，應當聘請財務顧問等專業(yè)機構(gòu)出具專業(yè)意見。

　　第五章、監(jiān)管措施及法律責任

　　第五十四條、收購人違反本辦法的規(guī)定，持有、控制被收購公司的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的，應當主動改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務規(guī)則進行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會責令改正。收購人在改正前不得向被收購公司選派董事、監(jiān)事、高級管理人員；在整改期間，中國證監(jiān)會不受理任何專業(yè)機構(gòu)為其出具的文件。

　　第五十五條、收購人未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務的，應當主動改正；

　　未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務規(guī)則進行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會責令改正、停止收購活動。收購人在改正前不得向被收購公司選派董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　在整改期間，中國證監(jiān)會不受理任何專業(yè)機構(gòu)為其出具的文件。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。

　　第五十六條、收購人的報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當主動改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務規(guī)則進行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會責令改正、停止收購活動。收購人在改正前不得向被收購公司選派董事、監(jiān)事、高級管理人員；在整改期間，中國證監(jiān)會不受理任何專業(yè)機構(gòu)為其出具的文件。

　　構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。

　　第五十七條、上市公司控股股東和其他實際控制人在轉(zhuǎn)讓其對一個上市公司的實際控制權(quán)時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形做出糾正的，應當主動糾正；未能糾正的，被收購公司董事會、獨立董事應當采取充分有效的法律措施促其糾正，證券交易所依據(jù)業(yè)務規(guī)則進行處理；

　　拒不糾正的，中國證監(jiān)會責令改正、停止收購活動。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。

　　被收購公司董事會、獨立董事未能采取前款措施的，證券交易所依據(jù)業(yè)務規(guī)則進行處理；拒不采取措施的，中國證監(jiān)會責令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。

　　第五十八條、為上市公司收購出具資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書和提供財務顧問意見等文件的專業(yè)機構(gòu)和專業(yè)人員，其出具、提供的文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當主動改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務規(guī)則進行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會責令改正。在整改期間，中國證監(jiān)會不受理其出具的文件。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。

　　第五十九條、任何知悉上市公司收購信息的人員在有關(guān)收購信息未經(jīng)依法公開之前，泄露該收購信息、買賣該上市公司證券或者建議他人買賣該上市公司證券，或者利用上市公司收購散布虛假信息或者進行欺詐活動的，依法追究法律責任。

　　利用上市公司收購進行其他不當活動的，當事人應當主動改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務規(guī)則進行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會責令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。

　　第六章、附則

　　第六十條、進行上市公司收購的股份持有人、股份控制人、一致行動人，其所持有、控制被收購公司已發(fā)行的股份數(shù)量應當合并計算。

　　第六十一條、收購人有下列情形之一的，構(gòu)成對一個上市公司的實際控制：

　?。ㄒ唬┰谝粋€上市公司股東名冊中持股數(shù)量最多的；但是有相反證據(jù)的除外；

　?。ǘ┠軌蛐惺?、控制一個上市公司的表決權(quán)超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東的；

　?。ㄈ┏钟?、控制一個上市公司股份、表決權(quán)的比例達到或者超過百分之三十的；

　　但是有相反證據(jù)的除外；

　?。ㄋ模┩ㄟ^行使表決權(quán)能夠決定一個上市公司董事會半數(shù)以上成員當選的；

　　（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　第六十二條、本辦法下列用語的含義：

　?。ㄒ唬笆召徱s”是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條、件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

　?。ǘ邦A受”是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構(gòu)成承諾。

　　（三）“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行動人”的含義與《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行動人”的含義相同。

　　第六十三條、上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件的格式與內(nèi)容，由中國證監(jiān)會另行制定。

　　第六十四條、本辦法自2002年12月1日起施行。