第一章、總則

　　第一條、為了指導(dǎo)證券投資基金管理公司（以下簡稱“公司”）加強內(nèi)部控制，促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障基金持有人利益，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，制定本指導(dǎo)意見。

　　第二條、公司內(nèi)部控制是指公司為防范和化解風(fēng)險，保證經(jīng)營運作符合公司的發(fā)展規(guī)劃，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，通過建立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。

　　公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求，結(jié)合自身的具體情況，建立科學(xué)合理、控制嚴(yán)密、運行高效的內(nèi)部控制體系，并制定科學(xué)完善的內(nèi)部控制制度。

　　第三條、公司內(nèi)部控制制度由內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章等部分組成。

　　公司內(nèi)部控制大綱是對公司章程規(guī)定的內(nèi)控原則的細化和展開，是各項基本管理制度的綱要和總攬，內(nèi)部控制大綱應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)控目標(biāo)、內(nèi)控原則、控制環(huán)境、內(nèi)控措施等內(nèi)容。

　　基本管理制度應(yīng)當(dāng)至少包括風(fēng)險控制制度、投資管理制度、基金會計制度、信息披露制度、監(jiān)察稽核制度、信息技術(shù)管理制度、公司財務(wù)制度、資料檔案管理制度、業(yè)績評估考核制度和緊急應(yīng)變制度。

　　部門業(yè)務(wù)規(guī)章是在基本管理制度的基礎(chǔ)上，對各部門的主要職責(zé)、崗位設(shè)置、崗位責(zé)任、操作守則等的具體說明。

　　第四條、公司董事會對公司建立內(nèi)部控制系統(tǒng)和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，公司經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章、內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

　　第五條、公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)是：

　?。ㄒ唬┍ＷC公司經(jīng)營運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念。

　?。ǘ┓婪逗突饨?jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行和受托資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

　?。ㄈ┐_?；?、公司財務(wù)和其他信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

　　第六條、公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　?。ㄒ唬┙∪栽瓌t。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門或機構(gòu)和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。

　?。ǘ┯行栽瓌t。通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。

　?。ㄈ┆毩⑿栽瓌t。公司各機構(gòu)、部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對獨立，公司基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)、其他資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)分離。

　?。ㄋ模┫嗷ブ萍s原則。公司內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制衡。

　?。ㄎ澹┏杀拘б嬖瓌t。公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，以合理的控制成本達到最佳的內(nèi)部控制效果。

　　第七條、公司制訂內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　（一）合法合規(guī)性原則。公司內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章和各項規(guī)定。

　?。ǘ┤嫘栽瓌t。內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，不得留有制度上的空白或漏洞。

　?。ㄈ徤餍栽瓌t。制定內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)以審慎經(jīng)營、防范和化解風(fēng)險為出發(fā)點。

　?。ㄋ模┻m時性原則。內(nèi)部控制制度的制定應(yīng)當(dāng)隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化進行及時的修改或完善。

　　第三章、內(nèi)部控制的基本要素

　　第八條、內(nèi)部控制的基本要素包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通和內(nèi)部監(jiān)控。

　　第九條、控制環(huán)境構(gòu)成公司內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，控制環(huán)境包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、公司治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、員工道德素質(zhì)等內(nèi)容。

　　第十條、公司管理層應(yīng)當(dāng)牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和風(fēng)險管理理念，培養(yǎng)全體員工的風(fēng)險防范意識，營造一個濃厚的內(nèi)控文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，使風(fēng)險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。

　　第十一條、公司應(yīng)當(dāng)健全法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職能，嚴(yán)禁不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生，保護投資者利益和公司合法權(quán)益。

　　第十二條、公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權(quán)分工，操作相互獨立。公司應(yīng)當(dāng)建立決策科學(xué)、運營規(guī)范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。

　　第十三條、公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)自身經(jīng)營特點設(shè)立順序遞進、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、嚴(yán)密有效的內(nèi)控防線：

　　（一）各崗位職責(zé)明確，有詳細的崗位說明書和業(yè)務(wù)流程，各崗位人員在上崗前均應(yīng)知悉并以書面方式承諾遵守，在授權(quán)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

　?。ǘ┙⒅匾獦I(yè)務(wù)處理憑據(jù)傳遞和信息溝通制度，相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡。

　　（三）公司督察員和內(nèi)部監(jiān)察稽核部門獨立于其他部門，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴(yán)格的檢查和反饋。

　　第十四條、公司應(yīng)當(dāng)建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保公司人員具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

　　第十五條、公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)嚴(yán)密的風(fēng)險評估體系，對公司內(nèi)外部風(fēng)險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風(fēng)險。

　　第十六條、授權(quán)控制應(yīng)當(dāng)貫穿于公司經(jīng)營活動的始終，授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括：

　　（一）股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層應(yīng)當(dāng)充分了解和履行各自的職權(quán)，建立健全公司授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。

　　（二）公司各業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)和公司員工應(yīng)當(dāng)在規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。

　?。ㄈ┕局卮髽I(yè)務(wù)的授權(quán)應(yīng)當(dāng)采取書面形式，授權(quán)書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)內(nèi)容和時效。

　　（四）公司授權(quán)要適當(dāng)，對已獲授權(quán)的部門和人員應(yīng)建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權(quán)應(yīng)及時修改或取消授權(quán)。

　　第十七條、公司應(yīng)當(dāng)建立完善的資產(chǎn)分離制度，基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)和其他委托資產(chǎn)要實行獨立運作，分別核算。

　　第十八條、公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、嚴(yán)格的崗位分離制度，明確劃分各崗位職責(zé)，投資和交易、交易和清算、基金會計和公司會計等重要崗位不得有人員的重疊。重要業(yè)務(wù)部門和崗位應(yīng)當(dāng)進行物理隔離。

　　第十九條、公司應(yīng)當(dāng)制訂切實有效的應(yīng)急應(yīng)變措施，建立危機處理機制和程序。

　　第二十條、公司應(yīng)當(dāng)維護信息溝通渠道的暢通，建立清晰的報告系統(tǒng)。

　　第二十一條、公司應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)控制度，設(shè)置督察員和獨立的監(jiān)察稽核部門，對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行持續(xù)的監(jiān)督，保證內(nèi)部控制制度落實。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期評價內(nèi)部控制的有效性，根據(jù)市場環(huán)境、新的金融工具、新的技術(shù)應(yīng)用和新的法律法規(guī)等情況，適時改進。

　　第四章、內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

　　第一節(jié)、投資管理業(yè)務(wù)控制

　　第二十二條、公司應(yīng)當(dāng)自覺遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，按照投資管理業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點嚴(yán)格制定管理規(guī)章、操作流程和崗位手冊，明確揭示不同業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險點并采取控制措施。

　　第二十三條、研究業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

　?。ㄒ唬┭芯抗ぷ鲬?yīng)保持獨立、客觀。

　　（二）建立嚴(yán)密的研究工作業(yè)務(wù)流程，形成科學(xué)、有效的研究方法。

　　（三）建立投資對象備選庫制度，研究部門根據(jù)基金契約要求，在充分研究的基礎(chǔ)上建立和維護備選庫。

　　（四）建立研究與投資的業(yè)務(wù)交流制度，保持通暢的交流渠道。

　?。ㄎ澹┙⒀芯繄蟾尜|(zhì)量評價體系。

　　第二十四條、投資決策業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

　　（一）投資決策應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合基金契約所規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

　?。ǘ┙∪顿Y決策授權(quán)制度，明確界定投資權(quán)限，嚴(yán)格遵守投資限制，防止越權(quán)決策。

　?。ㄈ┩顿Y決策應(yīng)當(dāng)有充分的投資依據(jù)，重要投資要有詳細的研究報告和風(fēng)險分析支持，并有決策記錄。

　?。ㄋ模┙⑼顿Y風(fēng)險評估與管理制度，在設(shè)定的風(fēng)險權(quán)限額度內(nèi)進行投資決策。

　　（五）建立科學(xué)的投資管理業(yè)績評價體系，包括投資組合情況、是否符合基金產(chǎn)品特征和決策程序、基金績效歸屬分析等內(nèi)容。

　　第二十五條、基金交易業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

　　（一）基金交易應(yīng)實行集中交易制度，基金經(jīng)理不得直接向交易員下達投資指令或者直接進行交易。

　?。ǘ┕緫?yīng)當(dāng)建立交易監(jiān)測系統(tǒng)、預(yù)警系統(tǒng)和交易反饋系統(tǒng)，完善相關(guān)的安全設(shè)施。

　?。ㄈ┩顿Y指令應(yīng)當(dāng)進行審核，確認其合法、合規(guī)與完整后方可執(zhí)行，如出現(xiàn)指令違法違規(guī)或者其他異常情況，應(yīng)當(dāng)及時報告相應(yīng)部門與人員。

　?。ㄋ模┕緫?yīng)當(dāng)執(zhí)行公平的交易分配制度，確保不同投資者的利益能夠得到公平對待。

　　（五）建立完善的交易記錄制度，每日投資組合列表等應(yīng)當(dāng)及時核對并存檔保管。

　?。┙⒖茖W(xué)的交易績效評價體系。

　　場外交易、網(wǎng)下申購等特殊交易應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制的原則制定相應(yīng)的流程和規(guī)則。

　　第二十六條、公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格有效的制度，防止不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易損害基金持有人利益。基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)在相關(guān)投資研究報告中特別說明，并報公司相關(guān)機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第二節(jié)、信息披露控制

　　第二十七條、公司應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，建立完善的信息披露制度，保證公開披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

　　第二十八條、公司應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的部門或崗位負責(zé)信息披露工作，進行信息的組織、審核和發(fā)布。

　　第二十九條、公司應(yīng)當(dāng)加強對公司信息披露的檢查和評價，對存在的問題及時提出改進辦法，對信息披露出現(xiàn)的失誤提出處理意見，并追究相關(guān)人員的責(zé)任。

　　第三十條、公司掌握內(nèi)幕信息的人員在信息公開披露前不得泄露其內(nèi)容。

　　第三節(jié)、信息技術(shù)系統(tǒng)控制

　　第三十一條、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家法律法規(guī)的要求，遵循安全性、實用性、可操作性原則，嚴(yán)格制定信息系統(tǒng)的管理制度。

　　信息技術(shù)系統(tǒng)的設(shè)計開發(fā)應(yīng)該符合國家、金融行業(yè)軟件工程標(biāo)準(zhǔn)的要求，編寫完整的技術(shù)資料；在實現(xiàn)業(yè)務(wù)電子化時，應(yīng)設(shè)置保密系統(tǒng)和相應(yīng)控制機制，并保證計算機系統(tǒng)的可稽性；信息技術(shù)系統(tǒng)投入運行前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過業(yè)務(wù)、運營、監(jiān)察稽核等部門的聯(lián)合驗收。

　　第三十二條、公司應(yīng)當(dāng)通過嚴(yán)格的授權(quán)制度、崗位責(zé)任制度、門禁制度、內(nèi)外網(wǎng)分離制度等管理措施，確保系統(tǒng)安全運行。

　　第三十三條、計算機機房、設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)等硬件要求應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)備運行和維護整個過程實施明確的責(zé)任管理，嚴(yán)格劃分業(yè)務(wù)操作、技術(shù)維護等方面的職責(zé)。

　　第三十四條、公司軟件的使用應(yīng)充分考慮軟件的安全性、可靠性、穩(wěn)定性和可擴展性，應(yīng)具備身份驗證、訪問控制、故障恢復(fù)、安全保護、分權(quán)制約等功能。

　　信息技術(shù)系統(tǒng)設(shè)計、軟件開發(fā)等技術(shù)人員不得介入實際的業(yè)務(wù)操作。用戶使用的密碼口令要定期更換，不得向他人透露。

　　數(shù)據(jù)庫和操作系統(tǒng)的密碼口令應(yīng)當(dāng)分別由不同人員保管。

　　第三十五條、公司應(yīng)對信息數(shù)據(jù)實行嚴(yán)格的管理，保證信息數(shù)據(jù)的安全、真實和完整，并能及時、準(zhǔn)確地傳遞到會計等各職能部門；嚴(yán)格計算機交易數(shù)據(jù)的授權(quán)修改程序，并堅持電子信息數(shù)據(jù)的定期查驗制度。

　　建立電子信息數(shù)據(jù)的即時保存和備份制度，重要數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)異地備份并且長期保存。

　　第三十六條、信息技術(shù)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)定期稽核檢查，完善業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)保管等安全措施，進行排除故障、災(zāi)難恢復(fù)的演習(xí)，確保系統(tǒng)可靠、穩(wěn)定、安全地運行。

　　第四節(jié)、會計系統(tǒng)控制

　　第三十七條、公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國會計法》、《金融企業(yè)會計制度》、《證券投資基金會計核算辦法》、《企業(yè)財務(wù)通則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)制訂基金會計制度、公司財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，并針對各個風(fēng)險控制點建立嚴(yán)密的會計系統(tǒng)控制。

　　第三十八條、公司應(yīng)當(dāng)明確職責(zé)劃分，在崗位分工的基礎(chǔ)上明確各會計崗位職責(zé)，嚴(yán)禁需要相互監(jiān)督的崗位由一人獨自操作全過程。

　　第三十九條、公司對所管理的基金應(yīng)當(dāng)以基金為會計核算主體，獨立建賬、獨立核算，保證不同基金之間在名冊登記、賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬簿記錄等方面相互獨立。

　　基金會計核算應(yīng)當(dāng)獨立于公司會計核算。

　　第四十條、公司應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)?shù)臅嬁刂拼胧源_保會計核算系統(tǒng)的正常運轉(zhuǎn)。

　　（一）公司應(yīng)當(dāng)建立憑證制度，通過憑證設(shè)計、登錄、傳遞、歸檔等一系列憑證管理制度，確保正確記載經(jīng)濟業(yè)務(wù)，明確經(jīng)濟責(zé)任。

　　（二）公司應(yīng)當(dāng)建立賬務(wù)組織和賬務(wù)處理體系，正確設(shè)置會計賬簿，有效控制會計記賬程序。

　　（三）公司應(yīng)當(dāng)建立復(fù)核制度，通過會計復(fù)核和業(yè)務(wù)復(fù)核防止會計差錯的產(chǎn)生。

　　第四十一條、公司應(yīng)當(dāng)采取合理的估值方法和科學(xué)的估值程序，公允反映基金所投資的有價證券在估值時點的價值。

　　第四十二條、公司應(yīng)當(dāng)規(guī)范基金清算交割工作，在授權(quán)范圍內(nèi)，及時準(zhǔn)確地完成基金清算，確?；鹳Y產(chǎn)的安全。

　　第四十三條、公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的成本控制和業(yè)績考核制度，強化會計的事前、事中和事后監(jiān)督。

　　第四十四條、公司應(yīng)當(dāng)制訂完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度，財會部門應(yīng)妥善保管密押、業(yè)務(wù)用章、支票等重要憑據(jù)和會計檔案，嚴(yán)格會計資料的調(diào)閱手續(xù)，防止會計數(shù)據(jù)的毀損、散失和泄密。

　　第四十五條、公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格制定財務(wù)收支審批制度和費用報銷管理辦法，自覺遵守國家財稅制度和財經(jīng)紀(jì)律。

　　第五節(jié)、監(jiān)察稽核控制

　　第四十六條、公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立督察員，對董事會負責(zé)，經(jīng)董事會聘任，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　根據(jù)公司監(jiān)察稽核工作的需要和董事會授權(quán)，督察員可以列席公司相關(guān)會議，調(diào)閱公司相關(guān)檔案，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能。

　　督察員應(yīng)當(dāng)定期和不定期向董事會報告公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況，董事會應(yīng)當(dāng)對督察員的報告進行審議。

　　第四十七條、公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)察稽核部門，對公司經(jīng)營層負責(zé)，開展監(jiān)察稽核工作，公司應(yīng)保證監(jiān)察稽核部門的獨立性和權(quán)威性。

　　第四十八條、公司應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)察稽核部門及內(nèi)部各崗位的具體職責(zé)，配備充足的監(jiān)察稽核人員，嚴(yán)格監(jiān)察稽核人員的專業(yè)任職條、件，嚴(yán)格監(jiān)察稽核的操作程序和組織紀(jì)律。

　　第四十九條、公司應(yīng)當(dāng)強化內(nèi)部檢查制度，通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經(jīng)營管理活動的有效運行。

　　第五十條、公司董事會和管理層應(yīng)當(dāng)重視和支持監(jiān)察稽核工作，對違反法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的，應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任。

　　第五章、附則

　　第五十一條、中國證監(jiān)會有權(quán)對公司內(nèi)部控制情況進行監(jiān)督，公司應(yīng)當(dāng)將內(nèi)部控制制度報中國證監(jiān)會備案。

　　中國證監(jiān)會在對公司內(nèi)部控制情況進行監(jiān)督時，會充分考慮各公司內(nèi)外環(huán)境的因素和公司的自身特點，對公司內(nèi)部控制作出實事求是的評價。

　　第五十二條、本指導(dǎo)意見由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。

　　第五十三條、本指導(dǎo)意見自2003年1月1日起施行。