各上市公司：

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。2000年5月1日實(shí)施的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2000年修訂本）同時(shí)廢止。

　　附件：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》

　　目錄

　　第一章、總則

　　第二章、股票上市協(xié)議董事、監(jiān)事承諾和備案上市推薦人

　　第一節(jié)、股票上市協(xié)議

　　第二節(jié)、董事、監(jiān)事承諾和備案

　　第三節(jié)、上市推薦人

　　第三章、股票上市的申請(qǐng)、審查與信息披露

　　第一節(jié)、首次公開發(fā)行的股票上市

　　第二節(jié)、配股或增發(fā)新股上市

　　第三節(jié)、派發(fā)股份股利與公積金轉(zhuǎn)增股本的股份上市

　　第四節(jié)、公司職工股或內(nèi)部職工股上市

　　第五節(jié)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份上市

　　第六節(jié)、向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市

　　第四章、信息披露的基本原則

　　第五章、董事會(huì)秘書、股權(quán)管理與信息披露事務(wù)

　　第一節(jié)、董事會(huì)秘書

　　第二節(jié)、股權(quán)管理與信息披露事務(wù)

　　第六章、定期報(bào)告

　　第七章、臨時(shí)報(bào)告

　　第一節(jié)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議

　　第二節(jié)、收購、出售資產(chǎn)

　　第三節(jié)、關(guān)聯(lián)交易

　　第四節(jié)、其他重大事件

　　第五節(jié)、股票交易異常波動(dòng)

　　第六節(jié)、公司的合并、分立

　　第八章、停牌、復(fù)牌

　　第九章、特別處理

　　第一節(jié)、基本原則

　　第二節(jié)、財(cái)務(wù)狀況異常的特別處理

　　第三節(jié)、其他狀況異常的特別處理

　　第十章、暫停上市、終止上市

　　第一節(jié)、暫停上市

　　第二節(jié)、終止上市

　　第十一章、境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)

　　第十二章、違反本規(guī)則的處理

　　第十三章、釋義

　　第十四章、附則

　　附件1：董事聲明及承諾書

　　2：監(jiān)事聲明及承諾書

　　第一章、總則

　　1.1為規(guī)范股票上市行為和上市公司及其他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者和股票發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》

　?。ㄒ韵潞喎Q《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）、《證券交易所管理辦法》

　　等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、及《上海證券交易所章、程》，制定本規(guī)則。

　　1.2股票及其衍生品種在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市，適用本規(guī)則的規(guī)定。

　　1.3公司申請(qǐng)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)公開發(fā)行的股票在本所上市，由本所審查同意后安排上市。

　　1.4本所依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則及中國證監(jiān)會(huì)的授權(quán)對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、有信息披露義務(wù)的投資人及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。

　　第二章、股票上市協(xié)議董事、監(jiān)事承諾和備案上市推薦人

　　第一節(jié)、股票上市協(xié)議

　　2.1.1發(fā)行人在股票首次上市前應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)并簽訂股票上市協(xié)議。

　　2.1.2股票上市協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬╇p方的權(quán)利與義務(wù)；

　　（二）上市公司章、程的內(nèi)容及其制定與修訂程序符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；

　　（三）上市費(fèi)用及其交納方式；

　?。ㄋ模┒聲?huì)秘書和董事會(huì)證券事務(wù)代表；

　　（五）定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的報(bào)告程序及上市公司回復(fù)本所質(zhì)詢的規(guī)定；

　　（六）股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜；

　　（七）違約責(zé)任；

　?。ò耍┲俨脳l款；

　　（九）本所認(rèn)為需要規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　2.1.3上市公司逾期繳納上市費(fèi)用，本所按日欠費(fèi)金額的0.03％收取滯納金。

　　第二節(jié)、董事、監(jiān)事承諾和備案

　　2.2.1上市公司的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股票上市后兩個(gè)月內(nèi)，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過其任命后兩個(gè)月內(nèi)，簽署《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》并送達(dá)本所備案。董事、監(jiān)事簽署該文件時(shí)必須由一名有證券從業(yè)資格的律師見證，向董事、監(jiān)事解釋《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》的內(nèi)容，董事、監(jiān)事在充分理解后簽字。

　　2.2.2董事應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事聲明及承諾書》中作出承諾：

　　（一）遵守法律法規(guī)，履行誠信勤勉義務(wù)；

　?。ǘ┳袷毓菊?、程；

　?。ㄈ┳袷乇疽?guī)則，接受本所監(jiān)管；

　?。ㄋ模?duì)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承諾的其他事項(xiàng)作出承諾。

　　監(jiān)事除同樣應(yīng)當(dāng)履行上述職責(zé)并在《監(jiān)事聲明及承諾書》中作出承諾外，還應(yīng)當(dāng)承諾促使上市公司董事遵守其承諾。

　　董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》中聲明：

　?。ㄒ唬┍救顺钟兴诠竟善钡那闆r；

　?。ǘ┯袩o違反法律法規(guī)受查處情況；

　?。ㄈ﹨⒓幼C券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

　?。ㄋ模┢渌温毲闆r；

　?。ㄎ澹碛衅渌麌一虻貐^(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

　　（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由其說明的其他情況。

　　2.2.3《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》中聲明的事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在該等情況發(fā)生變化之日起兩個(gè)月內(nèi)向本所提交有關(guān)最新資料備案，并保證該資料的真實(shí)與完整。

　　第三節(jié)、上市推薦人

　　2.3.1本所實(shí)行股票上市推薦人制度。公司在本所申請(qǐng)股票上市，必須由一至二個(gè)本所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)推薦。

　　2.3.2上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。ㄒ唬┚哂斜舅鶗?huì)員資格；

　?。ǘ氖鹿善背袖N工作或具有本所認(rèn)可的其他資格一年以上且信譽(yù)良好；

　?。ㄈ┳罱荒陜?nèi)無重大違法違規(guī)行為；

　?。ㄋ模┴?fù)責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員熟悉本所有關(guān)上市的業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　2.3.3符合2.3.2條的會(huì)員應(yīng)當(dāng)每年向本所提出資格申請(qǐng)，經(jīng)本所審查確認(rèn)后，取得上市推薦人資格。會(huì)員受到中國證監(jiān)會(huì)暫?；蛉∠善背袖N業(yè)務(wù)的處分的，本所相應(yīng)暫?；蛉∠渖鲜型扑]人資格。

　　2.3.4會(huì)員向本所申請(qǐng)上市推薦人資格時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

　?。ㄒ唬┥暾?qǐng)書；

　?。ǘ?huì)員資格證書；

　?。ㄈ┏袖N資格證書或本所認(rèn)可的其他資格證書；

　　（四）主要業(yè)務(wù)人員簡歷；

　?。ㄎ澹┳罱荒晟鲜型扑]業(yè)務(wù)的情況；

　　（六）上市推薦協(xié)議書，須附向中國證監(jiān)會(huì)提交的發(fā)行人情況調(diào)查表；

　?。ㄆ撸┍舅筇峁┑钠渌募?。

　　2.3.5上市推薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂股票上市推薦協(xié)議，明確雙方在申請(qǐng)上市期間及上市后一年內(nèi)的權(quán)利和義務(wù)。股票上市推薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則和股票上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。

　　2.3.6上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬┐_認(rèn)發(fā)行人符合上市條件；

　?。ǘ┐_保發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、本規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任；

　?。ㄈ﹨f(xié)助發(fā)行人申請(qǐng)股票上市并辦理與股票上市相關(guān)的事宜；

　?。ㄋ模┨峤还善鄙鲜型扑]書；

　?。ㄎ澹?duì)股票上市文件所載的資料進(jìn)行核實(shí)，保證股票上市文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求；

　?。﹨f(xié)助發(fā)行人健全法人治理結(jié)構(gòu)；

　?。ㄆ撸﹨f(xié)助發(fā)行人制定嚴(yán)格的信息披露制度和保密制度；

　?。ò耍┍舅?guī)定的上市推薦人的其他義務(wù)。

　　2.3.7上市推薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的概況；

　?。ǘ┥暾?qǐng)上市股票的發(fā)行情況；

　　（三）發(fā)行人與上市推薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　?。ㄋ模┕菊?、程符合《公司法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定以及發(fā)行人符合上市條件的說明；

　?。ㄎ澹┥鲜型扑]人認(rèn)為發(fā)行人需要說明的重要事項(xiàng)和存在的問題；

　?。┥鲜型扑]人需要說明的其他內(nèi)容。

　　2.3.8上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)文件、上市公告書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2.3.9上市推薦人不得利用其在股票發(fā)行上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　第三章、股票上市的申請(qǐng)、審查與信息披露

　　第一節(jié)、首次公開發(fā)行的股票上市

　　3.1.1經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)行人方可向本所申請(qǐng)其股票上市。

　　3.1.2發(fā)行人申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第七號(hào)《上市公告書的內(nèi)容與格式》編制上市公告書。

　　3.1.3發(fā)行人提出上市申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

　?。ㄒ唬┥鲜猩暾?qǐng)書；

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票發(fā)行的文件及經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行、上市申報(bào)材料；

　?。ㄈ┥鲜型扑]人出具的股票上市推薦書；

　?。ㄋ模┚哂袕氖伦C券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于發(fā)行人全部資本的驗(yàn)資報(bào)告（包括實(shí)物資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件）；

　　（五）股票發(fā)行后按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料；

　?。v次股東大會(huì)決議；

　?。ㄆ撸┕善卑l(fā)行后公司設(shè)立或變更的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　?。ò耍┥鲜泄鏁?；

　　（九）發(fā)行人擬聘任或已聘任為公司董事會(huì)秘書人選的資料；

　　（十）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況的報(bào)告；

　?。ㄊ唬┐_定公司股票掛牌簡稱的函；

　　（十二）公司全部股票已托管的證明文件；

　?。ㄊ┍舅蟮钠渌募?。

　　3.1.4發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　3.1.5發(fā)行人向本所提出上市申請(qǐng)時(shí)，其第一大股東應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人股份，也不由上市公司回購其持有的股份。

　　本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。

　　3.1.6發(fā)行人在本所批準(zhǔn)其上市申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)于其股票掛牌交易日的五日之前在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)紙（以下簡稱“指定報(bào)紙”）和中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（以下簡稱“指定網(wǎng)站”）上刊登上市公告書，并在指定網(wǎng)站上刊登公司章、程。上市公告書應(yīng)當(dāng)備置于指定場所，供公眾查閱。

　　發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露有關(guān)信息。

　　第二節(jié)、配股或增發(fā)新股上市

　　3.2.1上市公司配股或增發(fā)新股完成后，可申請(qǐng)配股或增發(fā)新股的可流通股份上市。

　　3.2.2上市公司申請(qǐng)其配股或增發(fā)新股的可流通股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下申請(qǐng)文件：

　?。ㄒ唬┥鲜猩暾?qǐng)書；

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；

　　（三）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的配股或增發(fā)新股的全部申報(bào)材料；

　?。ㄋ模┡涔苫蛟霭l(fā)新股完成后經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；有實(shí)物資產(chǎn)配股或增發(fā)新股的，提供資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；

　?。ㄎ澹┒?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告；

　?。┕煞葑儎?dòng)報(bào)告或上市公告書；

　　（七）股份登記機(jī)構(gòu)對(duì)新增股份登記托管的書面確認(rèn)文件；

　?。ò耍┍舅蟮钠渌募?。

　　3.2.3本所對(duì)上市公司配股或增發(fā)新股的可流通股份的上市申請(qǐng)文件審查后，安排其符合條件的股份上市。公司應(yīng)當(dāng)在配股或增發(fā)新股的可流通股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登股份變動(dòng)報(bào)告或上市公告書，并公布配股或增發(fā)新股的可流通股份上市日。

　　3.2.4其他股份經(jīng)核準(zhǔn)需上市流通的，參照3.2.2條和3.2.3條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三節(jié)、派發(fā)股份股利與公積金轉(zhuǎn)增股本的股份上市

　　3.3.1上市公司在派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本前，應(yīng)當(dāng)向本所提供以下文件：

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)關(guān)于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的決議；

　?。ǘ┕緦?shí)施派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告；

　?。ㄈ┍舅蟮钠渌募?。

　　3.3.2經(jīng)本所審查后，上市公司應(yīng)當(dāng)于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日前三至五個(gè)工作日在指定報(bào)紙上刊登派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告。

　　3.3.3派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并且包括以下內(nèi)容：

　　（一）通過派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本方案的股東大會(huì)的屆次和日期；

　?。ǘ┡砂l(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算）、是否含稅以及扣稅情況等；

　?。ㄈ┕蓹?quán)登記日、除權(quán)日、新增可流通股份上市日；

　?。ㄋ模?shí)施辦法；

　?。ㄎ澹┕杀咀儎?dòng)結(jié)構(gòu)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；

　?。┡砂l(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；

　?。ㄆ撸┯嘘P(guān)咨詢辦法。

　　第四節(jié)、公司職工股或內(nèi)部職工股上市

　　3.4.1上市公司申請(qǐng)其公司職工股或內(nèi)部職工股上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

　?。ㄒ唬┥鲜猩暾?qǐng)書；

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會(huì)關(guān)于其公司職工股或內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文；

　?。ㄈ┯嘘P(guān)公司職工股或內(nèi)部職工股的持股情況說明及托管證明；

　　（四）有關(guān)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股情況說明；

　?。ㄎ澹┕韭毠す苫騼?nèi)部職工股上市提示公告；

　?。┍舅蟮钠渌募?/P>

　　3.4.2經(jīng)本所審查同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司職工股或內(nèi)部職工股上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登上市提示公告。

　　3.4.3上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┥鲜腥掌?、上市股份數(shù)量、凍結(jié)數(shù)量；

　　（二）發(fā)行價(jià)格；

　　（三）歷次送配情況；

　?。ㄋ模┏止扇藬?shù)。

　　第五節(jié)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份上市

　　3.5.1上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任期內(nèi)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向本所申報(bào)持股變動(dòng)情況，但不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、購入（受讓）等新增股份。

　　3.5.2上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職半年后，可以申請(qǐng)其所持本公司股份上市流通。

　　3.5.3上市公司原董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員申請(qǐng)所持本公司股份上市流通，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

　?。ㄒ唬┥鲜猩暾?qǐng)書；

　　（二）關(guān)于免去相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的決議或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職書及董事會(huì)出具的離職證明。

　　3.6.1上市公司申請(qǐng)其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

　　（一）上市申請(qǐng)書；

　　（二）配售結(jié)果的公告；

　　（三）配售股份的托管證明；

　　（四）有關(guān)向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；

　?。ㄎ澹┥鲜刑崾竟?；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　3.6.2經(jīng)本所批準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登上市提示公告。

　　3.6.3上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┥鲜袝r(shí)間；

　?。ǘ┥鲜泄煞輸?shù)量；

　?。ㄈ┌l(fā)行價(jià)格；

　?。ㄋ模v次送配情況。

　　第四章、信息披露的基本原則

　　4.1上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：

　?。ㄒ唬┘皶r(shí)披露所有對(duì)上市公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息；

　?。ǘ┐_保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　上市公司對(duì)履行以上基本義務(wù)以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。上市公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告本所，由本所審核后決定披露的時(shí)間和方式。

　　4.2上市公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　公司在公告中應(yīng)當(dāng)作出以下重要提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　4.3上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。

　　4.4上市公司應(yīng)當(dāng)公開披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。年度報(bào)告和中期報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。

　　4.5上市公司公開披露的信息必須在第一時(shí)間報(bào)送本所。

　　4.6本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、對(duì)上市公司公開披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

　　本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核；對(duì)本所同意免于臨時(shí)報(bào)告事前審核的上市公司的臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核。

　　上市公司在信息披露前，應(yīng)當(dāng)按照本所要求將有關(guān)公告和相關(guān)備查文件提交本所。

　　4.7上市公司公告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照要求辦理。

　　4.8上市公司應(yīng)當(dāng)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出送本所備案，并在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。

　　上市公司未履行承諾的，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露原因以及董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任；股東未履行承諾的，上市公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露具體情況，并說明董事會(huì)所采取的措施。

　　4.9上市公司存在或正在籌劃第七章、第二、三、四節(jié)、所述的重大事件，應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務(wù)：

　?。ㄒ唬┰谠撌录形磁肚?，董事和有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息絕對(duì)保密；如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。

　?。ǘ┥鲜泄揪蜕鲜鲋卮笫录c有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書或協(xié)議，無論意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限，上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。

　　上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露，說明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。

　?。ㄈ┥鲜鲋卮笫录@得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，或者已披露的重大事件被有關(guān)部門否決的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。

　　4.10上市公司董事會(huì)全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。

　　4.11上市公司公開披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報(bào)紙上公告，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)上網(wǎng)披露的，還應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

　　4.12上市公司出現(xiàn)下列情形，認(rèn)為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的，可以向本所提出申請(qǐng)，經(jīng)本所同意，可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露：

　?。ㄒ唬┥鲜泄居谐浞掷碛烧J(rèn)為披露某一信息會(huì)損害公司的利益，且該信息對(duì)其股票價(jià)格不會(huì)產(chǎn)生重大影響；

　?。ǘ┥鲜泄菊J(rèn)為擬披露的信息可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)的；

　　（三）交易所認(rèn)定的其它情況。

　　4.13上市公司發(fā)生得事項(xiàng)沒有達(dá)到本規(guī)則披露要求的，可以免予公告，但必須報(bào)本所備案。本所認(rèn)為有必要披露的，上市公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的規(guī)定披露。

　　4.14上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，保證計(jì)算機(jī)可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)和對(duì)外咨詢電話的暢通。

　　第五章、董事會(huì)秘書、股權(quán)管理與信息披露事務(wù)

　　第一節(jié)、董事會(huì)秘書

　　5.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立一名董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書為上市公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　5.1.2董事會(huì)秘書的任職資格：

　?。ㄒ唬┚哂写髮W(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；

　?。ǘ┯幸欢ㄘ?cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章、，能夠忠誠地履行職責(zé)；

　?。ㄈ┥鲜泄径驴梢约嫒味聲?huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任；

　　（四）有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書；

　　（五）上市公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。

　　5.1.3董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章、程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

　　董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時(shí)與其聯(lián)系。

　　5.1.4董事會(huì)秘書的職責(zé)：

　　（一）董事會(huì)秘書為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交本所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)；

　?。ǘ?zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件；

　?。ㄈ┌凑辗ǘǔ绦蚧I備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字；

　?。ㄋ模﹨f(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使上市公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；

　?。ㄎ澹┝邢婕靶畔⑴兜挠嘘P(guān)會(huì)議。上市公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見；

　?。┴?fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告本所和中國證監(jiān)會(huì)；

　　（七）負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會(huì)秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章、，保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄；

　?。ò耍椭鲜泄径隆⒈O(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章、程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；

　?。ň牛﹨f(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章、程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，及時(shí)提醒董事會(huì)，如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議的，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事；

　?。ㄊ樯鲜泄局卮鬀Q策提供咨詢和建議；

　　（十一）本所要求履行的其他職責(zé)。

　　5.1.5董事會(huì)秘書須經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由董事會(huì)聘任，報(bào)本所備案并公告；對(duì)于沒有合格證書的，經(jīng)本所認(rèn)可后由董事會(huì)聘任。

　　5.1.6公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董事會(huì)秘書。在此之前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。

　　5.1.7公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

　　（一）董事會(huì)推薦書，內(nèi)容包括被推薦人的職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等；

　?。ǘ┍煌扑]人的個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

　?。ㄈ┍煌扑]人取得的董事會(huì)秘書資格考試合格證書；

　?。ㄋ模┒聲?huì)的聘任書；

　?。ㄎ澹┒聲?huì)秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

　?。┕痉ǘù砣说耐ㄓ嵎绞?，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真及通信地址等。

　　5.1.8董事會(huì)秘書有以下情形之一的，本所可以建議上市公司董事會(huì)終止對(duì)其的聘任：

　?。ㄒ唬┰趫?zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給上市公司或投資者造成重大損失；

　?。ǘ┻`反國家法律法規(guī)、公司章、程和本所有關(guān)規(guī)定，給上市公司或投資者造成重大損失；

　?。ㄈ┍舅J(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

　　5.1.9上市公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，解聘董事會(huì)秘書或董事會(huì)秘書辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告、說明原因并公告。

　　5.1.10董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。

　　5.1.11上市公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書的任職資格，經(jīng)過本所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書。

　　第二節(jié)、股權(quán)管理與信息披露事務(wù)

　　5.2.1本所接受董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表辦理上市公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。

　　5.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露前將公告文稿及相關(guān)材料報(bào)送本所。所報(bào)文稿及材料應(yīng)為中文打印件并簽字蓋章、，文稿上應(yīng)當(dāng)寫明擬公告的日期及報(bào)紙。經(jīng)本所同意后，上市公司自行聯(lián)系公告事項(xiàng)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。

　　5.2.3上市公司應(yīng)當(dāng)將信息披露文件在公告的同時(shí)備置于指定場所，供公眾查閱。

　　5.2.4上市公司應(yīng)當(dāng)至少選定一家信息披露的指定報(bào)紙；在選定或變更指定報(bào)紙后，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告本所。

　　第六章、定期報(bào)告

　　6.1上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告，在指定報(bào)紙披露年度報(bào)告摘要，同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露其全文。

　　本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時(shí)間順序。

　　6.2上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定編制年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要。

　　本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)年度報(bào)告的編制和披露有進(jìn)一步要求的，公司還應(yīng)當(dāng)按本所要求辦理。

　　6.3上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后的兩個(gè)工作日內(nèi)本所報(bào)送年度報(bào)告，經(jīng)本所登記后，在至少一種指定報(bào)紙上刊登年度報(bào)告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報(bào)告全文。

　　6.4上市公司向本所辦理年度報(bào)告登記手續(xù)時(shí)，應(yīng)向本所報(bào)送以下文件：

　?。ㄒ唬徲?jì)報(bào)告原件；

　　（二）年度報(bào)告正本及其摘要；

　?。ㄈ┒聲?huì)決議及其公告文稿；

　?。ㄋ模┥鲜鑫募碾娮游募?；

　?。ㄎ澹┩Ｅ粕暾?qǐng)；

　?。┍舅蟮钠渌募?/P>

　　6.5上市公司出現(xiàn)本規(guī)則9.2.1條所述財(cái)務(wù)狀況異常的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在收到年度審計(jì)報(bào)告后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所。

　　6.6本所對(duì)上市公司年度報(bào)告的事后審核是對(duì)年度報(bào)告摘要、正本在形式上的審查。上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、及時(shí)地答復(fù)本所的問詢，并按本所要求對(duì)年度報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋說明、刊登補(bǔ)充公告。

　　6.7上市公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并在指定報(bào)紙披露。

　　6.8上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號(hào)<中期報(bào)告的內(nèi)容與格式>》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制中期報(bào)告。

　　本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)中期報(bào)告的披露提出進(jìn)一步要求的，公司還應(yīng)按本所要求辦理。

　　6.9上市公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外）：

　　（一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增股本的；

　　（二）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

　　6.10中期報(bào)告的報(bào)送、公告和審核按照年度報(bào)告的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章、臨時(shí)報(bào)告

　　第一節(jié)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議

　　7.1.1上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案。

　　本所要求公司提供董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)按照本所要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供該等會(huì)議記錄。

　　7.1.2上市公司董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)和本章、第二、三、四節(jié)、有關(guān)事項(xiàng)的，必須公告；其他事項(xiàng)，本所認(rèn)為有必要的，也應(yīng)當(dāng)公告。

　　7.1.3上市公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案，經(jīng)本所審核后，在指定報(bào)紙上公布。

　　7.1.4上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將股東大會(huì)決議公告文稿、會(huì)議記錄和全套會(huì)議文件報(bào)送本所，經(jīng)本所審查后在指定報(bào)紙上刊登決議公告。

　　7.1.5股東大會(huì)因故延期或取消，應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開日的五個(gè)工作日之前發(fā)布通知，通知中應(yīng)當(dāng)延期或取消的具體原因。屬延期的，通知中應(yīng)當(dāng)公布延期后的召開日期。

　　7.1.6股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案作出修改，或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議，或會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所說明原因并公告。

　　7.1.7股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)寫明出席會(huì)議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項(xiàng)議案的表決方式和表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。

　　發(fā)行B股的上市公司還應(yīng)當(dāng)在公告中說明股東會(huì)議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會(huì)議及表決情況。

　　7.1.8股東大會(huì)以會(huì)議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容，如未公開披露過的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露。

　　第二節(jié)、收購、出售資產(chǎn)

　　7.2.1本節(jié)、所稱收購、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。

　　7.2.2上市公司擬收購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告：

　?。ㄒ唬┌凑兆罱黄诮?jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告，收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的10％以上；

　?。ǘ┍皇召徺Y產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對(duì)值（按上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告）占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤或虧損絕對(duì)值的10％以上，且絕對(duì)金額在100萬元以上；

　　被收購資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計(jì)算的，不適用本款；收購企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計(jì)算；

　?。ㄈ┍怀鍪圪Y產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損絕對(duì)值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對(duì)額占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤或虧損絕對(duì)值的10％以上，且絕對(duì)金額在100萬元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計(jì)算的，不適用本款；出售企業(yè)所有者權(quán)益的，被出售企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計(jì)算；

　?。ㄋ模┦召?、出售資產(chǎn)的交易金額（承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等應(yīng)當(dāng)一并計(jì)算）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10％以上。

　　7.2.3上市公司擬收購、出售資產(chǎn)按7.2.2條第（一）、（四）項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占50％以上的；或按7.2.2條第（二）、（三）項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占50％以上，且收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損絕對(duì)金額在500萬元以上的，除須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，報(bào)告本所并公告外，必須經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　上市公司還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬收購、出售的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，審計(jì)或評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議生效日不得超過6個(gè)月。若因特殊情況不能審計(jì)或評(píng)估，必須在股東大會(huì)上說明原因。

　　中國證監(jiān)會(huì)對(duì)收購、出售資產(chǎn)另有規(guī)定的，上市公司還應(yīng)當(dāng)按照相應(yīng)規(guī)定辦理。

　　7.2.4上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行收購、出售的，以其在此期間交易的累計(jì)額確定是否公告。

　　7.2.5上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司收購、出售資產(chǎn)，視同上市公司行為，適用本節(jié)、規(guī)定。上市公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產(chǎn)，交易標(biāo)的有關(guān)金額指標(biāo)乘以參股比例后，適用本節(jié)、規(guī)定。

　　7.2.6上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需履行股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　7.2.7上市公司應(yīng)當(dāng)在收購、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三個(gè)月內(nèi)公告交易實(shí)施情況（包括所有必需的產(chǎn)權(quán)變更或登記過戶手續(xù)完成情況），同時(shí)提供相關(guān)證明文件。

　　7.2.8上市公司披露上述收購、出售資產(chǎn)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

　　（一）交易公告文稿；

　?。ǘ┦召?、出售資產(chǎn)的協(xié)議書；

　?。ㄈ┒聲?huì)決議及公告（如有）；

　?。ㄋ模┍皇召?、出售資產(chǎn)涉及的政府批文（如有）；

　?。ㄎ澹┍皇召?、出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

　?。┲薪闄C(jī)構(gòu)對(duì)被收購、出售資產(chǎn)的意見書（評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告）；

　　（七）本所要求的其他文件。

　　7.2.9上市公司收購、出售資產(chǎn)的公告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┙灰赘攀黾皡f(xié)議生效時(shí)間；

　?。ǘ﹨f(xié)議有關(guān)各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊地點(diǎn)、法定代表人、主營業(yè)務(wù)等；

　?。ㄈ┍皇召?、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、中介機(jī)構(gòu)名稱、資產(chǎn)帳面值及評(píng)估值、資產(chǎn)運(yùn)營情況、資產(chǎn)質(zhì)押、抵押以及在該資產(chǎn)上設(shè)立的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的情況、涉及該財(cái)產(chǎn)的重大爭議的情況；

　　被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益的，還應(yīng)當(dāng)介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等，并附收購、出售基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表和損益表（如果基準(zhǔn)日不是年底，還需披露上一年度損益表）；

　　收購、出售資產(chǎn)達(dá)到7.2.3條所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，除披露上述內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，且占被收購企業(yè)所有者權(quán)益的50％以上，另應(yīng)當(dāng)披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表或公司成立之日起至收購、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表。

　?。ㄋ模┥鲜泄绢A(yù)計(jì)從該交易獲得的利益及該交易對(duì)上市公司未來經(jīng)營的影響；

　?。ㄎ澹┙灰捉痤~（包括定價(jià)基準(zhǔn)）及支付方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等，還包括有關(guān)分期付款安排的條款）；

　?。┰摻灰咨婕暗娜藛T安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；

　　（七）出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說明出售所得款項(xiàng)的用途；

　?。ò耍┦召徺Y產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說明是否與招股說明書、配股說明書或其他募集資金說明書中列示的項(xiàng)目相關(guān)，并說明該項(xiàng)交易的資金來源；

　?。ň牛╉毥?jīng)股東大會(huì)或有權(quán)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)明確說明需履行的合法程序和進(jìn)展情況；

　?。ㄊ┤绻召徺Y產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露有關(guān)情況；

　?。ㄊ唬┤绻召徺Y產(chǎn)后，可能與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭的，應(yīng)披露規(guī)避的方法或其他安排（包括有關(guān)協(xié)議或承諾等）；

　?。ㄊ┦召徺Y產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開的安排計(jì)劃；

　?。ㄊ┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。

　　第三節(jié)、關(guān)聯(lián)交易

　　7.3.1上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┵徺I或銷售商品；

　?。ǘ┵徺I或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

　?。ㄈ┨峁┗蚪邮軇趧?wù)；

　　（四）代理；

　?。ㄎ澹┳赓U；

　?。┨峁┵Y金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/P>

　?。ㄆ撸?dān)保；

　?。ò耍┕芾矸矫娴暮贤?；

　?。ň牛┭芯颗c開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

　?。ㄊ┰S可協(xié)議；

　?。ㄊ唬┵?zèng)與；

　?。ㄊ﹤鶆?wù)重組；

　?。ㄊ┓秦泿判越灰?；

　?。ㄊ模╆P(guān)聯(lián)雙方共同投資；

　?。ㄊ澹┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。

　　上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。

　　7.3.2具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

　?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）；

　?。ǘ?.3.3條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。

　　7.3.3上市公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

　?。ㄒ唬┏钟猩鲜泄?％以上股份的個(gè)人股東；

　?。ǘ┥鲜泄镜亩隆⒈O(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　?。ㄈ┍緱l第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的親屬，包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年滿18周歲的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　7.3.4因與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合7.3.2條和7.3.3條規(guī)定的，為上市公司潛在關(guān)聯(lián)人。

　　7.3.5由上市公司控制或持有50％以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同上市公司行為，其披露適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定；上市公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定。

　　7.3.6上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

　?。ㄒ唬┓险\實(shí)信用的原則；

　　（二）關(guān)聯(lián)方如享有上市公司股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；

　?。ㄈ┡c關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；

　?。ㄋ模┥鲜泄径聲?huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)上市公司有利。

　　必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

　　7.3.7上市公司關(guān)聯(lián)人與上市公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：

　　（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；

　　（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定；

　?。ㄈ┥鲜泄径聲?huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決：

　?。?）與董事個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；

　?。?）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；

　?。?）按照法律法規(guī)和公司章、程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。

　　（四）上市公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參加表決。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法回避時(shí)，在上市公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中對(duì)此作出詳細(xì)說明，同時(shí)對(duì)非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中披露。

　　7.3.8上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于300萬元，且低于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％的，不適用本節(jié)、規(guī)定。

　　7.3.9上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，上市公司應(yīng)當(dāng)在簽定協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)按照7.3.11條的規(guī)定進(jìn)行公告，并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。

　　7.3.10上市公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照7.2.8條的規(guī)定向本所提交文件。

　　7.3.11上市公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┙灰兹掌?、交易地點(diǎn)；

　?。ǘ┯嘘P(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　?。ㄈ┙灰准捌淠康牡暮喴f明；

　?。ㄋ模┙灰椎臉?biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策；

　　（五）關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；

　?。╆P(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說明該公司的實(shí)際持有人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況；

　　（七）董事會(huì)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司是否有利得意見；

　　（八）若涉及對(duì)方或他方向上市公司支付款項(xiàng)的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財(cái)務(wù)狀況，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該等款項(xiàng)收回或成為壞帳的可能作出判斷和說明；

　?。ň牛┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問意見；

　　（十）本所和中國證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。

　　關(guān)聯(lián)交易涉及收購、出售資產(chǎn)的，還應(yīng)參照7.2.9條的要求披露。

　　7.3.12上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會(huì)必須在作出決議后二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所并公告。公告的內(nèi)容須符合7.3.11條的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)”。

　　對(duì)于此類關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見，同時(shí)上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。上市公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。

　　7.3.13上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到本規(guī)則7.3.9條所述標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按7.3.9條的規(guī)定披露。

　　7.3.14上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到7.3.12條所述條件的，上市公司須按7.3.12條的規(guī)定披露。

　　7.3.15上市公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等在招股說明書、上市公告書或前一個(gè)定期報(bào)告中已經(jīng)披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價(jià)格、數(shù)量及付款方式等）在下一個(gè)定期報(bào)告之前未發(fā)生顯著變化的，上市公司可豁免執(zhí)行本節(jié)、上述條款，但是應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告及其相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告附注中就報(bào)告期內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況作出必要說明。

　　7.3.16上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：

　　（一）關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份；

　　（二）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利；

　　（三）關(guān)聯(lián)人購買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券；

　?。ㄋ模┥鲜泄九c其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；

　　（五）本所認(rèn)定的其他情況。

　　7.3.17公司必須在重大關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢之日起二個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。

　　第四節(jié)、其他重大事件

　　7.4.1上市公司在會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)預(yù)計(jì)出現(xiàn)虧損的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的30個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布首次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

　　7.4.2上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，按以下要求進(jìn)行披露：

　?。ㄒ唬┰V訟、仲裁事項(xiàng)涉及的金額或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10％以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉該事件后及時(shí)報(bào)告并公告；

　?。ǘ┥鲜泄靖鶕?jù)第（一）項(xiàng)規(guī)定披露信息前，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送有關(guān)法律文書的復(fù)印件；

　?。ㄈ?duì)訴訟、仲裁事件的披露，應(yīng)當(dāng)說明訴訟、仲裁受理日期，訴訟、仲裁各方當(dāng)事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱，受理法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱和所在地，訴訟或仲裁的原因、依據(jù)及訴訟、仲裁的請(qǐng)求，判決或仲裁的日期、結(jié)果以及各方當(dāng)事人對(duì)結(jié)果的意見等。

　　7.4.3.上市公司發(fā)生重大擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，將追償情況及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：

　?。ㄒ唬┥鲜泄静坏脼楸竟镜墓蓶|、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。上市公司為上述公司、個(gè)人以外的法人提供擔(dān)保，涉及的金額或連續(xù)12個(gè)月累計(jì)額占上市公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的10％以上的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告；

　　（二）上市公司根據(jù)第（一）項(xiàng)規(guī)定披露信息前，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送相關(guān)協(xié)議的復(fù)印件；

　　（三）對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的披露，應(yīng)當(dāng)說明擔(dān)保協(xié)議簽署及生效日期，債權(quán)人名稱，擔(dān)保的方式、期限、金額，擔(dān)保協(xié)議中的其他重要條款，被擔(dān)保人基本情況等：

　　被擔(dān)保人為法人的，應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)名稱、注冊地點(diǎn)、法定代表人、經(jīng)營范圍、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；被擔(dān)保人為個(gè)人的，應(yīng)當(dāng)包括姓名、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；

　　（四）根據(jù)第（一）項(xiàng)披露的擔(dān)保事項(xiàng)，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告；

　?。ㄎ澹└鶕?jù)第（一）項(xiàng)應(yīng)當(dāng)披露的擔(dān)保事項(xiàng)，被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴(yán)重影響其還款能力的事件，上市公司知悉后應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告。

　　7.4.4上市公司出現(xiàn)以下情況且所涉及的數(shù)額達(dá)到7.2.2所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，比照本章、第二節(jié)、的規(guī)定披露：

　?。ㄒ唬┲匾贤ń栀J、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

　　（二）大額銀行退票；

　?。ㄈ┲卮蠼?jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

　?。ㄋ模┰馐苤卮髶p失；

　　（五）重大投資行為；

　　（六）可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；

　　（七）重大行政處罰（若不涉及具體數(shù)額，應(yīng)當(dāng)披露被查處的具體內(nèi)容）；

　?。ò耍┍舅J(rèn)為需披露的其他事項(xiàng)。

　　7.4.5上市公司出現(xiàn)以下情況，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告：

　?。ㄒ唬┕菊?、程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更，其中公司章、程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章、程在指定網(wǎng)站上披露；

　?。ǘ┙?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　?。ㄈ┯喠?.4.4條第（一）項(xiàng)以外的重要合同，可能對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

　　（四）發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)；

　　（五）變更募集資金投資項(xiàng)目；

　　（六）直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；

　　（七）持有上市公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達(dá)5％以上；

　?。ò耍┥鲜泄镜谝淮蠊蓶|發(fā)生變更；

　?。ň牛┥鲜泄径麻L、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

　　（十）生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；

　?。ㄊ唬p資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

　?。ㄊ┬碌姆?、法規(guī)、規(guī)章、、政策可能對(duì)公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；

　?。ㄊ└鼡Q為上市公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　?。ㄊ模┕蓶|大會(huì)、董事會(huì)的決議被法院依法撤銷；

　?。ㄊ澹┓ㄔ翰枚ń箤?duì)上市公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司的股份；

　?。ㄊ┏钟猩鲜泄?％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；

　?。ㄊ撸┥鲜泄具M(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

　?。ㄊ耍┥鲜泄绢A(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；

　?。ㄊ牛┇@悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，上市公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；

　　（二十）因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會(huì)處罰的（公司就違規(guī)事項(xiàng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)）；

　　（二十一）本所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

　　7.4.6上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項(xiàng)所述情形，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

　　（一）董事會(huì)決議；

　?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

　?。ㄈ┬马?xiàng)目的可行性報(bào)告；

　　（四）新項(xiàng)目的有關(guān)立項(xiàng)批文（如有）；

　?。ㄎ澹┬马?xiàng)目的合作意向書或協(xié)議（如有）；

　　（六）新項(xiàng)目涉及收購資產(chǎn)或企業(yè)所有者權(quán)益的，應(yīng)提供有關(guān)的評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告；

　?。ㄆ撸┰?xiàng)目的終止協(xié)議及說明（如有）；

　?。ò耍┒聲?huì)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的公告文稿；

　　（九）本所要求的其他文件。

　　7.4.7上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項(xiàng)所述情形，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

　　（一）董事會(huì)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的原因說明；

　　（二）董事會(huì)關(guān)于新項(xiàng)目的發(fā)展前景、盈利能力、有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策等情況的說明；

　?。ㄈ┬马?xiàng)目涉及收購資產(chǎn)或企業(yè)所有者權(quán)益的，還應(yīng)當(dāng)比照本章、第二節(jié)、的規(guī)定進(jìn)行披露；

　?。ㄋ模┬马?xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)比照本章、第三節(jié)、的規(guī)定進(jìn)行公告；

　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。

　　7.4.8董事會(huì)預(yù)計(jì)上市公司業(yè)績與其披露過的盈利預(yù)測有重大差異，而且導(dǎo)致該差異的因素尚未披露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，說明有關(guān)因素及其對(duì)業(yè)績的影響。

　　上市公司董事會(huì)在向本所提交公告文稿時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

　?。ㄒ唬╊A(yù)計(jì)的業(yè)績變化和造成變化的原因；

　?。ǘ┒聲?huì)確認(rèn)預(yù)計(jì)的依據(jù)及過程是適當(dāng)和審慎的函件；

　　上市公司聘有獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)提交獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問確認(rèn)上市公司董事會(huì)作出該預(yù)計(jì)的依據(jù)及過程是適當(dāng)和審慎的函件。

　　7.4.9上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司出現(xiàn)。