為認真貫徹國務院證券委第八次會議精神，切實做好1997年股票發(fā)行工作，現(xiàn)將有關問題通知如下：

　　一、關于選擇企業(yè)標準問題為利用股票市場促進國有企業(yè)的改革和發(fā)展，1997年股票發(fā)行將重點支持關系國民經(jīng)濟命脈、具有經(jīng)濟規(guī)模、處于行業(yè)排頭兵地位的國有大中型企業(yè)。各地、各部門在選擇企業(yè)時，要優(yōu)先推選符合發(fā)行上市條件的國家確定的1000家重點國有企業(yè)、120家企業(yè)集團以及100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)，特別要優(yōu)先鼓勵和支持優(yōu)勢國有企業(yè)通過發(fā)行股票收購兼并有發(fā)展前景但目前還虧損的企業(yè)，實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化組合，增強企業(yè)實力。

　　在產(chǎn)業(yè)政策方面，股票發(fā)行仍要重點支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎產(chǎn)業(yè)和高新技術產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，從嚴控制一般加工工業(yè)及商品流通性企業(yè)，金融、房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)暫不受理。

　　各地、各部門所推選的企業(yè)必須主業(yè)突出，效益良好，有發(fā)展前景，在行業(yè)中占有一定地位。

　　國務院有關部門及直屬總公司報送的企業(yè)必須是其直屬或控股的企業(yè)。

　　二、關于企業(yè)改制問題企業(yè)要按照國家有關法律、法規(guī)進行改制。改制后的股份公司應具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。原則上不允許將部分車間、廠房或部分生產(chǎn)線包裝上市，也不允許將互不相關的生產(chǎn)企業(yè)捆綁在一起上市。

　　公司的重組方案要科學完整：

　　（一）要貫徹鼓勵兼并、下崗分流、減員增效的原則，對非經(jīng)營性資產(chǎn)原則上應剝離。對離退休人員要按國家有關規(guī)定妥善安置，不應進入股份公司的離退休人員的養(yǎng)老、醫(yī)療及安置費用由原企業(yè)資產(chǎn)所折股權(quán)的股份持有單位承擔；

　　（二）要貫徹“三改一加強”的原則，公司必須眼睛向內(nèi)，把改革、改組、改造和加強企業(yè)管理有機結(jié)合起來，提高企業(yè)整體素質(zhì)；

　?。ㄈ┰谏婕瓣P聯(lián)交易時，應簽訂關聯(lián)協(xié)議。關聯(lián)協(xié)議應具體明確，要按市場原則來確定關聯(lián)交易中提供產(chǎn)品或勞務的價格，以杜絕侵害股份公司或中小股民利益的不正當?shù)年P聯(lián)交易的發(fā)生；

　?。ㄋ模┎荒艹霈F(xiàn)違反《公司法》等法律法規(guī)的雙重任職問題。

　　三、關于兼并發(fā)展問題在改制上市過程中，鼓勵優(yōu)勢國有企業(yè)以提高經(jīng)濟效益為目標，在切實轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的前提下，實現(xiàn)兼并發(fā)展。

　　兼并企業(yè)應是具有一定經(jīng)濟規(guī)模，在同行業(yè)中處于領先地位，有管理優(yōu)勢、有市場、經(jīng)濟效益較好的企業(yè)，在兼并虧損企業(yè)后，仍須符合上市條件。被兼并企業(yè)應是有發(fā)展前景，但由于管理、資金、債務、產(chǎn)品質(zhì)量等原因，目前還處于虧損的企業(yè)。

　　企業(yè)改制上市兼并發(fā)展要做到優(yōu)勢互補，努力實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，提高規(guī)模經(jīng)濟效益。兼并形式可以采用購買法、承擔債務法、股權(quán)交換法及其他方式。

　　在具體實施中，要精心設計、依法操作，詳盡分析和預測兼并行為在經(jīng)濟上的可行性，制定兼并后虧損企業(yè)扭虧增盈的具體措施及要達到的主要經(jīng)濟指標。通過資本市場的籌資、投資實現(xiàn)企業(yè)兼并，應做到優(yōu)化資源配置、提高企業(yè)整體實力和產(chǎn)品競爭能力，促進有競爭能力的大企業(yè)集團和跨國公司的建立和發(fā)展。

　　四、關于募集資金投向和使用問題各地、各部門在選擇發(fā)行企業(yè)時，要嚴格審查募集資金的投向。企業(yè)發(fā)行股票所籌資金，必須有明確的使用方向。資金投向必須符合國家的產(chǎn)業(yè)政策和有關規(guī)定。要優(yōu)先支持發(fā)行企業(yè)將募集資金用于兼并企業(yè)和技術改造，發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟。對搞“大而全”、“小而全”，進行低水平重復建設的企業(yè)，不批準發(fā)行上市。

　　企業(yè)投資項目要有可行性研究報告。固定資產(chǎn)投資項目和技術改造項目，必須按規(guī)定取得國家或地方有關部門的立項批文。企業(yè)發(fā)行股票所募資金必須按招股說明書的承諾使用，如有特殊情況需要改變，要向中國證監(jiān)會事先報告，對未經(jīng)同意擅自改變募股資金用途的，中國證監(jiān)會將按有關法規(guī)進行處罰。

　　五、關于發(fā)行定價問題為了提高發(fā)行定價的公正性和合理性，使發(fā)行價格體現(xiàn)發(fā)行公司的質(zhì)量和不同行業(yè)的差異，加強一級市場和二級市場的銜接，1997年新股發(fā)行定價方法在原定價方法基礎上進行了修改。

　　股票發(fā)行價格=每股稅后利潤×市盈率其中：

　　每股稅后利潤=發(fā)行前一年每股稅后利潤×70%+發(fā)行當年攤薄后的預測每股稅后利潤×30%新改制企業(yè)發(fā)行前一年每股稅后利潤，根據(jù)發(fā)行前一年的稅后利潤除以發(fā)起人投入的經(jīng)營性資產(chǎn)所折股本數(shù)計算。定向募集公司發(fā)行前一年每股稅后利潤，根據(jù)發(fā)行前一年的稅后利潤除以實際股本數(shù)計算。發(fā)行前一年的稅后利潤根據(jù)發(fā)行前一年利潤總額扣除按上市后公司的實際稅負水平計算的所得稅來調(diào)整確定。

　　市盈率=當期設定的市盈率的最大值- （計算日前30天上市公司分行業(yè)平均收市價的最大值-計算日前30天發(fā)行公司所屬行業(yè)上市公司平均收市價）×調(diào)整系數(shù)+修正值調(diào)整系數(shù)=（當期設定的市盈率的最大值-當期設定的市盈率的最小值）/（計算日前30天上市公司分行業(yè)平均收市價的最大值-計算日前30天上市公司分行業(yè)平均收市價的最小值）

　　六、關于上市公司再次發(fā)行股票問題上市公司再次發(fā)行股票是指上市公司向社會公眾增資發(fā)行人民幣普通股。上市公司再次發(fā)行股票必須獲得地方或國務院有關部門的推薦，并占用其股票發(fā)行指標。上市公司再次發(fā)行新股的條件和選擇標準與初次發(fā)行新股相同。

　　七、關于盈利預測問題招股說明書及其附件中的盈利預測報告應切合實際，并需由具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計師事務所和注冊會計師出具審核報告。為防止發(fā)行公司高估未來盈利能力，造成對投資者的誤導，對盈利預測要求：

　　1.凡年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預測數(shù)10%-20%的，發(fā)行公司及其聘任的注冊會計師應在股東大會及指定報刊上公開作出解釋，發(fā)行公司應向投資者公開致歉。

　　2.凡年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預測數(shù)20%以上的，除要公開作出解釋和致歉外，將停止發(fā)行公司兩年內(nèi)的配股資格。中國證監(jiān)會還將視情況實行事后審查，如果發(fā)現(xiàn)發(fā)行公司有意出具虛假性盈利預測報告，誤導投資者，將依據(jù)有關法規(guī)予以處罰；如果發(fā)現(xiàn)注冊會計師執(zhí)行盈利預測審核的程序違反《獨立審計準則》的規(guī)定，或?qū)τA測依據(jù)的基礎數(shù)據(jù)、應用的假設、預測數(shù)據(jù)的核實方面存在疏忽、遺漏或故意弄虛作假的，也將依法予以處罰。

　　八、關于預選材料制作問題為進一步做好發(fā)行股票公司預選材料的審核工作，中國證監(jiān)會制定了1997年計劃內(nèi)企業(yè)預選材料的內(nèi)容與格式，經(jīng)地方政府或中央企業(yè)主管部門推薦公開發(fā)行股票的計劃內(nèi)企業(yè)，應按該內(nèi)容與格式報送預選材料（具體目錄和表格見附件）。

　　九、關于發(fā)行股票申報材料的有關問題

　　1.財務報表及其注釋和審計報告公開發(fā)行股票公司的申報材料中，“財務報表及其注釋和審計報告”部分，應按公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式》的要求編制。但實際執(zhí)行中，新改制企業(yè)前三年會計報表中最近一期的資產(chǎn)負債表，往往采用按資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)整后的報表，這種做法會導致審計責任與資產(chǎn)評估責任的混淆。因此，“財務報表及其注釋和審計報告”部分披露的改制企業(yè)的會計報表，必須按規(guī)定改為經(jīng)注冊會計師審計的基本會計報表，而按資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)整后的最近一期資產(chǎn)負債表作為備考會計報表，與會計報表注釋一并提供。

　　2.發(fā)行申請材料的附件發(fā)行申請材料的附件應按證監(jiān)發(fā)字［1996］422號文《申請公開發(fā)行股票公司報送材料的標準格式》的要求報送。1997年新改制企業(yè)申報材料的附件還須增加以下內(nèi)容：

　　（1）改制前原企業(yè)前三年及最近一期的會計報表；

　　（2）改制后存續(xù)的非上市主體前一年及最近一期的資產(chǎn)負債表和損益表；

　　（3）改制前原企業(yè)與擬發(fā)行公司前三年資產(chǎn)負債表、損益表各項目數(shù)據(jù)及主要財務指標的差異比較表；

　?。?）資產(chǎn)重組方案、債務處置方案和人員重組方案；

　　（5）發(fā)行公司前三年資產(chǎn)負債表各項目的剝離標準和損益表各項目的確認方法；

　　（6）非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置方案及其會計處理說明；

　　（7）前三年及最近一期的納稅資料及其法律依據(jù)；

　　（8）被收購兼并公司或項目情況；

　　（9）收購兼并可行性報告、收購兼并協(xié)議和收購兼并配套政策落實情況；

　?。?0）被收購兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估報告、被收購兼并企業(yè)前一年和最近一期的資產(chǎn)負債表和損益表及其審計報告。

　　3.企業(yè)報送正式申報材料時，招股說明書和審計報告中最近一期會計數(shù)據(jù)的有效期（報送日至到期日）應不少于三個月。

　　附件：1997年計劃內(nèi)企業(yè)預選材料的目錄

　　附件：

　　1997年計劃內(nèi)企業(yè)預選材料的目錄

　　第一章、地方政府或中央企業(yè)主管部門推薦企業(yè)發(fā)行股票的文件

　　第二章、公司發(fā)行申請報告

　　2-1申請報告

　　2-2發(fā)起人協(xié)議或股東大會決議

　　第三章、公司改制情況

　　3-1公司改制方案

　　3-2公司（主發(fā)起人）主營產(chǎn)品在行業(yè)中的排名、優(yōu)勢及依據(jù)

　　3-3公司參股、控股企業(yè)簡況及其它投資

　　3-4非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理及離退休人員的安置情況（或方案）

　　3-5關聯(lián)關系及交易

　　第四章、公司財務資料

　　4-1改制前原企業(yè)前三年及最近一期的會計報表

　　4-2改制后存續(xù)的非上市主體前一年及最近一期的資產(chǎn)負債表和損益表

　　4-3改制前原企業(yè)與擬發(fā)行公司前三年資產(chǎn)負債表、損益表各項目數(shù)據(jù)及主要財務指標的差異比較表

　　4-4資產(chǎn)重組方案、債務處置方案和人員重組方案

　　4-5收入、費用、利潤的剝離方案

　　第五章、資產(chǎn)評估報告

　　第六章、募集資金運用情況

　　6-1募集資金運用項目

　　6-2募集資金年度投資計劃

　　6-3國家和地方有關部門同意固定資產(chǎn)投資和技術改造投資立項的批準文件

　　6-4經(jīng)批準的投資項目的可行性報告或施工進展情況的說明

　　第七章、公司的收購與兼并

　　7-1被收購兼并公司或項目情況

　　7-2收購兼并可行性報告

　　7-3收購兼并協(xié)議（包括擬收購價格、收購方式、收購時間和投入資金量）

　　7-4收購兼并配套政策落實情況

　　7-5被收購兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估報告

　　7-6被收購兼并企業(yè)前一年及最近一期的資產(chǎn)負債表和損益表

　　第八章、盈利預測

　　附件：

　　一、1997年計劃內(nèi)企業(yè)基本情況（表格）

　　二、公司（發(fā)起人）營業(yè)執(zhí)照正本（略）

1997年計劃內(nèi)企業(yè)基本情況（表格）

　　＊注：新改制企業(yè)填主發(fā)起人概況；已設立的股份有限公司填發(fā)行人概況。