各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》第二十七條，國務(wù)院證券委員會(huì)制定了《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》，現(xiàn)予發(fā)布。

　　　附件：股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則

股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則

　　第一章總則

　　第一條為了加強(qiáng)對股份有限公司境內(nèi)上市外資股發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的監(jiān)督和管理，保護(hù)投資人的合法權(quán)益，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），制定本實(shí)施細(xì)則。

　　第二條境內(nèi)上市外資股的發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守《規(guī)定》和本實(shí)施細(xì)則?！兑?guī)定》和本實(shí)施細(xì)則未作規(guī)定的，適用國家其他證券法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　第三條經(jīng)國務(wù)院證券委員會(huì)（以下簡稱國務(wù)院證券委）或由國務(wù)院證券委報(bào)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，股份有限公司（以下簡稱公司）可以向特定的、非特定的境內(nèi)上市外資股投資人募集股份，其股票可以在境內(nèi)證券交易所上市。

　　前款所稱公司，包括已經(jīng)成立的公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的公司。

　　第二章發(fā)行與上市

　　第四條申請首次發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當(dāng)向省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門提出申請。

　　省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門對公司申請審查后，認(rèn)為符合《規(guī)定》所列發(fā)行境內(nèi)上市外資股條件的，可以向國務(wù)院證券委推薦，并向國務(wù)院證券委報(bào)送下列文件：

　?。ㄒ唬┩扑]文件；

　?。ǘ┕旧暾埼募?/P>

　?。ㄈ┕痉稀兑?guī)定》所列發(fā)行境內(nèi)上市外資股條件的說明材料和有關(guān)文件；

　?。ㄋ模┕舅假Y金運(yùn)用的可行性報(bào)告；

　?。ㄎ澹┙?jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中國注冊會(huì)計(jì)師審閱的公司前一年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益表；

　?。┕井?dāng)年稅后利潤預(yù)測；

　?。ㄆ撸┥形丛O(shè)立公司的，發(fā)起人對擬投入公司的資產(chǎn)價(jià)值估算意見；

　?。ò耍┚哂谐袖N資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)就公司發(fā)行前景所作的分析報(bào)告；

　　（九）國務(wù)院證券委要求的其他文件。

　　第五條國務(wù)院證券委收到本實(shí)施細(xì)則第四條規(guī)定的文件后，會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門選定可以發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，并將結(jié)果通知省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門。

　　第六條被選定發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當(dāng)將《規(guī)定》第十一條或第十二所列文件報(bào)經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門核報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）審核。

　　第七條已發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司申請?jiān)俅文技硟?nèi)上市外資股的（公司向現(xiàn)有股東配股除外），應(yīng)當(dāng)將《規(guī)定》第十二條所列文件報(bào)經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門核報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核。

　　第八條如有境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)為公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股出具有關(guān)專業(yè)文件的，公司在根據(jù)本實(shí)施細(xì)則第六條、第七條報(bào)送申請文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)將該有關(guān)專業(yè)文件同時(shí)報(bào)送。

　　國家對前款所述機(jī)構(gòu)的資格有要求的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。

　　第九條公司依據(jù)本實(shí)施細(xì)則第六條、第七條報(bào)送的文件中，有關(guān)承銷協(xié)議、招股說明書等可以是草簽或者是尚未簽字、蓋章但經(jīng)有關(guān)當(dāng)事人確認(rèn)的文件。

　　第十條中國證監(jiān)會(huì)對省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門核報(bào)的公司申請文件進(jìn)行審核，經(jīng)審核同意的，報(bào)國務(wù)院證券委批準(zhǔn)；擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的面值總額超過三千萬美元的，由國務(wù)院證券委報(bào)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)。

　　公司在發(fā)行境內(nèi)上市外資股前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送正式簽署的承銷協(xié)議、招股說明書等，領(lǐng)取批準(zhǔn)文件，即可發(fā)行境內(nèi)上市外資股。

　　第十一條《規(guī)定》和本實(shí)施細(xì)則所稱招股說明書，可以是信息備忘錄或者其他形式的招股說明書材料。

　　第十二條公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)按照中國有關(guān)法律、法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和披露方式披露招股說明書；其在境外向投資者提供的招股說明書，除募集行為發(fā)生地法律另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律、法規(guī)要求的內(nèi)容制作和提供。

　　公司在境內(nèi)、外提供的招股說明書，在內(nèi)容上不得相互矛盾，并不得有重大遺漏、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者虛假陳述。

　　第十三條公司向現(xiàn)有股東配股，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的關(guān)于上市公司配股的有關(guān)規(guī)定。

　　第十四條公司根據(jù)本實(shí)施細(xì)則第七條、第十三條報(bào)送申請文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送下列文件：

　　（一）股東會(huì)議通知以及通知情況的說明；

　?。ǘ┕緝?nèi)資股股東和外資股股東出席會(huì)議及表決情況。

　　第十五條公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi)發(fā)行境內(nèi)上市外資股，經(jīng)國務(wù)院證券委批準(zhǔn)，可以與包銷商在包銷協(xié)議中約定，在包銷數(shù)額之外預(yù)留不超過該次擬募集境內(nèi)上市外資股數(shù)額百分之十五的股份。預(yù)留股份的發(fā)行視為該次發(fā)行的一部分。

　　第十六條境內(nèi)上市外資股承銷期不得超過九十日。

　　第十七條境內(nèi)上市外資股主承銷商應(yīng)當(dāng)于承銷結(jié)束后十五日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交承銷報(bào)告及前十名最大境內(nèi)上市外資股股東名單和所持股份數(shù)額。承銷報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明承銷過程和結(jié)果。

　　第十八條境內(nèi)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)因包銷業(yè)務(wù)而持有境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定。

　　第十九條承銷協(xié)議的訂立、履行和爭議的解決，應(yīng)當(dāng)適用國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　第二十條公司應(yīng)當(dāng)在下列文件齊備后七日內(nèi)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案：

　?。ㄒ唬┙?jīng)二名以上具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中國注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的關(guān)于所募資金的驗(yàn)資報(bào)告；

　　（二）公司營業(yè)執(zhí)照（副本復(fù)印件）；

　?。ㄈ﹦?chuàng)立大會(huì)或股東大會(huì)通過的決議和公司章程。

　　第二十一條公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股，需要向境外證券主管機(jī)構(gòu)申請注冊或取得認(rèn)可的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)申請文件和所取得的注冊或認(rèn)可文件報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

　　第二十二條公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股，可以在證券交易所上市交易。

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)遵守其股票上市交易的證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　第三章交易、登記與結(jié)算

　　第二十四條買賣境內(nèi)上市外資股的投資人和境內(nèi)上市外資股的經(jīng)紀(jì)商，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　第二十五條買賣境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定開立境內(nèi)上市外資股帳戶。

　　第二十六條境內(nèi)上市外資股投資人可以委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)接受的托管機(jī)構(gòu)為其辦理境內(nèi)上市外資股托管業(yè)務(wù)。

　　第二十七條境內(nèi)上市外資股的股東名冊登記、股票存管、過戶登記、資金結(jié)算應(yīng)當(dāng)由股票上市交易的證券交易所指定的證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

　　境內(nèi)上市外資股股東名冊為證明境內(nèi)上市外資股股東持有公司股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除外。

　　第二十八條經(jīng)紀(jì)商、托管機(jī)構(gòu)可以依照登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定申請成為其境內(nèi)上市外資股結(jié)算會(huì)員。

　　第二十九條結(jié)算會(huì)員的境內(nèi)上市外資股資金清算通過外幣專門帳戶進(jìn)行。

　　第三十條結(jié)算會(huì)員應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定繳納風(fēng)險(xiǎn)基金等有關(guān)款項(xiàng)。

　　第四章證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)

　　第三十一條證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事境內(nèi)上市外資股承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境內(nèi)上市外資股承銷商資格。

　　第三十二條境內(nèi)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事境內(nèi)上市外資股代理買賣業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境內(nèi)上市外資股經(jīng)紀(jì)商資格。

　　第三十三條境外證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)可以與境內(nèi)經(jīng)紀(jì)商簽訂代理協(xié)議，也可以按照證券交易所規(guī)定的方式從事境內(nèi)上市外資股代理買賣業(yè)務(wù)。

　　第五章信息披露

　　第三十四條除《規(guī)定》和本實(shí)施細(xì)則另有規(guī)定外，發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)公司信息披露的規(guī)定。公司還應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所有關(guān)上市公司信息披露的規(guī)定。

　　第三十五條公司根據(jù)《規(guī)定》第十七條需要提供外文譯本時(shí)，應(yīng)當(dāng)保證外文文本的準(zhǔn)確性。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

　　第三十六條公司在中期報(bào)告、年度報(bào)告中，除應(yīng)當(dāng)提供按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告外，還可以提供按國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者境外主要募集行為發(fā)生地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的財(cái)務(wù)報(bào)告。如果按兩種會(huì)計(jì)準(zhǔn)則提供的財(cái)務(wù)報(bào)告存在重要差異，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)告中加以說明。

　　公司按國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者境外主要募集行為發(fā)生地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　公司可以聘請符合國家規(guī)定或要求的境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所對本條第一款所述按國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者境外主要募集行為發(fā)生地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審閱或?qū)徲?jì)；但是在境內(nèi)披露有關(guān)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的審閱或?qū)徲?jì)報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)由中國注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽署。

　　第三十七條公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)外報(bào)刊上或者以其他中國證監(jiān)會(huì)允許的信息披露方式向境內(nèi)外投資人同時(shí)披露，披露內(nèi)容原則上應(yīng)當(dāng)一致。

　　招股說明書的披露按本實(shí)施細(xì)則第十二條的規(guī)定辦理。

　　第三十八條任何境內(nèi)上市外資股股東直接或者間接持有境內(nèi)上市外資股股份達(dá)到公司普通股總股本的百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所和公司作出報(bào)告并公告，說明其持股情況和意圖；并在其持有該股票的增減變化每達(dá)到該公司普通股總股本的百分之二時(shí)，作出類似的報(bào)告和公告。境內(nèi)上市外資股股東在作出前款規(guī)定的報(bào)告和公告之前及當(dāng)日，不得再行直接或者間接買賣該種股票。

　　第六章會(huì)計(jì)、審計(jì)

　　第三十九條公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及國家其他有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī)、規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和編制財(cái)務(wù)報(bào)告，并根據(jù)《規(guī)定》第十四條聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中國注冊會(huì)計(jì)師及其所在的境內(nèi)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)或者復(fù)核。

　　第四十條公司分配股利前，應(yīng)當(dāng)按國家有關(guān)規(guī)定計(jì)提法定公積金和法定公益金。公司在分配股利時(shí)，所依據(jù)的稅后可分配利潤根據(jù)下列兩個(gè)數(shù)據(jù)按孰低原則確定：

　　（一）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表中的累計(jì)稅后可分配利潤數(shù)；

　?。ǘ┮灾袊鴷?huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的、已審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)，按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者境外主要募集行為發(fā)生地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的財(cái)務(wù)報(bào)表中的累計(jì)稅后可分配利潤數(shù)。

　　第四十一條境內(nèi)上市外資股股利的外匯折算率的確定，由公司章程或者股東大會(huì)決議規(guī)定。如果公司章程或者股東大會(huì)決議未作出規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按股東大會(huì)決議日后的第一個(gè)工作日的中國人民銀行公布的所涉外匯兌人民幣的中間價(jià)計(jì)算。

　　第四十二條公司除應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所外，還可以根據(jù)需要請符合國家規(guī)定的境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所對其財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)或?qū)忛啞?/P>

　　第四十三條公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東大會(huì)作出決定，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

　　公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘期，自公司本次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起到下次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止。經(jīng)批準(zhǔn)擬設(shè)立的公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用決定由公司主要發(fā)起人或者改組設(shè)立公司的原有企業(yè)作出。

　　第四十四條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)事情。

　　第七章附則

　　第四十五條境內(nèi)上市外資股股東與公司之間，境內(nèi)上市外資股股東與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員之間，境內(nèi)上市外資股股東與內(nèi)資股股東之間發(fā)生的與公司章程規(guī)定的內(nèi)容以及公司其他事務(wù)有關(guān)的爭議，適用中華人民共和國法律。

　　第四十六條經(jīng)國務(wù)院確定的計(jì)劃單列市人民政府比照適用《規(guī)定》和本實(shí)施細(xì)則關(guān)于省、自治區(qū)、直轄市人民政府的規(guī)定。

　　第四十七條中國證監(jiān)會(huì)可以依據(jù)本實(shí)施細(xì)則制定專項(xiàng)規(guī)定。

　　第四十八條本實(shí)施細(xì)則于《規(guī)定》施行之日起同時(shí)施行。