第一條、為禁止證券欺詐行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，制定本辦法。

　　第二條、本辦法所稱證券欺詐行為包括證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動(dòng)中的內(nèi)幕交易、操縱市場、欺詐客戶、虛報(bào)陳述等行為。

　　第三條、禁止任何單位或各個(gè)人以獲取利益或者減少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券發(fā)行、交易活動(dòng)。

　　第四條、本辦法所稱內(nèi)幕交易包括下列行為：

　?。ㄒ唬﹥?nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券；

　?。ǘ﹥?nèi)幕人員向他人泄露內(nèi)幕信息，使他人利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易；

　?。ㄈ┓莾?nèi)幕人員通過正當(dāng)?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買賣證券或者建議他人買賣證券；

　?。ㄋ模┢渌麅?nèi)幕交易行為。

　　第五條、本辦法所稱內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕人員所知悉的、尚未公開的和可能影響證券市場價(jià)格的重大信息。前款所稱重大信息包括：

　　（一）證券發(fā)行人（以下簡稱“發(fā)行人”）訂立重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果中的一項(xiàng)或者多項(xiàng)產(chǎn)生顯著影響。

　?。ǘ┌l(fā)行人的經(jīng)營政策或者經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

　?。ㄈ┌l(fā)行人發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)的行為；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人發(fā)生重大債務(wù)；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人未能歸還到期重大債務(wù)的違約情況；

　?。┌l(fā)行人發(fā)生重大經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損；

　?。ㄆ撸┌l(fā)行人資產(chǎn)遭受重大損失；

　?。ò耍┌l(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化；

　?。ň牛┛赡軐ψC券市場價(jià)格有顯著影響的國家政策變化；

　?。ㄊ┌l(fā)行人的董事長、三分之一以上的董事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

　?。ㄊ唬┏钟邪l(fā)行人百分之五以以上的發(fā)行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二以上的事實(shí)；

　　（十二）發(fā)行人的分紅派、增資擴(kuò)股計(jì)劃；

　?。ㄊ┥婕鞍l(fā)行人的重大訴訟事項(xiàng)；

　?。ㄊ模┌l(fā)行人進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

　?。ㄊ澹┌l(fā)行人章程、注冊資本和注冊地址的變更；

　　（十六）因發(fā)行人無支付能力而發(fā)生相當(dāng)于被退票人流動(dòng)資金的百分之五以上的大額銀行退票；

　?。ㄊ撸┌l(fā)行人更換為其審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

　?。ㄊ耍┌l(fā)行人債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

　?。ㄊ牛┕善钡亩伟l(fā)行；

　?。ǘ┌l(fā)行人營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　?。ǘ唬┌l(fā)行人的董事、監(jiān)事或者高級管理人員的行為可能依法負(fù)有重大損害賠償責(zé)任；

　?。ǘ┌l(fā)行人的股東大會、董事會或者監(jiān)事會的決定被依法撤銷；

　　（二十三）證券監(jiān)管部門作出禁止發(fā)行人有控股權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其股份的決定；

　?。ǘ模┌l(fā)行人的收購或者兼并；

　?。ǘ澹┌l(fā)行人的合并或者分立；

　?。ǘ┢渌卮笮畔?。

　　內(nèi)幕信息不包括運(yùn)用公開的信息和資料，對證券市場作出的預(yù)測和分析。

　　第六條、本辦法所稱內(nèi)幕人員是指由于持有發(fā)行人的證券，或者在發(fā)行人或者與發(fā)行人有密切聯(lián)系的公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者由于其會員地位、管理地位、監(jiān)督地位和職業(yè)地位，或者作為雇員、專業(yè)顧問履行職務(wù)，能夠接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員，包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、秘書、打字員，以及其他可以通過履行職務(wù)接觸或者獲得內(nèi)幕信息的職員；

　?。ǘ┌l(fā)行人聘請的律師、會計(jì)師、資產(chǎn)評估人員、投資顧問等專業(yè)人員，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的管理人員、業(yè)務(wù)人員，以及其他因其業(yè)務(wù)可能接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員；

　?。ㄈ└鶕?jù)法律、法規(guī)的規(guī)定對發(fā)行人可以行使一定管理權(quán)或者監(jiān)督權(quán)的人員，包括證券監(jiān)管部門和證券交易場所的工作人員，發(fā)行人的主管部門和審批機(jī)關(guān)的工作人員，以及工商、稅務(wù)等有關(guān)經(jīng)濟(jì)管理機(jī)關(guān)的工作人員等；

　?。ㄋ模┯捎诒救说穆殬I(yè)地位、與發(fā)行人的合同關(guān)系或者工作聯(lián)系，有可能接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員，包括新聞?dòng)浾?、?bào)刊編輯、電臺主持人以及編排印刷人員等；

　　（五）其他可能通過合法途徑接觸到內(nèi)幕信息的人員。

　　第七條、禁止任何單位或者個(gè)人以獲取利益或者減少損失為目的，利用其資金、信息等優(yōu)勢或者濫用職權(quán)操縱市場，影響證券市場價(jià)格，制造證券市場假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序。

　　第八條、前條、所稱操縱市場行為包括：

　?。ㄒ唬┩ㄟ^合謀或者集中資金操縱證券市場價(jià)格；

　?。ǘ┮陨⒉贾{言等手段影響證券發(fā)行、交易；

　?。ㄈ橹圃熳C券的虛假價(jià)格，與他人串通，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移證券所有權(quán)的虛買虛賣；

　　（四）出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市場秩序；

　?。ㄎ澹┮蕴Ц呋蛘邏旱妥C券交易價(jià)格為目的，連續(xù)交易某種證券；

　　（六）利用職務(wù)便利，人為地壓低或者抬高證券價(jià)格；

　?。ㄆ撸┢渌倏v市場的行為。

　　第九條、禁止任何單位或者個(gè)人在證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)中欺詐客戶。

　　第十條、前條、所稱欺詐客戶行為包括：

　　（一）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)將自營業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)混合操作；

　?。ǘ┳C券經(jīng)營機(jī)構(gòu)違背被代理人的指令為其買賣證券；

　?。ㄈ┳C券經(jīng)營機(jī)構(gòu)不按國家有關(guān)法規(guī)和證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定處理證券買賣委托；

　?。ㄋ模┳C券經(jīng)營機(jī)構(gòu)不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向被代理人提供證券買賣書面確認(rèn)文件；

　　（五）證券登記、清算機(jī)構(gòu)不按國家有關(guān)法規(guī)和本機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理清算、交割、過戶、登記手續(xù)；

　?。┳C券登記、清算機(jī)構(gòu)擅自將顧客委托保管的證券用作抵押；

　?。ㄆ撸┳C券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以多獲取傭金為目的，誘導(dǎo)顧客進(jìn)行不必要的證券買賣，或者在客戶的帳戶上翻炒證券；

　?。ò耍┌l(fā)行人或者發(fā)行代理人將證券出售給投資者時(shí)未向只提供招股說明書；

　?。ň牛┳C券經(jīng)營機(jī)構(gòu)保證客戶的交易收益或者允諾賠償客戶的投資損失：

　?。ㄊ┢渌`背客戶真實(shí)意志，損害客戶利益的行為。

　　第十一條、禁止任何單位或者個(gè)人對證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)，致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定。

　　第十二條、前條、所稱虛假陳述行為包括：

　　（一）發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在招募說明書、上市公告書、公司報(bào)告及其他文件中作出虛假陳述；

　?。ǘ┞蓭熓聞?wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)在其出具的法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述；

　?。ㄈ┳C券交易場所、證券業(yè)協(xié)會或者其他證券業(yè)自律性組織作出對證券市場產(chǎn)生影響的虛假陳述；

　　（四）發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、專業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券業(yè)自律性組織在向證券監(jiān)管部門提交的各種文件、報(bào)告和說明書中作出虛假陳述；

　?。ㄎ澹┰谧C券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)中的其他虛假陳述。

　　第十三條、內(nèi)幕人員和以不正當(dāng)手段或者其他途徑獲得內(nèi)幕信息的其他人員違反本辦法，泄露內(nèi)幕信息、根據(jù)內(nèi)幕信息買賣證券或者建議他人買賣證券的，根據(jù)不同情況，沒收非法獲取的款項(xiàng)和其他非法所得，并處五萬元以上五十萬元以下的罰款。內(nèi)幕人員泄露內(nèi)幕信息，除按前款的規(guī)定予以處罰外，還應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家其他有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任。

　　第十四條、發(fā)行人在發(fā)行證券中有內(nèi)幕交易行為的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、責(zé)令退還非法所籌款項(xiàng)、沒收非法所得、罰款、停止或者取消其發(fā)行證券資格。

　　第十五條、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券交易場所以及其他從事證券業(yè)的機(jī)構(gòu)有操縱市場行為的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款、限制或者暫停其（指證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，下同）證券經(jīng)營業(yè)務(wù)、其（指證券交易場所及其他從事證券業(yè)的機(jī)構(gòu)，下同）從事證券業(yè)務(wù)或者撤銷其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)許可、其從事證券業(yè)務(wù)許可。

　　第十六條、前條、所列以外的機(jī)構(gòu)有操縱市場行為的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款；己上市的發(fā)行人有操縱市場行為，情節(jié)嚴(yán)重的，并可以暫?；蛘呷∠渖鲜匈Y格。

　　第十七條、個(gè)人有操縱市場行為的，根據(jù)不同情況，沒收其非法獲取的款項(xiàng)和其他非法所得，并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

　　第十八條、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券登記或者清算機(jī)構(gòu)以及其他各類從事證券業(yè)的機(jī)構(gòu)有本辦法第十條、所列行為的，根據(jù)不同情況。單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款、限制或者暫停其經(jīng)營證券業(yè)務(wù)、其從事證券業(yè)務(wù)或者撤銷其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)許可、其從事證券業(yè)務(wù)的許可。

　　第十九條、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券登記或者清算機(jī)構(gòu)以及其他各類從事證券業(yè)機(jī)構(gòu)有欺詐客戶行為的直接責(zé)任人，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、三萬元以上三十萬元以下的罰款、撤銷其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)許可、其從事證券業(yè)務(wù)許可。

　　第二十條、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、專業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有本辦法第十二條、所列行為的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款、暫停其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)、其從事證券業(yè)務(wù)或者撤銷其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)許可、其從事證券業(yè)務(wù)許可。

　　證券交易場所、證券業(yè)協(xié)會和其他證券業(yè)自律性組織有虛假陳述行為的，按照有關(guān)規(guī)定處罰。

　　第二十一條、發(fā)行人有本辦法第十二條、所列虛假陳述行為的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、責(zé)令退還非法所籌資金、沒收非法所得、罰款、暫停或者取消其發(fā)行、上市資格。

　　第二十二條、對與虛假陳述有關(guān)的直接責(zé)任人員，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、三萬元以上三十萬元以下的罰款、撤銷其從事證券業(yè)務(wù)的許可或者資格。

　　第二十三條、實(shí)施欺詐客戶行為，給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十四條、對違反本辦法的單位和個(gè)人，中國證券監(jiān)督管理員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）有權(quán)進(jìn)行調(diào)查或者會同國家有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)查；重大案件由國務(wù)院證券委員會（以下簡稱“證券委”）組織調(diào)查。

　　第二十五條、對經(jīng)調(diào)查證明確有違反本辦法行為的單位和個(gè)人，證監(jiān)會有權(quán)單獨(dú)實(shí)施處罰或者會同國家有關(guān)部門實(shí)施處罰。證券委指定其他機(jī)構(gòu)處罰的，受指定的機(jī)構(gòu)也可以在職權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施處罰。

　　多個(gè)機(jī)構(gòu)對違反本辦法的同一種行為享有處罰權(quán)的，實(shí)施處罰時(shí)應(yīng)當(dāng)相互協(xié)商，不得以同一事實(shí)和理由重復(fù)實(shí)施處罰。

　　第二十六條、對違反本辦法的證券管理、監(jiān)督人員，除依照本辦法予以處罰外，證監(jiān)會有權(quán)要求或者建議有關(guān)部門依法追究其行政、刑事責(zé)任。

　　第二十六條、社會公眾舉報(bào)證券欺詐行為以及其他證券違法行為，經(jīng)查證屬實(shí)的，對舉報(bào)人給予獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第二十八條、本辦法由證券委負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十九條、本辦法自公布之日起施行。