中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行、交通銀行：

　　為加強國有商業(yè)銀行公司治理改革、確保股份制改造真正取得實效，我會修訂了《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》?，F(xiàn)將指引印發(fā)你們，請參照執(zhí)行。

二○○六年四月十八日

國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引

第一章 總則

　　第一條 為確保國有商業(yè)銀行公司治理取得實效，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。

　　第二條 公司治理改革的總體目標(biāo)是：以改革管理體制、完善治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、提高經(jīng)營績效為中心，將國有商業(yè)銀行逐步建設(shè)成為資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運營安全、服務(wù)和效益良好、具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行。

　　第三條 國有商業(yè)銀行應(yīng)通過股份制改革，提高經(jīng)營管理水平，增強財務(wù)實力，在國際通行的財務(wù)指標(biāo)方面，達(dá)到并保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。

　　第四條 完善公司治理是改革的核心和關(guān)鍵。國有商業(yè)銀行應(yīng)通過建立健全公司治理機(jī)制，提升核心競爭力，促進(jìn)可持續(xù)健康發(fā)展。

第二章 公司治理

　　第五條 國有商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)現(xiàn)代金融企業(yè)制度的要求，建立規(guī)范的股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層制度，建立科學(xué)的權(quán)力制衡、責(zé)任約束和利益激勵機(jī)制。

　　（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層，制定體現(xiàn)現(xiàn)代金融企業(yè)制度要求的銀行章程，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會與高級管理層，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)權(quán)限，實現(xiàn)權(quán)、責(zé)、利的有機(jī)結(jié)合，建立科學(xué)高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，確保各方獨立運作、有效制衡。

　?。ǘ┕蓶|大會是國有商業(yè)銀行的權(quán)力機(jī)構(gòu)。國有商業(yè)銀行股東應(yīng)當(dāng)通過股東大會合法行使權(quán)利，遵守法律法規(guī)和銀行章程的規(guī)定，不得干預(yù)董事會和高級管理層履行職責(zé)；股東濫用股東權(quán)利給銀行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。ㄈ﹪猩虡I(yè)銀行董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會應(yīng)設(shè)立專門委員會，并制定各專門委員會議事規(guī)則及工作細(xì)則。各專門委員會根據(jù)董事會的授權(quán)履行職責(zé)，向董事會提供專業(yè)意見。各專門委員會有權(quán)直接與高級管理人員及其他工作人員進(jìn)行交流，獲得足夠的銀行經(jīng)營管理信息。

　　國有商業(yè)銀行董事會原則上應(yīng)設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會、風(fēng)險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會等專門委員會。各專門委員會成員不得少于3人。其中，薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會的主席原則上由獨立董事?lián)?；薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會成員中的獨立董事人數(shù)應(yīng)占其所在委員會成員總數(shù)的半數(shù)以上。

　?。ㄋ模﹪猩虡I(yè)銀行高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)獨立履行職責(zé)。

　　（五）監(jiān)事會是國有商業(yè)銀行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事、高級管理人員加以糾正；對銀行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等經(jīng)營管理行為進(jìn)行監(jiān)督。

　?。﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)制定詳細(xì)的股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事、決事規(guī)則，以及高級管理層的工作細(xì)則和規(guī)程，明確組織機(jī)構(gòu)之間的職責(zé)邊界，建立明晰的匯報路線和信息溝通機(jī)制。

　?。ㄆ撸﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)建立董事、監(jiān)事及高級管理人員的忠實和勤勉盡責(zé)履職制度。董事應(yīng)以個人身份承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，忠實履行受托人職責(zé)和看管職責(zé)；監(jiān)事應(yīng)嚴(yán)格履行監(jiān)督職責(zé)，對銀行運營情況以及董事、高級管理人員和其他工作人員的盡職行為進(jìn)行監(jiān)督；高級管理人員應(yīng)具備良好的職業(yè)素質(zhì)和操守，對銀行進(jìn)行專業(yè)化的管理運作。

　?。ò耍﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)建立完備的董事、監(jiān)事及高級管理人員的提名、聘任、辭職以及解聘制度，并依照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)程序。國有商業(yè)銀行應(yīng)建立健全董事、監(jiān)事及高級管理人員市場化的績效評價方法和激勵約束機(jī)制，建立健全常規(guī)化、多層次的問責(zé)制度。

　　（九）國有商業(yè)銀行應(yīng)充分尊重董事、監(jiān)事的意見和建議，保證董事、監(jiān)事能夠獨立開展工作，充分發(fā)揮其在公司治理中的作用。股權(quán)董事應(yīng)在公司治理中積極發(fā)揮作用，推動國有商業(yè)銀行完善公司治理，加強風(fēng)險控制及內(nèi)部管理。

　　（十）國有商業(yè)銀行應(yīng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用及公允的原則，依法合規(guī)進(jìn)行，并全面、客觀、真實地披露。

　　第六條 國有商業(yè)銀行應(yīng)建立多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者應(yīng)立足于提升銀行自身公司治理及經(jīng)營管理水平。

　　國有商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者應(yīng)遵循長期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務(wù)合作和競爭回避的原則， 并堅持以下五項標(biāo)準(zhǔn)：

　?。ㄒ唬?戰(zhàn)略投資者的持股比例原則上不低于5％。

　?。ǘ慕桓钪掌?，戰(zhàn)略投資者的股權(quán)持有期應(yīng)當(dāng)在3年以上。

　?。ㄈ?zhàn)略投資者原則上應(yīng)當(dāng)向銀行派出董事，同時鼓勵有經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者派出高級管理人才，直接傳播管理經(jīng)驗。

　?。ㄋ模?zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)有豐富的金融業(yè)管理背景，同時要有成熟的金融業(yè)管理經(jīng)驗、技術(shù)和良好的合作意愿。

　　（五）商業(yè)銀行性質(zhì)的戰(zhàn)略投資者，投資國有商業(yè)銀行不宜超過兩家。

　　第七條 國有商業(yè)銀行應(yīng)從自身實際出發(fā)，制定清晰明確的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)銀行價值最大化。

　?。ㄒ唬﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)有準(zhǔn)確的市場定位，制定和實施品牌戰(zhàn)略，發(fā)揮比較競爭優(yōu)勢，通過差異化競爭策略，增強市場對銀行品牌價值的認(rèn)同。

　　（二）國有商業(yè)銀行應(yīng)有中長期發(fā)展規(guī)劃，分步推進(jìn)實施。

　?。ㄈ﹪猩虡I(yè)銀行在完成上市以后，應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注可能影響市值變動的各種因素，建立爭取市值最大化的經(jīng)營理念。

　　第八條 國有商業(yè)銀行應(yīng)加強風(fēng)險管理和合規(guī)建設(shè)，建立科學(xué)的決策體系、內(nèi)部控制機(jī)制和風(fēng)險管理體制。

　　（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立和完善包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等在內(nèi)的風(fēng)險管理體系，有效地識別、計量、監(jiān)測、控制各類風(fēng)險。

　?。ǘ﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)建立規(guī)范的內(nèi)部控制監(jiān)督體系，具體包括：董事會或監(jiān)事會實施的監(jiān)督；不參與各業(yè)務(wù)領(lǐng)域具體經(jīng)營的人員實施的監(jiān)督；業(yè)務(wù)流程內(nèi)實施的監(jiān)督；獨立的風(fēng)險管理部門、合規(guī)部門和審計部門等實施的監(jiān)督。

　?。ㄈ﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)運用國際先進(jìn)的風(fēng)險管理技術(shù)，提高內(nèi)控管理水平，實現(xiàn)風(fēng)險管理定性與定量的有效結(jié)合。

　　（四）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立和完善合規(guī)風(fēng)險管理框架，明確董事會和高級管理層在合規(guī)風(fēng)險管理中的具體職責(zé)。

　　第九條 國有商業(yè)銀行應(yīng)按照集約化經(jīng)營原則，整合業(yè)務(wù)流程和管理流程，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，完善資源配置，提高業(yè)務(wù)運作效率。

　?。ㄒ唬﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)根據(jù)自身實際和客戶需求，逐步建立起風(fēng)險管理、審計稽核等業(yè)務(wù)垂直化的管理體系，逐步實行以產(chǎn)品單元、業(yè)務(wù)線為流程的事業(yè)部管理制度。

　?。ǘ﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)逐步實現(xiàn)機(jī)構(gòu)扁平化和營運集中管理，減少管理層次，調(diào)整機(jī)構(gòu)布局，提高經(jīng)營效率。

　?。ㄈ﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)建立科學(xué)、全面的評價制度，在內(nèi)部各部門間建立良好的協(xié)調(diào)和溝通機(jī)制，強化業(yè)務(wù)間的協(xié)作關(guān)系，形成完整的流程管理和控制。

　　第十條 國有商業(yè)銀行應(yīng)按照現(xiàn)代金融企業(yè)和大型上市銀行的標(biāo)準(zhǔn)和要求，實施審慎的財務(wù)會計制度和市場化的信息披露制度。

　　（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)實施審慎的會計制度，完善會計核算體系。國有商業(yè)銀行應(yīng)在嚴(yán)格實施國內(nèi)金融企業(yè)會計制度的基礎(chǔ)上，積極嘗試與國際會計準(zhǔn)則接軌。

　?。ǘ﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)重視管理會計建設(shè)，加強財務(wù)管理，創(chuàng)建以全面預(yù)算管理為手段，以全面成本管理為主要內(nèi)容，財務(wù)信息及時、準(zhǔn)確、順暢的財務(wù)運行機(jī)制。

　?。ㄈ﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)加強信息披露工作，建立完善的信息披露制度和體系，發(fā)揮市場的監(jiān)督約束作用，真實、全面、準(zhǔn)確地披露財務(wù)信息及其他信息，提高銀行經(jīng)營管理的透明度。

　　第十一條 國有商業(yè)銀行應(yīng)加強信息科技建設(shè)，全面提升綜合管理與服務(wù)功能。

　?。ㄒ唬﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)制定明確的中長期信息科技發(fā)展規(guī)劃，明確信息科技建設(shè)的總體目標(biāo)和具體措施，注意跟蹤金融科技發(fā)展動向，不斷提高信息科技水平。

　?。ǘ﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)進(jìn)一步完善信息科技系統(tǒng)，實現(xiàn)數(shù)據(jù)大集中，構(gòu)建先進(jìn)的信息科技平臺，全面提升綜合管理與服務(wù)功能。

　　第十二條 國有商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)現(xiàn)代金融企業(yè)人力資源管理的要求，建立市場化的人力資源管理體制和激勵約束機(jī)制。

　?。ㄒ唬﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)綜合考慮承受能力等因素，兼顧公平與效率的原則，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)人力資源制度改革。

　?。ǘ﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)引入競爭性機(jī)制，建立優(yōu)勝劣汰、能上能下、能進(jìn)能出的市場化用人制度，取消行政級別，實行以聘任為主的任免制度。

　?。ㄈ﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)適應(yīng)市場化需要，改革薪酬模式，建立健全業(yè)績指標(biāo)體系并嚴(yán)格評估程序。

　　第十三條 國有商業(yè)銀行應(yīng)落實金融人才戰(zhàn)略，有針對性地加大培訓(xùn)力度和做好關(guān)鍵崗位人才引進(jìn)工作，同時注重人力資源的有效使用和合理配置，發(fā)揮現(xiàn)有人力資源的積極性和創(chuàng)造性。

　?。ㄒ唬﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)重視培訓(xùn)體系建設(shè)，建立健全以崗位資格培訓(xùn)、履崗能力培訓(xùn)和員工職業(yè)生涯發(fā)展培訓(xùn)為主要內(nèi)容的全員崗位培訓(xùn)體系。

　　（二）國有商業(yè)銀行應(yīng)重視中高級經(jīng)營管理人才隊伍的培養(yǎng)，改善人力資源來源結(jié)構(gòu)，通過市場化方式引進(jìn)重點崗位稀缺人才，并做好相關(guān)資格審查及報批工作。

　　第十四條 國有商業(yè)銀行應(yīng)發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢，穩(wěn)步推進(jìn)股份制改革。

　　（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)充分發(fā)揮財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、管理顧問等中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)技術(shù)優(yōu)勢，借鑒國際銀行業(yè)公司治理的最新經(jīng)驗，推進(jìn)股份制改革向縱深發(fā)展。

　?。ǘ﹪猩虡I(yè)銀行應(yīng)建立對中介機(jī)構(gòu)工作的后評價機(jī)制，并及時向監(jiān)管部門報告。

第三章 評估與監(jiān)測指標(biāo)

　　第十五條中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國銀監(jiān)會）對國有商業(yè)銀行股份制改革按照三大類七項指標(biāo)進(jìn)行評估，具體包括經(jīng)營績效類、資產(chǎn)質(zhì)量類和審慎經(jīng)營類。經(jīng)營績效類指標(biāo)包括總資產(chǎn)凈回報率、股本凈回報率、成本收入比；資產(chǎn)質(zhì)量類指標(biāo)指不良貸款比例；審慎經(jīng)營類指標(biāo)包括資本充足率、大額風(fēng)險集中度和不良貸款撥備覆蓋率。中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行股份制改革情況進(jìn)行監(jiān)測。

　　第十六條 國有商業(yè)銀行總資產(chǎn)凈回報率在財務(wù)重組完成次年度應(yīng)達(dá)到0.6%，三年內(nèi)達(dá)到國際良好水準(zhǔn)。

　　總資產(chǎn)凈回報率的計算公式為：（略）

　　第十七條 國有商業(yè)銀行股本凈回報率在財務(wù)重組完成次年度應(yīng)達(dá)到11%，之后逐年提高到13%以上。

　　股本凈回報率的計算公式為：（略）

　　第十八條 國有商業(yè)銀行從財務(wù)重組次年起成本收入比應(yīng)控制在35%～45%之間。

　　成本收入比的計算公式為：（略）

　　第十九條 國有商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照五級分類標(biāo)準(zhǔn)對信貸類資產(chǎn)進(jìn)行分類，并按五級分類口徑對信貸類資產(chǎn)的質(zhì)量進(jìn)行評估，財務(wù)重組后應(yīng)將不良貸款比例持續(xù)控制在5%以下。

　　不良貸款比例根據(jù)貸款五級分類口徑測算，計算公式為：（略）

　　第二十條 國有商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資本管理，財務(wù)重組后資本充足率應(yīng)持續(xù)保持在8%以上。

　　資本充足率根據(jù)《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》等有關(guān)規(guī)定測算，計算公式為：（略）

　　第二十一條 國有商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格控制對同一借款人授信的集中風(fēng)險，對同一借款人的貸款余額與本行資本余額的比例不得超過10%。

　　大額風(fēng)險集中度的計算公式為：（略）

　　第二十二條 國有商業(yè)銀行在財務(wù)重組完成當(dāng)年不良貸款撥備覆蓋率應(yīng)不低于60%，之后在確保財務(wù)穩(wěn)健的前提下逐年提高該比例，爭取在五年內(nèi)達(dá)到100%。

　　不良貸款撥備覆蓋率的計算公式為：（略）

　　第二十三條 中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行股份制改革過程中的經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)測，建立監(jiān)測指標(biāo)體系。國有商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的風(fēng)險監(jiān)測機(jī)制，積極配合實施風(fēng)險監(jiān)測。

　　國有商業(yè)銀行監(jiān)測指標(biāo)及監(jiān)測口徑如下：

　?。ㄒ唬?一級資本。監(jiān)測口徑包括期末余額和增長比例。

　?。ǘ?資產(chǎn)規(guī)模。監(jiān)測口徑包括期末余額、全球排名和增長比例。

　?。ㄈ?資本—資產(chǎn)比例。監(jiān)測口徑包括本期期末余額、上期期末余額、本期期末排名和上期期末排名。

　?。ㄋ模?稅前利潤。監(jiān)測口徑包括期末余額和增長比例。

　?。ㄎ澹?真實利潤增長。監(jiān)測口徑包括本期期末增長比例、上期余額期末增長比例和本期全球排名。

第四章 檢查與報告

　　第二十四條 國有商業(yè)銀行應(yīng)按照改革目標(biāo)和任務(wù)要求，細(xì)化公司治理方案，分層次落實責(zé)任。國有商業(yè)銀行應(yīng)實行嚴(yán)格的目標(biāo)管理，通過嚴(yán)格的考評驗收對每個階段的工作作出評價，并及時向中國銀監(jiān)會報告。

　　第二十五條 中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行股份制改革情況進(jìn)行評估和監(jiān)測，并形成評估監(jiān)測報告上報國務(wù)院。

　　第二十六條 中國銀監(jiān)會根據(jù)評估監(jiān)測情況對國有商業(yè)銀行股份制改革工作進(jìn)行及時督導(dǎo)，并對其公司治理情況和各項評估及監(jiān)測指標(biāo)以適當(dāng)方式予以披露。

第五章 附則

　　第二十七條 本指引由中國銀監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十八條 本指引自2006年4月24日起施行，2004年3月11日發(fā)布的《中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理與監(jiān)管指引》同時廢止。